原告：中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處，住所地：武漢市Zx口區(qū)武勝路泰合廣場34-35樓。
負責人：熊月橋，該辦事處副總經(jīng)理。
委托代理人：曹世春、尹愛國，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
被告：湖北機床廠，住所地：武漢市武昌區(qū)南望山。
法定代表人：周漢慶，該廠總經(jīng)理。
委托代理人：黎暉，北京德恒律師事務(wù)所律師。
被告：武漢高科國有控股集團有限公司，住所地：武漢市洪山區(qū)關(guān)東科技工業(yè)園。
法定代表人：趙家新，該公司董事長。
委托代理人：黎暉，北京德恒律師事務(wù)所律師。
委托代理人：鄧保同，湖北云開正泰律師事務(wù)所律師。

本院在審理原告中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處（以下簡稱東方資產(chǎn)武漢辦）與被告湖北機床廠（以下簡稱湖機廠）、被告武漢高科國有控股集團有限公司（以下簡稱高科公司）債務(wù)糾紛一案中，2009年4月20日，本院以（2009）武立指字第76號函將該案指定給武漢市漢南區(qū)人民法院審理，期間，高科公司提出管轄權(quán)異議，2009年7月14日，本院經(jīng)研究決定，撤銷了（2009）武立指字第76號函，本案由本院審理。本院受理后,向湖機廠、高科公司送達了開庭傳票及相關(guān)法律文書，并依法組成合議庭，于2009年8月4日、2009年9月27日分別公開開庭進行了審理。東方資產(chǎn)武漢辦委托代理人曹世春、尹愛國，湖機廠委托代理人黎暉，高科公司委托代理人黎暉、鄧保同均到庭參加訴訟。2009年5月22日東方資產(chǎn)武漢辦向武漢市漢南區(qū)人民法院提出財產(chǎn)保全申請，并提供擔保，查封了高科公司在中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市關(guān)東分理處銀行帳號040001040001711存款6972700元和銀行帳號040001040002727存款2000萬元。2009年8月13日，高科公司認為銀行存款的凍結(jié)影響公司的經(jīng)營，向本院提出解除凍結(jié)銀行存款的申請，并提供了房地產(chǎn)擔保。2009年9月2日本院作出了（2009）武民商初字第89號民事裁定書，查封高科公司房地產(chǎn)，解除高科公司銀行存款。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
東方資產(chǎn)武漢辦訴稱：湖機廠在1992年至1998年期間先后多次向中國工商銀行武漢武昌支行（以下簡稱工行武昌支行）借款，截止2002年9月30日，共欠工行武昌支行貸款本息10408萬元，其中本金為5422萬元。2002年11月26日工行武昌支行與湖機廠、高科公司簽訂《協(xié)議書》，約定：湖機廠截止2002年9月30日共欠工行武昌支行本金人民幣5422萬元，利息4986萬元。湖機廠在一年內(nèi)用現(xiàn)金分三批償還3300萬元前提下，工行武昌支行解除湖機廠位于武漢市武昌區(qū)南望后村的315畝廠區(qū)部分房地產(chǎn)的抵押，支持湖機廠出售廠區(qū)土地進行改制和依法清算，高科公司對湖機廠的還款義務(wù)提供了擔保。2002年11月27日工行武昌支行與湖機廠、高科公司簽訂《補充協(xié)議書》，約定：湖機廠承諾并保證出售廠區(qū)土地的價格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款。其后，湖機廠按上述約定償還了3300萬元貸款。2004年12月21日工行武昌支行與湖機廠對賬，湖機廠尚欠五筆借款未還，合計本金2697.27萬元，利息5846.7萬元。2005年7月14日工行武昌支行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)武漢辦，東方資產(chǎn)武漢辦接收債權(quán)后，于2005年12月27日與中國工商銀行湖北省分行一同在《湖北日報》上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告，履行了通知義務(wù)并向債務(wù)人進行了催收。其后東方資產(chǎn)武漢辦又于2007年8月21日在《湖北日報》上進行公告催收。截止2008年12月20日上述貸款湖機廠尚欠東方資產(chǎn)武漢辦本金人民幣26972706.62元，利息88375415.07元，債權(quán)總額為115348121.79元。2009年5月，東方資產(chǎn)武漢辦在催收債權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)，2002年9月至2003年期間湖機廠、高科公司在轉(zhuǎn)讓湖機廠南望山廠區(qū)土地過程中，實際轉(zhuǎn)讓價格為每畝50萬元，成交總價為14770萬元，遠高于湖機廠、高科公司與工行武昌支行所簽訂合同和補充協(xié)議約定的每畝20萬元的單價和6400萬元的總價，有8862萬元是被高科公司直接收取，但高科公司并未按補充協(xié)議全額用于歸還貸款本金。湖機廠借款長期不還，與高科公司合謀，無償取得湖機廠土地轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致國有銀行債權(quán)至今不能收回。為此東方資產(chǎn)武漢辦請求判令：1、湖機廠立即歸還東方資產(chǎn)武漢辦人民幣本金2697.27萬元；2、高科公司應(yīng)在非法侵占范圍內(nèi)承擔償還責任；3、本案訴訟費由兩被告承擔。
東方資產(chǎn)武漢辦在舉證期限內(nèi)向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：1、借款合同五份；2、借據(jù)五份；3、房屋他項權(quán)證及對應(yīng)的房產(chǎn)、土地證。該組證據(jù)證明：湖機廠與工行武昌支行之間形成的借貸關(guān)系真實合法有效，由湖機廠提供廠區(qū)房產(chǎn)作上述借款的抵押擔保。
第二組證據(jù)：中國工商銀行催收逾期貸款本息通知書和單位貸款對賬單。該組證據(jù)證明：工行武昌支行債權(quán)訴訟時效中斷、所欠本金及利息湖機廠已確認。
第三組證據(jù)：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單、工行武昌支行可疑類剝離客戶本金利息清單各一份。該組證據(jù)證明：工行武昌支行轉(zhuǎn)讓本案債權(quán)給東方資產(chǎn)武漢辦暨東方資產(chǎn)武漢辦訴訟主體適格和東方資產(chǎn)武漢辦在接收債權(quán)時湖機廠差欠工行武昌支行本金及利息。
第四組證據(jù)：《湖北日報》上的催收公告兩份。該組證據(jù)證明：訴訟時效存在。
第五組證據(jù)：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、協(xié)議書、補充協(xié)議書各一份。該組證據(jù)證明：工行武昌支行與湖機廠達成還款3300萬元釋放抵押權(quán)的協(xié)議，湖機廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓廠區(qū)土地每畝價格超過20萬元以上的部分應(yīng)全額用于償付貸款本金。
第六組證據(jù)：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、委托協(xié)議書、整體搬遷相關(guān)補償合同和中國地質(zhì)大學(xué)（武漢）（以下簡稱地大）北區(qū)征地結(jié)算表及相關(guān)付款憑證。該組證據(jù)證明：湖機廠違約暨湖機廠、高科公司沒有把土地轉(zhuǎn)讓超過20萬元/畝的部分償付工行武昌支行的本金，款項被湖機廠、高科公司截留，導(dǎo)致東方資產(chǎn)武漢辦本金及利息損失，應(yīng)予賠償。
補充證據(jù):申請武漢市漢南區(qū)人民法院調(diào)取的證據(jù)。該組證據(jù)證明：土地轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)武漢市漢南區(qū)人民法院查詢，在武漢市國土資源局辦理土地轉(zhuǎn)讓合同時使用的50萬元／畝的合同，并且湖機廠也蓋章了。
湖機廠辯稱：一、湖機廠磨山村土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款每畝20萬元真實、合法、有效且實際履行。理由：1、根據(jù)2001年3月22日，武國資委[2001]4號文件，湖機廠被劃歸高科公司主管。2、2003年9月20日，東湖開發(fā)區(qū)管委會以武新管規(guī)[2002]84號“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于同意湖機廠國有土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的批復(fù)”同意將湖機廠315畝國有土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給地大。3、2003年6月30日，武漢市國土資源管理局武土資（劃撥）[2003]33號“武漢市國有土地劃撥決定書”，準予地大以劃撥方式使用磨山村宗地地籍編號為P04040005地塊?？梢?，湖機廠有償轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，依法履行了評估確認程序，轉(zhuǎn)讓價格沒有違反法律法規(guī)規(guī)定，該轉(zhuǎn)讓行為已得到政府的批準并實際履行。二、地大受讓湖機廠劃撥土地使用權(quán)后，為滿足其教育科研設(shè)計用地用途，依法對受讓土地地上建筑物、地下管網(wǎng)、綠化及水電配套設(shè)施進行拆除、搬遷并依據(jù)《城市房屋拆遷管理條例》對湖機廠和職工進行搬遷、安置，該費用不應(yīng)視為土地轉(zhuǎn)讓金。三、湖機廠未違反工行武昌支行、高科公司、湖機廠于2002年11月27日簽訂的《補充協(xié)議》的相關(guān)約定，湖機廠不應(yīng)對東方資產(chǎn)武漢辦承擔還款義務(wù)?！堆a充協(xié)議》約定：如果湖機廠轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)每畝價格超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行的貸款本金。湖機廠廠房、職工住宅搬遷、安置費用不是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金，湖機廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓并無每畝超過20萬元的部分，根據(jù)《補充協(xié)議》的約定，湖機廠有理由認為就搬遷安置款項東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)向湖機廠和高科公司主張任何權(quán)利。四、根據(jù)《補充協(xié)議》的約定，東方資產(chǎn)武漢辦只能就貸款本金主張債權(quán)，而不應(yīng)主張利息。理由：《補充協(xié)議》第一條約定：湖機廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓土地每畝價格超過20萬元以上部分，應(yīng)全額用于償付工行武昌支行的貸款本金（在政策范圍內(nèi)，只收取本金，關(guān)于付息事宜如遇政策調(diào)整后再行協(xié)商）?？梢?，東方資產(chǎn)武漢辦根據(jù)所訴事由收取利息，一要有政策依據(jù)，二要取得湖機廠和高科公司的同意。東方資產(chǎn)武漢辦單方面主張利息，屬單方違約行為，不應(yīng)受法律保護。五、湖機廠系獨立合法存續(xù)至今的合法企業(yè)法人，獨立承擔對外一切民事責任，不應(yīng)累及他人。湖機廠系國有老企業(yè)，合法存續(xù)至今。本案當事人高科公司既非湖機廠債務(wù)形成伊始的擔保人，也非湖機廠的原始出資人，無出資不到位或抽逃資金的行為。湖機廠依法應(yīng)獨立承擔債務(wù)，不應(yīng)累及高科公司。六、東方資產(chǎn)武漢辦應(yīng)根據(jù)湖機廠的實際情況，根據(jù)有關(guān)政策，對湖機廠債權(quán)進行核銷。湖機廠早在2002年初企業(yè)改制資產(chǎn)處置之時就通知并取得債權(quán)人工行武昌支行的同意，經(jīng)過反復(fù)協(xié)商，雙方于2002年11月26日達成了《協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議書的約定，工行武昌支行同意湖機廠用企業(yè)改制處置資產(chǎn)歸還3300萬元債務(wù)，其余債務(wù)待湖機廠清算后進行核銷。湖機廠2003年完成改制。2005年，東方資產(chǎn)武漢辦受讓工行武昌支行對湖機廠的債權(quán)，東方資產(chǎn)武漢辦作為處置不良資產(chǎn)的金融機構(gòu)，根據(jù)有關(guān)政策，對湖機廠這類改制企業(yè)債權(quán)可依規(guī)進行核銷處理，工行武昌支行曾有核銷債權(quán)之約，湖機廠懇請東方資產(chǎn)武漢辦核銷對湖機廠的債權(quán)。綜上，湖機廠認為東方資產(chǎn)武漢辦之訴，曲解事實，曲解法律；湖機廠未違反《補充協(xié)議》，東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)就拆遷補償費部分主張還款權(quán)利；東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)就利息部分主張還款權(quán)利；湖機廠應(yīng)獨立承擔對外債務(wù)，不應(yīng)累及高科公司。湖機廠作為國有改制企業(yè)，在改制處置資產(chǎn)過程中，已量力而行歸還了3300萬元貸款，湖機廠自改制至今無經(jīng)營業(yè)績，望對湖機廠的債權(quán)做核銷處理。
湖機廠在舉證期限內(nèi)向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：2001年3月22日武國資委[2001]4號“市國資委關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定”。證明：2001年3月22日，湖機廠整體劃給高科公司監(jiān)管。
第二組證據(jù)：2002年11月27日工行武昌支行、湖機廠、高科公司簽訂的《補充協(xié)議書》。證明：東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)對湖機廠主張利息。
第三組證據(jù)：1、2002年9月28日湖機廠與地大簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，2、征地結(jié)算表，3、2009年6月4日地大函字[2009]30號“地大關(guān)于對我校提供有關(guān)材料進行說明的函”。證明：1、湖機廠與地大關(guān)于磨山村地塊劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)受讓事宜簽訂并實際履行的合同為《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。2、征地結(jié)算表佐證付款情況，湖機廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款每畝20萬元，總計收款5908萬元整。
第四組證據(jù)：1、“武漢市國有土地劃撥決定書”武土資（劃撥）[2003]33號；2、《用地申請》、《規(guī)劃設(shè)計（土地使用）條件》；3、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；4、武新管規(guī)[2002]84號“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于同意湖機廠國有土地使用權(quán)有償出讓的批復(fù)”；5、《資產(chǎn)評估報告書》鄂眾聯(lián)評報字[2002]第073號；6、2002年12月28日武國資辦評[2002]216號“市國資辦關(guān)于確認湖機廠資產(chǎn)評估項目的通知”；7、《資產(chǎn)評估報告》鄂眾聯(lián)評字[2002]第073號第二冊（六）土地使用權(quán)的評估技術(shù)說明摘要。證明：1、湖機廠磨山村地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定，履行了評估、確認、主管部門批準的必要程序，轉(zhuǎn)讓價格沒有低于評估值，并且按照國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定在土地管理部門辦理劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準備案手續(xù)。2、根據(jù)該摘要，湖機廠土地為四級工業(yè)用地，依據(jù)《武漢市2002年最低地價標準》最低地價標準為人民幣180元每平方米，而湖機廠實際轉(zhuǎn)讓地價每平方米為299.85元。湖機廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每畝20萬元合理、合法、合規(guī)，最大限度維護了自身利益。
高科公司辯稱：一、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱高科公司2002年11月曾為其債務(wù)人湖機廠的涉訴債務(wù)提供擔保，與事實不符；即便高科公司存在保證責任，也因東方資產(chǎn)武漢辦多次變更主合同履行期限而未經(jīng)高科公司書面同意，高科公司的保證責任依法得以免除。二、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱湖機廠與地大的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每畝50萬元，成交總價為14770萬元，否認土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每畝20萬元的主張沒有事實和法律依據(jù)。1、基于湖機廠名下的土地使用權(quán)，湖機廠是唯一合法的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方主體，唯有湖機廠與地大于2002年9月28日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是合法有效的。合同第七條、第八條第4款的約定表明：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每畝20萬元為不變價格，價款總額隨最終確認面積進行調(diào)整，地大最終據(jù)實支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5908萬元；地面建筑物、附屬物等隨之移交，由地大負責拆遷安置補償。2、湖機廠改制以每畝20萬元的價格將劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給地大，依法經(jīng)過評估、行政確認和審批，程序合法，且于2003年履行完畢。3、東方資產(chǎn)武漢辦對于湖機廠改制轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)價格的異議不具有訴訟權(quán)利。湖機廠為市屬全民所有制單位，其所轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)為劃撥土地使用權(quán)，受讓人地大也屬于全民所有制單位。期間的轉(zhuǎn)讓糾紛及異議依法只受行政審查，而不受司法審查。三、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱高科公司無償獲取8862萬元，侵犯了東方資產(chǎn)武漢辦的合法權(quán)益，純屬無稽之談，與事實不符。高科公司實際收取地大8862萬元，屬于受委托安置補償合同項下的合同對價，而非湖機廠轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價款。1、地大于2002年10月與高科公司簽訂委托拆遷安置補償性質(zhì)的《委托協(xié)議》，該協(xié)議第二條約定委托安置補償費用“采用包干方式，共計人民幣8800萬元整，盈虧由受托方負責”。該協(xié)議早已履行完畢，且在履行中略有調(diào)整，地大實際支付高科公司委托拆遷費用8862萬元。高科公司從事代為安置活動，沒有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，《委托合同》合法有效，高科公司依約收取的合同對價理應(yīng)受到法律的保護。2、東方資產(chǎn)武漢辦把上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與安置補償關(guān)系混為一談，進而錯誤地認為土地轉(zhuǎn)讓價款就是合同約定的土地價款加上安置補償費用，把地大使用受讓土地的綜合成本每畝50萬元當成單項土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓成本每畝20萬元，是其錯誤根源。四、即便高科公司侵犯了東方資產(chǎn)武漢辦的合法權(quán)利，東方資武漢辦也因訴訟時效問題而喪失勝訴權(quán)。2003年6月東方資產(chǎn)武漢辦就應(yīng)該知道其合法權(quán)利遭受侵害，并應(yīng)及時主張權(quán)利，東方資產(chǎn)武漢辦于2009年5月24日提起主張權(quán)利之訴，顯已超過法定的訴訟時效。另：東方資產(chǎn)武漢辦不是前述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及地上建筑物拆遷安置合同的當事人，根據(jù)合同的相對性原理，東方資產(chǎn)武漢辦的證據(jù)不能否認高科公司的答辯意見。
高科公司向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：2001年3月22日，武國資委[2001]4號“市國資委關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定”。證明：2001年3月22日，湖機廠整體劃轉(zhuǎn)給高科公司監(jiān)管。
第二組證據(jù)：2002年11月27日，工行武昌支行、湖機廠、高科公司簽訂的《補充協(xié)議書》。證明：高科公司對東方資產(chǎn)武漢辦沒有擔保責任。
第三組證據(jù)：1、2002年10月30日，高科公司與地大簽訂《委托協(xié)議書》；2、征地結(jié)算表；3、2009年6月4日，地大函字[2009]30號“地大關(guān)于對我校提供有關(guān)材料進行說明的函”；4、2003年1月17日，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會“關(guān)于湖機廠土地整體轉(zhuǎn)讓和居民生活區(qū)整體搬遷工作的專題會議紀要”；5、2003年1月17日，武新管辦[2003]2號“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于同意成立湖機廠征地拆遷指揮部的批復(fù)”；6、湖機廠自管公房拆遷安置辦法；7、《致全廠職工的公開信》。證明：1、地大受讓湖機廠土地使用權(quán)后就拆遷事宜與高科公司簽訂《委托協(xié)議書》并實際履行。2、征地結(jié)算表佐證付款情況，高科公司根據(jù)與地大簽訂的《委托協(xié)議書》收取委托拆遷費用8862萬元整，地大公函說明簽合同的情況，湖機廠征地拆遷指揮部的成立及開展的工作說明《委托協(xié)議書》的履行情況。
第四組證據(jù)：1、“武漢市國有土地劃撥決定書”武土資（劃撥）[2003]33號；2、《提地出讓金、契稅審批表》、《用地申請》、《規(guī)劃設(shè)計（土地使用）條件》；3、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；4、武新管規(guī)[2002]84號“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于同意湖北機床廠國有土地使用權(quán)有償出讓的批復(fù)”；5、《資產(chǎn)評估報告書》鄂眾聯(lián)評報字[2002]第073號；6、2002年12月28日武國資辦評[2002]216號“市國資辦關(guān)于確認湖北機床廠資產(chǎn)評估項目的通知”；7、《資產(chǎn)評估報告書》鄂眾聯(lián)評報字[2002]第073號第二冊（六）土地使用權(quán)的評估技術(shù)說明摘要。證明：1、湖機廠磨山村地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有資產(chǎn)處理的有關(guān)規(guī)定，履行了評估、確認、主管部門批準的必備程序，轉(zhuǎn)讓價格沒有低于評估值，并且按照國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定在土地管理部門辦理劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準備案手續(xù)。2、湖機廠2003年6月完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準備案工作，東方資產(chǎn)武漢辦未在法定訴訟時效或除斥期間對高科公司主張權(quán)利，喪失了勝訴權(quán)。3、根據(jù)該摘要，湖機廠土地為四級工業(yè)用地，依據(jù)《武漢市2002年最低地價標準》，最低地價標準為人民幣180元每平方米，而湖機廠實際轉(zhuǎn)讓地價每平方米299.85元，湖機廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每畝20萬元合理、合法、合規(guī)，最大限度維護了自身利益。
補證1、高科公司為湖機廠的安置事項總共支出23筆，合計金額7159萬元。其中20筆通過銀行轉(zhuǎn)賬至湖機廠賬戶，然后由湖機廠負責代為每個被安置戶分別代理安置款事宜，復(fù)印件有銀行進賬單和湖北機廠的收據(jù)；其中3筆是通過湖機廠委托付款函支付的，復(fù)印件有委托付款函、銀行進賬單和收據(jù)。委托付款系付購買安置房的預(yù)付款。
補證2、高科公司將上述安置款項結(jié)余1703萬元已按照市委市政府的要求全部用于改制資金嚴重短缺的武漢手表廠、湖北電機廠的改制。復(fù)印件有銀行進賬單和武漢手表廠、湖北電機廠的收據(jù)，實際支出為1963萬元。
補證3、高科公司收取地大委托安置款項8862萬元，發(fā)生以上兩項支出以后，最終節(jié)余為負260萬元，暫且不計高科公司2001年以來為湖機廠職工發(fā)放工資、過節(jié)費、報銷醫(yī)療費、處理上訪維護穩(wěn)定等方面的開支400余萬元。
湖機廠、高科公司對東方資產(chǎn)武漢辦提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：湖機廠對這幾組證據(jù)的真實性不持異議，對證明內(nèi)容和證明對象有異議。公告的訴訟時效對湖機廠有效，對高科公司無效。對第五組證據(jù)真實性、證明內(nèi)容不持異議。對第六組證據(jù)真實性不持異議，證明內(nèi)容不能證明每畝超過20萬的這個事實。對補充證據(jù)真實性不持異議，證明內(nèi)容不能證明每畝超過20萬的這個事實。高科公司認為第一、二、三組與高科公司無關(guān)，公告是對湖機廠催收，但是對高科公司沒有任何請求。對第五組證據(jù)真實性不持異議，證明內(nèi)容有異議，高科公司與工行武昌支行簽訂的合同第六條規(guī)定，高科公司參與這個合同是督促指導(dǎo)，是保證湖機廠履行義務(wù)，而不是保證實現(xiàn)債權(quán)。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約定安置補償?shù)膬r款，這個20萬元是不包括安置補償費用的。對第六組證據(jù)與補充證據(jù)中只有一份是在政府備案的，在備案的這份合同中，地大支付的費用也是明確分為兩個部分，一個是土地使用權(quán)的費用，一個是安置補償費用；當時為了安撫職工才重新簽訂的一份這樣的合同，當時拆遷已經(jīng)在進行了。
東方資產(chǎn)武漢辦對湖機廠提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：第一組證據(jù)沒有異議。第二組證據(jù)真實性無異議，但是湖機廠還是應(yīng)該承擔本金。第三組證據(jù)真實性不持異議，但是地大的函件是事后出具的；征地結(jié)算表表明5908萬元是地大付給湖機廠的，且說明轉(zhuǎn)讓的土地是259.4畝，但是不能說明每畝是20萬元。對第四組證據(jù)真實性不持異議，同意轉(zhuǎn)讓價沒有低于評估值的這一觀點，但是備案合同中有一個正式的轉(zhuǎn)讓價格。評估是為改制作出的，不是根據(jù)土地轉(zhuǎn)讓時土地部門要求的評估作出的，不是用于土地交易的評估，協(xié)議轉(zhuǎn)讓土地的用途是教學(xué)，就不應(yīng)該按工業(yè)用地的標準定價。對方認可的成交價格和實際價格與征地結(jié)算表相沖突，與土地局備案的合同相沖突，進一步證明土地轉(zhuǎn)讓合同是虛假的。實際成交價是通過綜合因素定的，本案中我們有充分的證據(jù)證明土地成交價是50萬元每畝。
高科公司對湖機廠提交的證據(jù)無異議。
東方資產(chǎn)武漢辦對高科公司提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：第一份證據(jù)不持異議。第二組證據(jù)真實性不持異議，證明對象有異議，高科公司對地大與湖機廠的合同應(yīng)該承擔保證合同的真實性的義務(wù)，作為一個國有公司既然在合同中有承諾，那么他就應(yīng)該兌現(xiàn)承諾，根據(jù)契約自由的原則，有承諾就應(yīng)該有義務(wù)，這是我們要求高科公司承擔義務(wù)的原因。第三組證據(jù)真實性不持異議，函件的證明內(nèi)容有異議；委托協(xié)議書形式上是真實的，但是內(nèi)容上不真實。委托協(xié)議書是為了高科公司能夠取得湖機廠土地的拆遷權(quán)出具的，不是當事人雙方的真實意思表示，8800萬元的款項是高科公司收取的，地大與湖機廠簽訂20萬元每畝的合同中是包含地上建筑物和地下管網(wǎng)的，因此就沒有必要再委托高科公司拆遷，綜上可以說明委托協(xié)議書形式真實，內(nèi)容不真實。高科公司稱其與湖機廠簽訂的協(xié)議是在拆遷、改制群情激憤的情況下被迫簽的，但是實際情況是湖機廠職工實際用的改制費用沒有超過改制方案中的費用，而超出的部分全部由湖機廠與高科公司占有。高科公司作為主管部門沒有履行義務(wù)就獲取款項是沒有依據(jù)的。第四組證據(jù)真實性不持異議，高科公司應(yīng)該承擔責任。因為我方無法查取到政府文件，是在訴訟過程中才得知的，不存在訴訟時效過期的問題。對補證1、補證2、補證3的形式要件沒有異議，證明對象有異議，職工安置費用與其他費用、支付手表廠與電機廠的費用對形式要件無異議，關(guān)聯(lián)性有異議，首先，支付湖機廠的安置費用與其他費用7000多萬元我方對真實性沒有異議，對電機廠與手表廠支付的費用，我方認為與湖機廠的拆遷安置無關(guān)，不能引用，該筆費用合計是1963萬元；其次，高科公司認為其向湖機廠代付了費用，通過法院組織到高科公司實地調(diào)查，高科公司實際是墊付了一筆費用，高科公司在收取地大的費用之前，2001年至2002年之前墊付的費用已經(jīng)包含在收取的8820萬元中，不存在另外讓湖機廠承擔400萬元安置費用的問題。我方認為高科公司應(yīng)該在非法占有的范圍內(nèi)承擔17025189.62元責任。
湖機廠對高科公司提交的證據(jù)無異議。
本院對東方資產(chǎn)武漢辦提交的證據(jù)的真實性予以確認，但對其補充證據(jù)所證明的土地轉(zhuǎn)讓款為每畝50萬元的事實不予采信。
本院對湖機廠提交的證據(jù)的真實性和證明對象予以確認。
本院對高科公司提交的證據(jù)的真實性和證明對象予以確認。
經(jīng)審理查明：湖機廠在1992年至1998年期間先后多次向工行武昌支行借款，截止2002年9月30日，共欠工行武昌支行貸款本息10408萬元，其中本金為5422萬元。
2002年11月26日工行武昌支行與湖機廠、高科公司簽訂《協(xié)議書》。該協(xié)議約定：湖機廠截止2002年9月30日共欠工行武昌支行本金人民幣5422萬元，利息4986萬元（含本案訴訟的貸款債權(quán)）。湖機廠在一年內(nèi)用現(xiàn)金分三批償還3300萬元前提下，工行武昌支行解除湖機廠位于武漢市武昌區(qū)南望后村的315畝廠區(qū)部分房地產(chǎn)的抵押，支持湖機廠出售廠區(qū)土地進行改制和依法清算。還約定，湖機廠償還3300萬元后，剩余債務(wù)仍繼續(xù)由其承擔，高科公司對湖機廠的還款義務(wù)提供擔保與保證。
2002年11月27日工行武昌支行與湖機廠、高科公司簽訂《補充協(xié)議書》載明：湖機廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓土地價格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款（在政策范圍內(nèi)，只收取本金，關(guān)于付息事宜如遇政策調(diào)整再行協(xié)商）。
其后，湖機廠按該合同約定向工行武昌支行償還了3300萬元貸款。
2004年12月21日工行武昌支行與湖機廠對賬，湖機廠尚欠五筆借款未還，合計2697.27萬元，利息5846.7萬元。
2005年7月14日工行武昌支行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)武漢辦，東方資產(chǎn)武漢辦接收債權(quán)后，于2005年12月27日與中國工商銀行湖北省分行一同在《湖北日報》上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告，履行了通知義務(wù)并向債務(wù)人進行了催收。其后東方資產(chǎn)武漢辦又于2007年8月21日在《湖北日報》上進行公告催收。截止2008年12月20日上述貸款湖機廠尚欠東方資產(chǎn)武漢辦本金人民幣26972706.62元，利息為88375415.07元，債權(quán)總額為115348121.79元。
2002年9月28日湖機廠與地大簽訂的各種費用折算為20萬元每畝的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，總金額為6300萬元。該合同第七條載明：轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)（含地面建筑物、地下管網(wǎng)設(shè)施）各種費用折算每畝20萬元，總金額為6300萬元。其中2300萬元用于轉(zhuǎn)讓該宗地上現(xiàn)職工住宅拆遷補償。并有湖機廠、地大簽字蓋章確認。
2002年9月28日，高科公司與地大又簽訂各種費用折算為50萬元每畝的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，該合同為送武漢市土地局辦理土地過戶備案文本。合同第七條載明：本合同約定地大應(yīng)付的總金額為1.6億元，其中包括以下三項，1、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，每畝20萬元，總額6400萬元；2、地大向高科公司支付廠區(qū)搬遷、補償費總額為5200萬元；3、地大向高科公司支付工人宿舍搬遷、補償總額為4400萬元；上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金最終以轉(zhuǎn)讓該宗地實測面積為準計算，若實測面積與本合同不一致，差額按各種費用折算計50萬元每畝。并有湖機廠、高科公司、地大簽字蓋章確認。
2002年10月30日，地大與高科公司簽訂的《委托協(xié)議書》載明：委托高科公司負責500余戶家屬區(qū)拆遷、負責工廠停產(chǎn)期間的工資等其他費用，委托費用采取包干方式，共計8800萬元，盈虧由高科公司負責。
本宗實際過戶土地295.4畝，總價為1.477億元（295.4畝*50萬元），湖機廠收到地大土地補償款5908萬元，另有廠區(qū)搬遷、補償費、工人宿舍搬遷、補償款，合計8862萬元。該款由高科公司直接收取，高科公司將其中7159萬元用于湖機廠搬遷，另17025189.62元盈利用于了高科公司下屬企業(yè)武漢手表廠、湖北電機廠的改制。
另查明：2001年3月22日，武漢市國有資產(chǎn)管理委員會武國資委[2001]4號文件《關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定》載明了湖機廠的權(quán)屬整體劃轉(zhuǎn)給高科公司管理。

本院認為：2004年12月21日工行武昌支行與湖機廠對賬，湖機廠尚欠五筆借款本金合計2697.27萬元未還是事實。雙方協(xié)議約定：“如果轉(zhuǎn)讓土地價格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款”，但不能表明工行武昌支行放棄了上述債權(quán)。事后，工行武昌支行將本案所涉?zhèn)鶛?quán)以“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的形式轉(zhuǎn)給東方資產(chǎn)武漢辦，且以公告的形式通知了債務(wù)人，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立，東方資產(chǎn)武漢辦依法享有本案債權(quán)。東方資產(chǎn)武漢辦要求湖機廠償還借款本金的訴訟請求未超出其債權(quán)范圍，本院予以支持。
高科公司對湖機廠上述債務(wù)不應(yīng)承擔連帶責任。第一，湖機廠是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓主體，湖機廠與地大于2002年9月28日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。該合同約定：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每畝20萬元，價款總額隨最終確認面積進行調(diào)整。地面建筑物、附屬物等隨之移交，由地大負責拆遷安置補償；第二、高科公司與地大簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，湖機廠也簽字確認，該轉(zhuǎn)讓合同也應(yīng)有效。該合同第七條也明確載明：本合同約定地大應(yīng)付的總金額為1.6億元，其中包括以下三項，1、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，每畝20萬元，總額6400萬元；2、地大向高科公司支付廠區(qū)搬遷、補償費總額為5200萬元；3、地大向高科公司支付工人宿舍搬遷、補償總額為4400萬元；上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金最終以轉(zhuǎn)讓該宗地實測面積為準計算，若實測面積與本合同不一致，差額按各種費用折算計50萬元每畝。再次證明了該宗土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每畝20萬元；第三、地大與高科公司簽訂的《委托協(xié)議》，約定拆遷費用8862萬元是包干價，這個價格是土地轉(zhuǎn)讓凈價以外的費用，盈虧由高科公司自行負責。因此，1702萬元節(jié)余款是高科公司履行拆遷協(xié)議的結(jié)余，而非土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。據(jù)此，湖機廠、高科公司認為該宗土地轉(zhuǎn)讓款應(yīng)該是每畝20萬元的抗辯理由成立，本院予以支持。
綜上，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條的規(guī)定，判決如下：

一、湖北機床廠于本判決書生效之日起十日內(nèi)償還中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處借款本金2697.27萬元；
二、駁回中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處對武漢高科國有控股集團有限公司的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案的訴訟費176663.5元，保全費5000元，由湖北機床廠承擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提交副本,上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時,根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費，款匯至湖北省高級人民法院，開戶銀行：農(nóng)行湖北省分行東湖支行，戶名：湖北省財政廳預(yù)算外資金財政專戶，帳號：052101040000369，清算行號：879078。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 夏麗華
審判員 楊漢祥
代理審判員 彭良旗

書記員： 程玉