上訴人（原審被告）：北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)慧忠路**院**樓**。

法定代表人：李錫林，總經理。

委托訴訟代理人：李佩霞，女，北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司副總經理。

委托訴訟代理人：鄧曉明，男，北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司招商總監(jiān)。

被上訴人（原審原告）：北京天時達房地產開發(fā)有限公司，住，住所地北京市朝陽區(qū)慧忠路**遠大中心****/div>

法定代表人：趙錦明，董事長。

委托訴訟代理人：張悅，男，北京天時達房地產開發(fā)有限公司職員。

委托訴訟代理人：黃孝武，北京市世嘉律師事務所律師。

上訴人北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司（以下簡稱天陽恒瑞公司）因與被上訴人北京天時達房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱天時達公司）房屋租賃合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初26235號民事判決,向本院提起上訴。本院立案受理后，根據《全國人民代表大會常務委員會關于授權最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員鄭吉喆獨任審理，公開開庭審理了本案。上訴人天陽恒瑞公司的委托訴訟代理人李佩霞、鄧曉明、被上訴人天時達公司的委托訴訟代理人黃孝武、張悅到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

天陽恒瑞公司上訴請求：1.依法撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初26235號民事判決；2.依法改判駁回天時達公司的全部訴訟請求；3.判令天時達公司承擔本案一、二審全部訴訟費用。事實和理由：1.天陽恒瑞公司已按約定履行了轉租合同備案義務，一審法院一方面強調不宜由法院對轉租合同復印件限制內容及商業(yè)秘密內容作出解釋，一方面又要求天陽恒瑞公司交付未遮擋的合同復印件，屬于違反合同目的及交易習慣對合同條款作出的擴大解釋，強行擴大天陽恒瑞公司的合同義務，缺乏事實和法律依據。且結合天時達公司目前的種種行為，如最終向天時達公司提交了無遮擋的轉租合同復印件，必然會危害天陽恒瑞公司的合法權益。2.一審法院駁回天時達公司第二項訴訟請求所依據的事實和理由不全面，天陽恒瑞公司無需履行裝修圖紙備案義務的根本理由在于該義務并非天陽恒瑞公司的合同義務，一審法院事實認定錯誤。

天時達公司辯稱，1.關于合同復印件備案問題。雙方商鋪租賃協(xié)議補充協(xié)議明確約定要求天陽恒瑞公司應當提交合同復印件。轉租合同的相關信息不構成所謂商業(yè)秘密，即使是商業(yè)秘密，天陽恒瑞公司以此為由不履行合同義務也是不成立的。本案不存在擴大解釋或者加大天陽恒瑞公司義務的情形。2.關于裝修圖紙告知問題。天時達公司是同意天陽恒瑞公司裝修的，但是天陽恒瑞公司應該將裝修圖紙和情況告知天時達公司，這也是合同約定的。

天時達公司向一審法院起訴請求：1.天陽恒瑞公司向天時達公司交付全部轉租合同完整復印件；2.天陽恒瑞公司向天時達公司交付租賃房屋的裝修工程圖。

一審法院認定事實：天時達公司與北京天陽恒瑞投資有限公司（以下簡稱天陽恒瑞投資公司）于2009年10月16日簽訂《商鋪租賃合同書》，約定天陽恒瑞投資公司承租天時達公司位于北京市朝陽區(qū)×廣場，該商鋪共有地上一、二層和地下一層以及臨街商鋪，建筑面積14178.44㎡，租賃期限共計15年（含免租期）；承租方所承租的該商鋪用于商業(yè)經營；出租方同意承租方因經營需要進行招商、聯營、局部經營項目轉租；租賃期內承租方如果需要對商鋪和設施進行整體裝修或改動，出租方協(xié)助承租方辦理相關手續(xù)及事宜，但承租方的上述裝修或改動必須事先告知出租方，且上述裝修或改動不得損害房屋的整體結構和使用。后天時達公司、天陽恒瑞公司及天陽恒瑞投資公司于2011年9月15日簽訂《〈商鋪租賃協(xié)議〉補充協(xié)議》，約定天陽恒瑞投資公司有權就租賃房產對外轉租，天時達公司同意天陽恒瑞投資公司授權天陽恒瑞公司對外簽訂轉租合同，天陽恒瑞投資公司或天陽恒瑞公司對外簽訂轉租合同，應將轉租合同的復印件交由天時達公司備案留存。

后天陽恒瑞投資公司于2014年7月2日變更名稱為天陽恒瑞集團有限公司。天時達公司、天陽恒瑞公司及天陽恒瑞集團有限公司于2015年3月6日簽訂《主體變更協(xié)議》，各方同意將上述合同中承租方項下權利義務轉讓給天陽恒瑞公司。庭審中，天時達公司、天陽恒瑞公司均認可上述合同內容均構成雙方租賃合同內容。

就天陽恒瑞公司轉租商戶，天時達公司、天陽恒瑞公司認可天陽恒瑞公司提交的《亞運村商戶合同明細表》（截止法庭辯論終結，共計70戶）。審理中，天陽恒瑞公司向天時達公司交付上述商戶轉租合同復印件，但對租金金額、遞增標準等價款、金額進行遮擋。另查，天陽恒瑞公司曾起訴天時達公司房屋租賃合同糾紛案，要求天時達公司提交房產證復印件、建設工程消防驗收意見書、治安消防安全證明打印件，天時達公司以天陽恒瑞公司未提交轉租合同復印件等進行答辯。就此，一審法院于2019年12月出具（2019）京0105民初30189號民事判決書，就轉租合同復印件一節(jié)，認為“天陽公司始終沒有將全部轉租合同的完整復印件提交天時達公司或法庭，該公司提交的轉租合同均存在內容上的遮擋。即使轉租合同租金等事項涉及商業(yè)秘密，不宜向天時達公司披露，但從場地的正常管理、安保等方面來講，次承租人的聯系方式、租賃面積、位置等事項不應進行遮擋、掩蓋”。就此，天陽恒瑞公司表示法院生效判決文書實際已經確認了交付標準，天陽恒瑞公司有權對租金等價款金額進行遮擋；天時達公司表示法院僅以“即使”的假設性陳述方式引用天陽恒瑞公司的陳述，并非確認租金金額可進行遮擋，更沒有確認合同交付標準的意思表示。

就裝修備案一節(jié)，深圳市開元國際物業(yè)管理有限公司北京亞奧觀典分公司于2020年5月20日出具《征詢回復》，寫明其未收到天陽恒瑞公司或轉租的商戶提供的裝修工程圖，就此，天陽恒瑞公司表示對真實性認可，其已要求商戶自行向物業(yè)公司提交，是否提交不清楚。

一審法院認為，天時達公司、天陽恒瑞公司于2009年10月16日簽訂的《商鋪租賃合同書》及相關補充協(xié)議均系雙方真實意思表示，并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應依約履行。就天時達公司第一項訴訟請求，合同約定天陽恒瑞公司應將轉租合同的復印件交由天時達公司備案留存。應考慮到，該條款未對轉租合同復印件約定限制內容，如天陽恒瑞公司認為租金價格等涉及商業(yè)秘密，在簽訂該條款時即明知且可預見，如確涉及商業(yè)秘密，天陽恒瑞公司應就其未盡到審慎義務自行承擔不利后果。法院生效判決書雖寫明“即使轉租合同租金等事項涉及商業(yè)秘密，不宜向天時達公司披露，但從場地的正常管理、安保等方面來講，次承租人的聯系方式、租賃面積、位置等事項不應進行遮擋、掩蓋”，僅為指明僅考慮“聯系方式、租賃面積、位置等”天陽恒瑞公司亦未完成交付義務，“即使”的表述僅為引用天陽恒瑞公司意見，天陽恒瑞公司主張生效文書已確認交付標準，一審法院對此難以采信?；谝陨峡紤]，且基于合同意思自治，不宜由法院對轉租合同復印件限制內容及商業(yè)秘密內容作出解釋，天陽恒瑞公司應向天時達公司交付未遮擋的合同復印件。就天時達公司第二項訴訟請求，天陽恒瑞公司應按合同約定告知天時達公司裝修情況，但合同未就告知方式進行約定，現天時達公司堅持以提交裝修圖紙的方式履行告知義務，天陽恒瑞公司亦明確表明不持有相關裝修，該方式構成履行不能，一審法院難以支持。如天時達公司認為天陽恒瑞公司就該義務構成違約，可另行主張。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十條規(guī)定，判決：一、北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司于判決生效之日起7日內向北京天時達房地產開發(fā)有限公司交付《亞運村商戶合同明細表》項下轉租合同完整復印件（后附《亞運村商戶合同明細表》）。二、駁回北京天時達房地產開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

本案二審期間，當事人均未向本院提交新的證據。

本院對一審查明的事實予以確認。

本院認為，本案二審爭議焦點為天陽恒瑞公司是否應向天時達公司交付未遮擋的轉租合同復印件。

天時達公司與天陽恒瑞公司簽訂了《商鋪租賃合同書》及《商鋪租賃協(xié)議》補充協(xié)議，在補充協(xié)議中約定天陽恒瑞公司或天陽恒瑞投資公司對外簽訂轉租合同，應將轉租合同的復印件交由天時達公司備案留存。該合同系當事人真實意思表示，合法有效，對各方具有約束力。因此合同當事人應當按照約定全面履行自己的義務。經本院詢問，天陽恒瑞公司明確其公司希望轉交給天時達公司的轉租合同復印件中需要遮擋其中租金單價、遞增、租賃年限、租賃面積、支付方式、合同保證金等條款。本院對此分析如下：

首先，從合同條款的字面含義來看，雙方約定的交付對象是轉租合同的復印件。復印件是用技術手段制作的原始材料的實體副本，其最重要的特點在于與原件內容的相同性和對應性，如與原件不相同或者無法通過核對的方式證明與原件相同，復印件的存在就失去了意義，故按照對復印件的慣常理解，在各方未對此有特殊約定的前提下，天陽恒瑞公司無權遮擋合同條款，應當提供與原件內容完全一致的合同復印件。

其次，從合同條款的目的分析，雙方約定轉租合同復印件交給天時達公司備案留存，天時達公司作為涉案房產的產權人，通過合同的明確約定，以留存轉租合同復印件的方式了解自己房產中次承租人的租賃信息方式手段并無不當，亦有助于在涉案房產出現租賃爭議時糾紛的解決。在雙方當事人未做特別約定的情形下，如允許天陽恒瑞公司遮擋租金單價、遞增、租賃年限、租賃面積、支付方式、合同保證金等關鍵條款，導致產權人對合同無從了解，合同中明確約定的備案留存就失去了意義，故應當認為天陽恒瑞公司主張的遮擋行為不符合合同的目的。

最后，對于天陽恒瑞公司主張遮擋信息涉及商業(yè)秘密和轉租方信息的上訴理由，本院認為：如天陽恒瑞公司無法分享遮擋信息，就應當在訂立合同時對復印件的提供作出限制或者作出允許遮擋的特別約定，而不是在合同成立多年后再拒絕提供。在雙方當事人沒有另行約定的情形下，天陽恒瑞公司應當全面履行其合同內容，無權以此理由拒絕提供完整合同。對于次承租人的保密義務一節(jié)，經本院詢問，轉租合同均為在本案合同成立后簽訂，天陽恒瑞公司明知其應當承擔的本案合同義務，本應如實告知次承租人相關事實，如仍與案外主體作出保密約定的，應當自行承擔相應的責任后果，不能以此作為本案不全面履行合同的抗辯。

綜合以上分析，本院認為天陽恒瑞公司主張交付遮擋后的轉租合同，缺乏合同依據。天時達公司有權依據合同約定要求天陽恒瑞公司提供完整租賃合同復印件。一審判決結果正確，應予維持。

一審法院根據雙方當事人的訴辯陳述意見就天時達公司第二項訴訟請求做出的認定處理并無不當，應予維持。

綜上所述，天陽恒瑞公司的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費150元，由北京天陽恒瑞商業(yè)管理有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　鄭吉喆

二〇二一年三月十九日

法官助理　武　菁

書 記 員　馬夢蕾