上訴人（原審被告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市通州區(qū)。

委托訴訟代理人：張洋，北京市通州區(qū)中倉街道法律服務所法律工作者。

被上訴人（原審原告）：肖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

委托訴訟代理人：王彩鵬，河北冀港律師事務所律師。

上訴人張某某因與被上訴人肖某某股權轉讓糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初7622號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法由法官杜麗霞獨任審判并公開開庭進行了審理，上訴人張某某的委托訴訟代理人張洋，被上訴人肖某某的委托訴訟代理人王彩鵬均到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。

張某某上訴請求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判駁回肖某某的一審全部訴訟請求；2.本案訴訟費由肖某某負擔。主要事實和理由：肖某某的股權并非其個人實際繳納出資后取得的，而是公司贈與的，另外在盡職調查中發(fā)現(xiàn)肖某某擔任總經理期間管理不善，故張某某不同意支付剩余10萬元股權轉讓款。一審判決查明事實不清，適用法律不當，嚴重侵害了張某某的合法權益，請求二審法院依法予以改判。

肖某某答辯稱，同意一審判決，不同意張某某的上訴請求事實理由。

肖某某向一審法院起訴請求：一、判決張某某向肖某某支付股權轉讓費100000元；二、本案訴訟費由張某某承擔。

一審法院認定事實：北京博瑞世通投資管理有限公司于2012年5月10日登記設立。肖某某持有北京博瑞世通投資管理有限公司3%的股權。

2019年1月12日，甲方（轉讓方）：肖某某與乙方（受讓方）：張某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》一份，該協(xié)議約定：“鑒于：1、目標公司北京博瑞世通投資管理有限公司是在北京市工商局通州分局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司。于本協(xié)議簽署日，目標公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中甲方持有目標公司3%股權，認繳出資額30萬元、實繳出資額30萬元。2、甲方同意按照本協(xié)議約定將其持有的目標公司3%股權轉讓給乙方。一、股權轉讓1、甲方同意將其持有的目標公司3%的股權以人民幣30萬元的價格轉讓給乙方。3、本協(xié)議生效之日起10個工作日內，甲、乙雙方應配合目標公司就上述股權轉讓及股東變更事宜辦理工商變更登記。二、股權轉讓款支付1、乙方應于目標公司就上述股權轉讓及股東轉讓及股東變更事宜完成工商變更登記（即取得工商部門出具的《備案通知書》之日起5個工作日之內向甲方支付第一筆股權轉讓款，第一筆股權轉讓款應為15-20萬元，具體金額由雙方屆時協(xié)商確定：剩余款項由乙方于2019年5月1日前支付完畢。”雙方還對其余事項進行了約定。

上述《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，張某某已支付肖某某股權轉讓款20萬元。2019年1月18日，肖某某名下的3%的股權已變更登記至張某某名下。

一審法院認為：肖某某與張某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)強制性規(guī)定，應屬合法有效。肖某某與張某某在《股權轉讓協(xié)議》中明確約定：“剩余款項由乙方于2019年5月1日前支付完畢?！币驈埬衬骋阎Ц缎つ衬彻蓹噢D讓款20萬元，現(xiàn)肖某某要求張某某給付剩余股權轉讓費10萬元的訴訟請求，理由正當，證據充分，一審法院予以支持。綜上，依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：張某某于判決生效之日起7日內給付肖某某股權轉讓費10萬元。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務利息。

二審中，各方均未提交新證據。

對雙方當事人二審中爭議事實，本院認定如下：二審中經詢，張某某自認簽訂股權轉讓協(xié)議前未進行相應調查。

本院對一審法院經審理查明的事實予以確認。

本院認為，結合雙方訴辯意見，本案二審期間的爭議焦點為張某某能否以公司經營混亂導致合同目的無法實現(xiàn)為由拒付股權轉讓款。本院認為，首先，張某某雖然主張因肖某某原因導致公司賬目混亂，但張某某簽訂協(xié)議前應對公司狀況進行相應調查，否則應承擔相應不利后果。在發(fā)生爭議的情況下，其亦未舉證證明其所主張的賬目混亂情形存在且實際發(fā)生于股權轉讓前。其次，股權轉讓協(xié)議的合同目的為取得股權，現(xiàn)股權已經變更登記至張某某名下，故即使存在其主張的上述情形，亦不足以導致合同目的無法實現(xiàn)。綜上，對張某某的該項上訴意見本院不予采信。張某某未按照協(xié)議約定足額支付股權轉讓對價款，肖某某有權要求其支付剩余股權轉讓對價款，一審法院對肖某某的訴訟請求予以支持并無不當。

綜上所述，張某某的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費2300元，由張某某負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　杜麗霞

二〇二一年三月十八日

法官助理　苗振躍

書 記 員　劉　波