上訴人（原審被告、反訴原告）：魏某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

委托訴訟代理人：劉欣亞，北京市致衡律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：裴某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族。

委托訴訟代理人：閆進龍，北京市博瀚律師事務所律師。

上訴人魏某某因與被上訴人裴某股權轉讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初60096號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月4日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

魏某某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回裴某一審全部訴訟請求，支持魏某某一審反訴請求。事實和理由：一審判決認定《股權轉讓協(xié)議》沒有約定雙方簽訂該協(xié)議的前提是裴某對中安匯金科技（北京）有限公司（以下簡稱中安匯金公司）享有300萬元債權，也沒有約定魏某某支付的股權轉讓款300萬元實為魏某某代中安匯金公司向裴某償還的借款300萬元。且之前簽訂的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》《轉讓協(xié)議》也同樣沒有約定以裴某享有對中安匯金公司300萬元債權為上述股權轉讓的前提，因此裴某是否實際向中安匯金公司出借300萬元與本案股權轉讓事宜無關為由，支持了裴某訴訟請求，并駁回魏某某反訴。一審判決上述認定的事實和理由沒有深入審查本案事實及雙方股權的來龍去脈，只是流于表面形式，造成本案事實不清，認定錯誤。雙方于2019年2月15日所簽《股權轉讓協(xié)議》雖然屬實，約定了魏某某購買裴某所持有的8％中安匯金公司股份，同時魏某某承擔雙方共同債務1200萬元，并支付裴某300萬元。但一審判決忽略了魏某某為何要承擔共同債務1200萬元，而只強調了支付300萬元這一事實。本案起因為上述協(xié)議簽訂完成后，中安匯金公司收悉新鄉(xiāng)市公安局南環(huán)分局傳喚證，知悉裴某涉嫌詐騙（至今還在偵查階段）且詐騙內容與裴某轉讓中安匯金公司原始股份有關，金額巨大。此后魏某某對此前裴某任職中安匯金公司股東時的財務問題產(chǎn)生懷疑，并對歷年中安匯金公司財務進行核查，果然發(fā)現(xiàn)裴某虛構向中安匯金公司借款300萬元這一事實。而雙方上述協(xié)議簽訂成立的一個重要原因即協(xié)議約定了魏某某須獨自承擔中安匯金公司的對外1200萬元債務，其中即包含了裴某虛構的對中安匯金公司的300萬元債權。一審判決選擇性忽略了1200萬元債務的組成事實，未深入審查魏某某所提交的裴某虛構300萬元債權的證據(jù)，僅僅對股權轉讓款300萬元予以核實，必然導致本案錯判。本案中，裴某采用欺詐手段虛構對中安匯金公司享有300萬元債權這一事實，導致魏某某嚴重誤判而獨自承擔公司1200萬元債務，并籍此簽訂了上述各類協(xié)議。上述行為完全符合我國合同法第五十四條第二款規(guī)定，由此《股權轉讓協(xié)議》應予撤銷，并返還魏某某已支付的股權轉讓款40萬元。

裴某辯稱，不同意魏某某的上訴請求。魏某某的上訴沒有事實和法律依據(jù)，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。

裴某向一審法院起訴請求：1.判令魏某某支付股權轉讓260萬元；2.判令魏某某支付利息（以260萬元為基數(shù)，自2019年5月1日按年6％標準計算至實際支付之日止）；3.本案訴訟費由魏某某承擔。

魏某某向一審法院反訴請求：1.判令撤銷雙方2019年2月15日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；2.判令裴某退還魏某某已支付的股權轉讓款40萬元。

一審法院認定事實：2019年2月12日，魏某某（甲方）與裴某（乙方）簽訂《補充協(xié)議》，載明：為解決2017年5月31日甲乙雙方簽訂的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》中部分問題，經(jīng)雙方協(xié)商約定如下：一、甲乙雙方認定該協(xié)議真實有效。二、甲乙雙方在該協(xié)議第四條“關于甲乙雙方收回投資的約定”現(xiàn)雙方約定如下：1．雙方的投資款項為甲方700萬元（此款項是解決原始股東問題），200萬（此款項為公司經(jīng)營借款）甲方總投資900萬元。乙方300萬元（此款為公司早期借款）。2．甲方承諾定于2019年12月31日前，以中安匯金公司總估值7500萬元作價，同等比例出售甲乙雙方中安匯金公司的股份，以清還雙方共同債務。甲方在出售股權過程中，如購買方需增加購買股權數(shù)量，甲乙雙方均認可，如到期甲方?jīng)]能完成股權出售解決債務的承諾時，甲乙雙方各自承擔自己的債務；同時甲方承諾以同等價格收購乙方中安匯金公司8％的股權，并支付給乙方收購款300萬元。3．雙方約定中安匯金公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)任何問題（如虧損、貶值、破產(chǎn)等）不影響本合同執(zhí)行。4．甲方在出售股權解決債務過程中如股權估值超過7500萬元，雙方對等享有超出價值?！瓕Υ耍耗衬撤Q其主張裴某虛構的300萬元借款即為上述協(xié)議約定的裴某對中安匯金公司的300萬元借款。裴某稱存在上述協(xié)議約定的其對中安匯金公司300萬元的借款，系其在中安匯金公司早期出借的，具體的出借形式說不清楚。

2019年2月15日，魏某某（甲方）與裴某（乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，載明：為解決2017年5月31日甲乙雙方簽訂的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》及補充協(xié)議約定的甲乙雙方共同債務問題，經(jīng)雙方協(xié)商約定如下：一、乙方轉讓給甲方8％中安匯金公司股權，甲方承擔甲乙雙方共同債務1200萬元；甲方支付給乙方300萬元，至今，雙方共同債務已經(jīng)結算了解。二、甲方在本協(xié)議簽訂三個工作日內支付給乙方50萬元，剩余250萬元于2019年4月30日前支付給乙方。三、協(xié)議簽訂后乙方配合甲方完成變更手續(xù)?！瓕τ谏鲜鰠f(xié)議約定“甲方承擔甲乙雙方共同債務1200萬元”，魏某某解釋稱其為中安匯金公司經(jīng)營投入了現(xiàn)金900萬元，裴某自稱以房屋抵押貸款形式向中安匯金借款300萬元，為了中安匯金公司經(jīng)營，雙方一起承擔中安匯金公司債務，以出售自己股權的形式償付債務。裴某不認可魏某某的解釋，并稱魏某某所述不是事實，上述協(xié)議約定的債務1200萬元系中安匯金公司欠付裴某、魏某某的借款。中安匯金公司對裴某負有300萬元債務，對魏某某負有900萬元債務，雙方約定中安匯金公司對裴某所負的債務由魏某某承擔，與股權轉讓事項無關。

一審訴訟中，裴某提交一份《變更（改制）登記申請表（二）（備案申請表）》《轉讓協(xié)議》《中安匯金公司股東會決議》，用于證明裴某持有的涉案股權已經(jīng)變更至魏某某名下。其中，《轉讓協(xié)議》載明的簽訂雙方為裴某（轉讓方）、魏某某（受讓方），協(xié)議內容載明：1．轉讓方同意將中安匯金公司中的股權1052632元轉讓給受讓方；2．受讓方同意接受轉讓方在中安匯金公司的股權1052632元；3．于2019年2月15日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方對已轉讓的出資不再享有出資人的權利和承擔出資人的義務，受讓方以其出資額在企業(yè)內享有出資人的權利和承擔出資人的義務。《中安匯金公司股東會決議》載明：2019年2月15日，中安匯金公司召開第二屆第十次股東會會議，會議形成如下決議：1．同意增加新股東劉軍康。2．同意原股東裴某退出股東會。3．同意股東裴某將其持有的出資1052632元轉讓給魏某某、將其持有的出資657895元轉讓給劉軍康、將其持有的出資2927631元轉讓給陳國良。4．同意修改公司章程。對此，魏某某認可上述證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性以及證明目的。

一審訴訟中，魏某某提交一份其自行制作的財務摘要，用于證明其查了中安匯金公司成立至今的債務，沒有裴某所述的300萬元債權，裴某虛構事實。對此，裴某不認可該證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性、證明目的。

一審訴訟中，裴某、魏某某均稱《股權轉讓協(xié)議》約定的股權轉讓款為300萬元，裴某持有的中安匯金公司8％股權已經(jīng)變更至魏某某名下，存在《股權轉讓協(xié)議》《補充協(xié)議》載明的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》。對此，魏某某提交了該協(xié)議，裴某認可其真實性。該協(xié)議載明的簽訂雙方為魏某某（甲方）、裴某（乙方），協(xié)議部分內容載明：甲乙雙方一致同意并確認，中安匯金公司的發(fā)展要基于在資本市場上尋求更大的發(fā)展空間和壯大。鑒于在尋求資本市場發(fā)展的過程中，公司主要股東的股份比例及職業(yè)背景都直接關乎著資本進出的成敗，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，乙方以出售的方式轉讓其13.5％股權給甲方，對甲方收購乙方13.5％的股權定價，雙方商定并確認按公司總價值不低于人民幣5000萬元的價格確定，即總價為675萬元。對甲方收購乙方13.5％收購款的支付方式和支付時間，雙方商定并確認采取實務可行、靈活掌握處理的原則進行。即支付方式可以是一次性支付，亦可以分期、分批的靈活支付；支付時間由甲方視其資金情況自行確定安排，但最晚的支付期限為不晚于2020年底前。

一審訴訟中，魏某某要求撤銷《股權轉讓協(xié)議》的理由為，裴某存在欺詐行為，表現(xiàn)形式為裴某稱對中安匯金公司享有300萬元債權，但該債權不存在?；趨f(xié)議撤銷，要求裴某返還已支付的股權轉讓款40萬元。對此，裴某不認可魏某某所述的撤銷理由，并稱裴某不存在欺詐行為，魏某某于2017年成為中安匯金公司控股股東、法定代表人，如果中安匯金公司存在問題，魏某某在2017年就應發(fā)現(xiàn)，不可能于2019年簽訂《股權轉讓協(xié)議》后才發(fā)現(xiàn)。

一審法院認為，我國《合同法》第五十四條第二款規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。所謂可撤銷合同，是指因意思表示不真實，通過有撤銷權的當事人行使撤銷權，使已經(jīng)生效的意思表示歸于無效的合同。所謂欺詐，是指故意隱瞞真實情況或者故意告知對方虛假的情況，欺騙對方，誘使對方作出錯誤的意思表示而與之訂立合同。欺詐具有以下構成要件：（1）欺詐一方當事人有欺詐的故意，即欺詐方明知對方的情況是虛假的，并且會使對方當事人陷于錯誤而仍為之。（2）要有欺詐另一方的行為，所謂欺詐行為，是指欺詐方將其欺詐故意表示于外部的行為，欺詐行為在實踐中可分故意陳述虛假事實的欺詐和故意隱瞞真實情況使他人陷入錯誤的欺詐。（3）受欺詐方簽訂合同是由于受欺詐的結果。結合本案情況，《股權轉讓協(xié)議》沒有約定雙方簽訂該協(xié)議的前提為裴某對中安匯金公司享有300萬元的債權，也沒有約定魏某某支付的股權轉讓款300萬元實為魏某某代中安匯金公司向裴某償還的借款300萬元。而且，雙方簽訂的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》《轉讓協(xié)議》，均有關于裴某向魏某某轉讓其持有的中安匯金公司股權，魏某某愿意收購裴某持有的中安匯金公司股權，魏某某支付股權轉讓價款（股權收購款）的約定，這也說明在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前，雙方就裴某向魏某某轉讓其持有的中安匯金公司股權已經(jīng)達成初步一致的意思表示，二份協(xié)議同樣沒有約定以裴某享有對中安匯金公司300元債權為上述股權轉讓的前提。因此，裴某是否實際向中安匯金公司出借300萬元與雙方約定股權轉讓事宜無關，魏某某主張裴某存在欺詐行為，要求撤銷《股權轉讓協(xié)議》，缺乏事實依據(jù)，一審法院對此不予采信，其反訴請求，一審法院不予支持。依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定，裴某將其持有的中安匯金公司8％股權轉讓給魏某某，魏某某應支付股權轉讓款300萬元，協(xié)議約定的付款期限現(xiàn)已屆滿，魏某某僅支付40萬元，其逾期支付剩余款項的行為已經(jīng)構成違約，裴某有權要求魏某某支付剩余股權轉讓款260萬元、賠償逾期付款的利息損失，裴某主張的利息計算方式，一審法院不持異議，裴某的第1、2項訴訟請求，一審法院予以支持。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十二條、第一百一十三條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：1.魏某某向裴某支付股權轉讓款260萬元，于判決生效之日起7日內付清；2.魏某某向裴某賠償利息損失（以260萬元為基數(shù)，自2019年5月1日按年6％標準計算至實際支付之日止），于判決生效之日起7日內付清；3.駁回魏某某的全部反訴請求。

本院二審期間，雙方當事人均未提交新的證據(jù)材料。

本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，裴某依據(jù)其與魏某某簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，主張其已將股權過戶至魏某某名下，魏某某僅支付了40萬元股權轉讓款，尚欠260萬元未支付。魏某某則主張裴某虛構對中安匯金公司300萬元債務，導致其受到欺詐，在違背真實意思的情況下簽訂協(xié)議，故《股權轉讓協(xié)議》應予撤銷。對此本院認為，雙方簽訂的《關于解決中安公司遺留問題及股份安排調整的協(xié)議》《轉讓協(xié)議》中均有關于裴某向魏某某轉讓股權的約定，均未約定以裴某享有對中安匯金公司300萬元債權為股權轉讓的前提，雙方后續(xù)針對案涉股權轉讓簽訂的《股權轉讓協(xié)議》亦未對此作出約定，現(xiàn)股權已過戶至魏某某名下，且魏某某支付了部分股權轉讓款，魏某某以裴某虛構債務，存在欺詐為由，主張撤銷《股權轉讓協(xié)議》，無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，一審法院判決魏某某支付剩余股權轉讓款260萬元及利息并無不當，本院予以維持。

綜上所述，魏某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理結果并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費30800元，由魏某某負擔（已交納27600元，剩余3200元，于本判決生效后7日內交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛華

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　苑　珊

書 記 員　郭　巖