再審申請人（一審原告、二審上訴人）：上海愛某實業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：張國賢，總經理。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：上海志商實業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：李浩宇，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李居鵬，北京市隆安律師事務所上海分所律師。

再審申請人上海愛某實業(yè)有限公司（以下簡稱愛某公司）因與被申請人上海志商實業(yè)有限公司（以下簡稱志商公司）不當?shù)美m紛一案，不服上海市第一中級人民法院（2020）滬01民終4929號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。

愛某公司申請再審稱，一、本案的爭議焦點應為本案的基礎法律關系以及個別股東行為的效力能否及于公司。1.本案的基礎法律關系為不當?shù)美申P系，志商公司未直接通過證據(jù)證明其收款存在合法依據(jù)。2.公司屬于獨立法人,具有獨立的財產權,獨立承擔責任,代表了廣大債權人的利益。即使個別股東在股權轉讓期間作出約定，也不能損害到公司利益,其行為的后果不能及于公司。一審法院未歸納本案的爭議焦點,存在程序不當,導致本案事實認定不清,適用法律錯誤。二、愛某公司未發(fā)現(xiàn)系爭人民幣1,529,646.76元轉賬行為所對應的法律根據(jù)，志商公司未提供其收受款項合法的往來合同等證據(jù)，其應承擔舉證不利的后果。志商公司提供的《愛某交接款項說明》及相關證據(jù)與本案沒有關聯(lián)性,只反映雙方的股權轉讓關系，與本案不是同一法律關系，不能達到其證明目的。三、股權轉讓雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議內容不應損害到公司利益。綜上，愛某公司請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。

志商公司提交意見稱，一、愛某公司與志商公司存在“分家”的事實，雙方對股權、經營權、資產和負債的交割進行了明確約定，愛某公司出具的《愛某交接款項說明》及附表列明了系爭款項的詳細構成及其依據(jù)，系愛某公司的真實意思表示。愛某公司與志商公司從2018年6月起不斷溝通“交接款項”事宜，愛某公司從未對涉案6筆款項提出異議，故志商公司基于雙方合意收取愛某公司往來款，不屬于不當?shù)美?。二、一審法院認為愛某公司沒有進一步證據(jù)來證明志商公司構成不當?shù)美?，由愛某公司承擔舉證不利的法律后果，并無不當。三、原股東損害愛某公司利益的事實不存在，也與本案無關。志商公司請求本院駁回愛某公司的再審申請。

本院經審查認為，愛某公司以志商公司收取系爭款項無合法依據(jù)為由要求返還，一審法院圍繞愛某公司主張的不當?shù)美畟欠癯闪⑦M行審理，并無不當。根據(jù)志商公司提供的證據(jù)與雙方在庭審上的陳述，愛某公司、志商公司存在共同經營、共用員工之情況，在愛某公司現(xiàn)法定代表人張國賢與吳曉敏、李浩宇、石華進行股權轉讓，愛某公司經營權進行交接的背景下，愛某公司、志商公司工作人員簽署《愛某NZ交接清單》、愛某公司出具《愛某交接款項說明》及附表，列明了系爭款項。據(jù)此，愛某公司經營權交接結算過程中，兩公司對系爭款項的支付已達成合意，二審法院認為志商公司取得系爭款項不符合法律規(guī)定的不當?shù)美麡嫵梢^而對愛某公司不當?shù)美颠€之請求未予支持，并無不當。至于愛某公司原股東是否存在損害公司利益的情形，與本案處理無關。綜上，愛某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項之規(guī)定，本院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回上海愛某實業(yè)有限公司的再審申請。

審 判 長　曹克睿

審 判 員　陸　燁

審 判 員　賀　幸

二〇二一年三月三日

法官助理　朱元達

書 記 員　朱元達

附：相關法律條文

一、《中華人民共和國民事訴訟法》

第二百零四條人民法院應當自收到再審申請書之日起三個月內審查，符合本法規(guī)定的，裁定再審；不符合本法規(guī)定的，裁定駁回申請。有特殊情況需要延長的，由本院院長批準。

……

二、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第三百九十五條……

當事人主張的再審事由不成立，或者當事人申請再審超過法定申請再審期限、超出法定再審事由范圍等不符合民事訴訟法和本解釋規(guī)定的申請再審條件的，人民法院應當裁定駁回再審申請。