中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申415號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：寧夏順天煤炭有限責任公司。
法定代表人：丁天樹，該公司副總經(jīng)理。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：梁某某。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：丁愛香。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：梁國營。
以上再審申請人共同委托訴訟代理人：劉家輝，北京市德潤律師事務所律師。
以上再審申請人共同委托訴訟代理人：彭月蘭，北京市德潤律師事務所實習律師。
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：楊軼。
委托訴訟代理人：高宇，寧夏劍平律師事務所律師。
委托訴訟代理人：趙瑞，寧夏劍平律師事務所律師。
再審申請人寧夏順天煤炭有限責任公司（以下簡稱順天煤炭公司）、梁某某、丁愛香、梁國營因與再審申請人楊軼合同糾紛一案，不服寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（2017）寧民終108號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
順天煤炭公司、梁某某、丁愛香、梁國營申請再審稱：（一）順天煤炭公司已經(jīng)足額支付了楊軼煤炭開采承包補償款，二審認定順天煤炭公司繼續(xù)支付承包補償沒有證據(jù)證明。楊軼在承包協(xié)議簽署后，未經(jīng)順天煤炭公司同意，將其名下30萬噸權益轉讓給了劉文全。2014年5月17日順天煤炭公司與楊軼簽署《寧夏順天公司與楊軼就工程問題達成協(xié)議》（以下簡稱《工程問題協(xié)議》），終止原承包協(xié)議，并就楊軼剩下的權益進行了補償。該補償已經(jīng)包含了劉文全的權益，但楊軼不將補償給予劉文全，使得劉文全找順天煤炭公司解決，故2014年8月18日，順天煤炭公司與劉文全、楊軼等人簽署《協(xié)議書》，將楊軼轉包的30萬噸煤炭權益所涉補償確認在劉文全名下，該協(xié)議同時約定“楊軼不得就煤礦承包、合伙、轉包事宜再向順天煤炭公司主張任何權利”，即楊軼認可其應得20萬噸的煤炭權益，已通過2014年8月18日的《協(xié)議書》確認履行完畢，故雙方再履行《工程問題協(xié)議》不符合邏輯。（二）2015年10月8日的對賬單(以下簡稱2015年對賬單)及2016年3月13日的《寧夏順天公司與楊軼對賬說明》（以下簡稱2016年對賬說明）系楊軼通過欺詐手段取得，不應作為《工程問題協(xié)議》未履行完畢的證據(jù)而采信。1.楊軼通過私下轉包行為非法獲利1051萬元及20萬噸的煤炭權益，順天煤炭公司在可以解除承包協(xié)議并要求其賠償?shù)那闆r下，給予了足額補償。但楊軼在簽訂《工程問題協(xié)議》時欺詐順天煤炭公司，未解決其承諾的自行處理與劉文全的內(nèi)部轉包問題，致使劉文全找順天公司要求補償。2.在順天煤炭公司履行完相關補償后，2015年1月至6月，楊軼拉煤14300.42噸；2016年3月至4月，楊軼拉煤11252.98噸；因楊軼對上述煤款無力支付，加之其尚欠順天煤炭公司500萬元及其與寧夏興云環(huán)保能源有限公司（以下簡稱興云公司）之間存在相互拉煤的情況，故楊軼擬以其擁有的洗煤廠作價2000萬元進行抵償，并提出按《工程問題協(xié)議》所訂條款進行價格核算，在此情況下，順天煤炭公司受其欺詐而出具2015年對賬單和2016年對賬說明。3.2015年對賬單和2016年對賬說明的核算方法存在不同，說明雙方未就煤款的核算問題達成一致，且2015年對賬單和2016年對賬說明中均未提及1000萬元的入股款履行問題，亦可說明2015年對賬單和2016年對賬說明不是在履行《工程問題協(xié)議》。4.楊軼提交的443份磅單上記載的品名顯示為原煤或精煤，均與《工程問題協(xié)議》第二條約定的渣煤不符，且其拉走的包括精煤在內(nèi)的32184.5噸煤，可以證明順天煤炭公司已經(jīng)履行完畢《工程問題協(xié)議》的第一條15000噸原煤的約定，亦可證明2015年對賬單中的2463.54噸原煤是由另外一個法律關系產(chǎn)生。（三）楊軼主張承包補償之外的額外利益并不存在。1.劉文全、梁正東等均無額外補償，在楊軼已經(jīng)獲得20萬噸補償?shù)那闆r下，順天煤炭公司亦不可能對楊軼進行額外補償。2.楊軼主張《工程問題協(xié)議》是因其實施了超出其承包開采范圍之外的礦山剝離工程，但其并未提供如剝離工程合同、施工圖紙等證據(jù)證明。3.簽訂《工程問題協(xié)議》時，楊軼尚未完成其承包的份額，其無足夠的資金同時投入其他工程，二審亦確認楊軼不存在其他超出承包范圍之外的剝離工程。故2015年對賬單和2016年對賬說明不足以證明楊軼可以獲得額外收益。（四）一、二審認定梁某某、丁愛香、梁國營應承擔連帶責任，適用法律錯誤。上述三人的收款行為是公司認可的職務行為，且楊軼支付款項時并不具有債權人地位，由公司股東代為收款屬合法行為。楊軼未舉證證明上述三人存在濫用股東權利、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的行為。據(jù)此，順天煤炭公司、梁某某、丁愛香、梁國營依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審。
楊軼申請再審稱：（一）楊軼未在2016年對賬說明上簽字，其提供該證據(jù)的目的是為了進一步證實2015年對賬單的真實性，并不認可2016年對賬說明記載的原煤數(shù)量和結算單價。順天煤炭公司一審反訴時明確主張按照市場價460元/噸的原煤單價進行結算，但二審依然按2016年對賬說明上的500元/噸原煤單價進行計算，存在錯誤。（二）二審錯誤的將案外人興云公司與石嘴山市卓成工貿(mào)有限公司（以下簡稱卓成公司）之間的合同關系列入本案審理，造成一、二審判決金額相差巨大。據(jù)此，楊軼依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項申請再審。
本院認為，根據(jù)雙方當事人的再審申請事由，本案應審查的主要問題為：（一）2016年對賬說明是否應采信；（二）《工程問題協(xié)議》是否應履行；（三）楊軼與興云公司互相拉煤的問題是否應在本案處理；（四）一、二審判決梁某某、丁愛香、梁國營承擔連帶責任是否適當。
（一）關于2016年對賬說明是否應采信的問題。順天煤炭公司方主張2015年對賬單和2016年對賬說明系受楊軼欺詐而出具，但未提交相應證據(jù)予以佐證。2016年對賬說明系順天煤炭公司財務主管林愛武書寫，總經(jīng)理文江、董事長梁某某分別簽字確認，順天煤炭公司在一審質證時對該對賬說明的真實性無異議。順天煤炭公司與楊軼在2015年10月8日和2016年3月13日進行了兩次對賬，2016年對賬說明是在2015年對賬單基礎上的再一次對賬，涵蓋了2015年對賬單的主要內(nèi)容，可以認為2016年對賬說明實質上已經(jīng)替代了2015年對賬單。同時，楊軼雖未在該對賬說明上簽字，但其將之作為證據(jù)在一審時提交，應視為認可該對賬說明，其關于不認可該對賬說明中部分內(nèi)容的主張不能成立。因此，二審法院認定2016年對賬說明系楊軼與順天煤炭公司之間財務的結算依據(jù)予以采信，并無不當。
（二）關于《工程問題協(xié)議》是否應履行的問題。順天煤炭公司方關于在2014年8月18日《協(xié)議書》簽訂后，《工程問題協(xié)議》已作廢的主張，不能成立。首先，2014年8月18日的《協(xié)議書》簽訂時間在2014年5月17日《工程問題協(xié)議》之后，該《協(xié)議書》明確終止2011年簽訂的《煤礦開采承包協(xié)議》《合同轉讓協(xié)議》和《股份合作協(xié)議》等三份協(xié)議，但未明確終止三個月之前簽訂的《工程問題協(xié)議》。其次，2016年對賬說明上明確記載“根據(jù)2014年5月17日協(xié)議與2015年10月8日對賬結果，寧夏順天公司與楊軼達成如下還款協(xié)議”及“1.公司欠楊軼原煤15000噸”“2.公司欠楊軼1000萬元”等內(nèi)容，均能與《工程問題協(xié)議》約定的內(nèi)容相互印證。再次，2014年8月18日的《協(xié)議書》簽訂之后，楊軼于2015年1月、4月、6月及2016年3月至4月又分別從順天煤炭公司處拉煤7402.88噸、4434噸、2463.54噸及11252.98噸。順天煤炭公司雖然主張上述拉煤款項系用于購買楊軼擁有的洗煤廠，但沒有提供相應證據(jù)予以證明。據(jù)此，二審法院認定《工程問題協(xié)議》合法有效應當履行，楊軼的上述拉煤行為和雙方對賬行為系雙方實際履行《工程問題協(xié)議》，并無不當。
（三）關于楊軼與興云公司互相拉煤的問題是否應在本案處理。楊軼主張二審法院將案外人興云公司與卓成公司之間的合同關系錯誤列入本案審理，造成一、二審判決金額相差巨大。結合一、二審判決內(nèi)容，楊軼所稱錯列入本案的興云公司與卓成公司的合同關系，是指2016年對賬說明中關于楊軼與興云公司互拉煤炭事宜。根據(jù)二審法院查明事實，楊軼是卓成公司經(jīng)理，在與順天煤炭公司進行業(yè)務往來時，卓成公司拉走的煤部分記載在楊軼名下。盡管如此，考慮到興云公司是順天煤炭公司的全資子公司，楊軼是卓成公司的股東和法定代表人，在楊軼未能提供充分證據(jù)明確區(qū)分2016年對賬說明所記載的楊軼與興云公司之間的互相拉煤行為，實際上是卓成公司與興云公司業(yè)務活動的情況下，二審法院基于已查明事實，從減少當事人訴累、一并解決糾紛出發(fā)，對楊軼與興云公司的上述互相拉煤行為在本案中予以審理，并無不當。
（四）關于一、二審判決梁某某、丁愛香、梁國營承擔連帶責任是否適當?shù)膯栴}。楊軼與順天煤炭公司簽訂《煤礦開采承包協(xié)議》后，按協(xié)議約定將5000萬元承包款分別支付給了梁某某、丁愛香、梁國營。而梁某某、丁愛香、梁國營又無法提供充分的證據(jù)證明已將5000萬元承包款交付順天煤炭公司，同時，梁某某是順天煤炭公司的董事長和實際控制人，丁愛香與梁某某系夫妻關系同時又是順天煤炭公司的股東，梁國營亦是順天煤炭公司的股東，二審法院基于以上因素，認定梁某某、丁愛香、梁國營應在本案中承擔連帶還款責任，并無明顯不當。
綜上，順天煤炭公司、梁某某、丁愛香、梁國營的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形；楊軼的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回寧夏順天煤炭有限責任公司、梁某某、丁愛香、梁國營和楊軼的再審申請。
審判長 王展飛
審判員 李 濤
審判員 楊 迪
二〇一九年七月十八日
法官助理陳中原
書記員甄月
成為第一個評論者