（2019）最高法民申1900號(hào)

再審申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：蘇州高某遠(yuǎn)志創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），住所地江蘇省常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)東南大道**號(hào)**-**室。

再審申請(qǐng)人蘇州高某遠(yuǎn)志創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）(以下簡(jiǎn)稱(chēng)高某投資中心)因與被申請(qǐng)人陳某、南京德樂(lè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德樂(lè)科技公司）、蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)勝利精密公司）、南京頂富梧桐創(chuàng)業(yè)投資有限公司、高玉根股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服江蘇省高級(jí)人民法院（2018）蘇民終782號(hào)民事判決(以下簡(jiǎn)稱(chēng)二審判決)，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

高某投資中心申請(qǐng)?jiān)賹彿Q(chēng)，本案符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。主要事實(shí)和理由是：一、陳某、德樂(lè)科技公司在案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行過(guò)程中存在欺詐行為。在該協(xié)議簽訂前，陳某作為德樂(lè)科技公司的實(shí)際控制人已與勝利精密公司就資產(chǎn)收購(gòu)事宜進(jìn)行商談，其與德樂(lè)科技公司故意隱瞞上述重大事項(xiàng)，致使高某投資中心對(duì)德樂(lè)科技公司能否在短期內(nèi)被并購(gòu)重組作出誤判，進(jìn)而作出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的錯(cuò)誤意思表示。二、高某投資中心在被欺詐情形下簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，錯(cuò)失被勝利精密公司并購(gòu)重組的機(jī)會(huì)，上述欺詐行為與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系，二審判決對(duì)該因果關(guān)系予以否定錯(cuò)誤。案涉股份由陳某從高某投資中心低價(jià)受讓后在短期內(nèi)被勝利精密公司高價(jià)收購(gòu)，其中的差額部分就是高某投資中心的損失。如果高某投資中心知道德樂(lè)科技公司有可能被上市公司收購(gòu)，不會(huì)排斥被溢價(jià)收購(gòu)股份的收益方式。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，高某投資中心與陳某于2014年10月30日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,高某投資中心自愿將其持有的德樂(lè)科技公司6.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，并確認(rèn)在增資相關(guān)協(xié)議簽署后至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前的持續(xù)期間，雙方不存在違約行為，不存在股權(quán)糾紛或相關(guān)法律糾紛。高某投資中心雖主張?jiān)摗豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》是其在受陳某、德樂(lè)科技公司欺詐的情況下簽訂，但其未依法請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷(xiāo)，故該協(xié)議對(duì)雙方具有約束力。高某投資中心亦未對(duì)該協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)提出異議,且該協(xié)議已履行完畢。德樂(lè)科技公司、陳某在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前未向高某投資中心披露德樂(lè)科技公司與勝利精密公司之間就資產(chǎn)收購(gòu)事宜進(jìn)行的磋商雖存在過(guò)錯(cuò)，但當(dāng)時(shí)資產(chǎn)收購(gòu)能否最終實(shí)現(xiàn)尚無(wú)法確定，高某投資中心通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出德樂(lè)科技公司亦有其自身商業(yè)決策和投資判斷的綜合考慮。二審判決綜合本案實(shí)際情況認(rèn)定高某投資中心主張的欺詐行為與其主張的損害結(jié)果之間不具有因果關(guān)系，并無(wú)不當(dāng)。

駁回蘇州高某遠(yuǎn)志創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的再審申請(qǐng)。

書(shū)記員張健