上訴人（原審原告）黃某市華某商貿(mào)有限公司，住所地黃某市黃某港區(qū)湖濱路（華新路段）。
法定代表人何要兵，該公司董事長。
委托代理人張美霞，黃某市黃某港區(qū)來訊法律服務所法律工作者。
被上訴人（原審被告）黃某華新商貿(mào)有限公司，住所地黃某市黃某港區(qū)湖濱路（華新路段）。
法定代表人尹國香，該公司董事長。
委托代理人彭文和，湖北群力律師事務所律師。

上訴人黃某市華某商貿(mào)有限公司因不當?shù)美m紛一案，不服黃某市黃某港區(qū)人民法院（2015）鄂黃某港民二初字第00088號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定：黃某市華某商貿(mào)有限公司曾于2013年7月2日以合同糾紛為由向法院起訴黃某華新商貿(mào)有限公司。黃某市黃某港區(qū)人民法院作出（2013）鄂黃某港民二初字第00111號民事判決書，判決黃某華新商貿(mào)有限公司于判決生效后五日內(nèi)返還黃某市華某商貿(mào)有限公司434328元。宣判后，黃某華新商貿(mào)有限公司不服判決，上訴于黃某市中級人民法院。該院作出（2014）鄂黃某中民二終字第00079號民事判決書，判決如下：撤銷黃某市黃某港區(qū)人民法院（2013）鄂黃某港民二初字第00111號民事判決書；黃某華新商貿(mào)有限公司于本判決生效后五日內(nèi)支付黃某市華某商貿(mào)有限公司63361.15元；駁回黃某市華某商貿(mào)有限公司其他的訴訟請求。黃某市華某商貿(mào)有限公司不服該判決，并向湖北省高級人民法院申請再審。在湖北省高級人民法院審查此案過程中，黃某市華某商貿(mào)有限公司又于2014年10月16日撤回了再審申請。該案經(jīng)過審理，已查明以下事實：2005年8月，華新集團有限公司對黃某華新商貿(mào)有限公司進行改制，并就改制資產(chǎn)進行了轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款為520萬元（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中包含了應繳的土地出讓金）。在華新集團有限公司轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)中，華新液化氣站土地的評估價值為1967621元，北區(qū)食堂土地的評估價值為2026416元，上述兩宗土地評估價值合計為3994037元，按相關(guān)改制政策規(guī)定，計入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1997018.50元。2010年1月27日，黃某華新商貿(mào)有限公司（甲方）與何要兵、方謙、石玲蘭、馮淑蘭、甘建文、胡安秋、段友蘭、龍畢亮八名股東（乙方）簽訂了一份《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》，雙方在協(xié)議中約定：公司采取存續(xù)分立的形式對公司資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益進行分割，分立后甲方承繼“黃某華新商貿(mào)有限公司”名稱并以其名義開展經(jīng)營活動，乙方開展經(jīng)營活動由其另行成立公司；公司注冊資本3303771元，其中甲方占公司注冊資本總額的67.84%，乙方占公司注冊資本總額的32.16%；華新液化氣站分割歸甲方，北區(qū)食堂分割歸乙方；特殊事項約定如下，公司應付華新集團有限公司債務金額合計180萬元，現(xiàn)已按股權(quán)比例分割（甲方承擔1221120元，乙方承擔578880元），因現(xiàn)無能力支付給債權(quán)人，待將來土地收儲變現(xiàn)后按甲、乙雙方各自承擔部分集中由甲方統(tǒng)一歸還，若甲方不申請購買辦公室、液化氣站兩宗土地時，購買土地的退款沖抵上述180萬元債務后的剩余款項按雙方股權(quán)比例分配，待土地收儲變現(xiàn)后十日內(nèi)支付給乙方。黃某市黃某港區(qū)紅旗橋街道辦事處作為鑒證方在協(xié)議上蓋章確認。同日，黃某華新商貿(mào)有限公司與何要兵、方謙、石玲蘭、馮淑蘭、甘建文、胡安秋、段友蘭、龍畢亮八名股東又簽訂了一份《交割清單》，雙方在《交割清單》中約定，同意按照《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》中特殊事項約定的全部事項處理意見執(zhí)行。上述《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》及《交割清單》已于2010年1月27日在黃某華新商貿(mào)有限公司股東會會議上經(jīng)全體股東表決通過。2010年3月25日，何要兵、方謙、石玲蘭、馮淑蘭、甘建文、胡安秋、段友蘭、龍畢亮八人依法成立了黃某市華某商貿(mào)有限公司。后根據(jù)政府統(tǒng)一規(guī)劃，華新液化氣站以及北區(qū)食堂兩宗土地被納入政府土地收儲范圍。經(jīng)黃某市國土資源局黃某港區(qū)分局調(diào)查核實，確認華新液化氣站以及北區(qū)食堂兩宗土地的使用者為黃某華新商貿(mào)有限公司，土地使用權(quán)類型為劃撥土地使用權(quán)。2011年12月12日，黃某市土地儲備中心與黃某華新商貿(mào)有限公司簽訂了一份《國有土地使用權(quán)收回（收購）合同》，將上述兩宗土地收歸國有。2011年12月13日，黃某華新商貿(mào)有限公司向黃某市土地儲備中心出具了一份《付款聯(lián)系函》，主要內(nèi)容為：兩塊宗地（宗地名稱：北區(qū)食堂、華新液化氣站）以及房屋和地面附著物已被你中心收儲，其補償費用共計950萬元；其中華新液化氣站土地及房屋和地面附著物，屬于黃某華新商貿(mào)有限公司所有；北區(qū)食堂土地及房屋和地面附著物，屬于從其公司分立后成立的黃某市華某商貿(mào)有限公司所有；現(xiàn)請你中心分二次將補償款匯入兩公司賬戶。2012年12月12日，黃某華新商貿(mào)有限公司（甲方）與黃某市華某商貿(mào)有限公司（乙方）簽訂了一份《分離后遺留賬款問題協(xié)議確認書》，約定：甲、乙雙方于2010年1月已分離，根據(jù)分離協(xié)議，液化氣站和食堂兩宗土地市儲備中心作劃撥處理故沒有購買，華新集團應通過購買的土地款190多萬元減去原欠的債務后，甲、乙雙方再按各自的債權(quán)債務及股權(quán)比例分配。黃某華新商貿(mào)有限公司已付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款340萬元。鑒于黃某市土地儲備中心已按劃撥性質(zhì)依法收儲了華新液化氣站以及北區(qū)食堂兩宗土地使用權(quán)，華新集團有限公司未能為黃某華新商貿(mào)有限公司辦理上述兩宗土地的使用權(quán)過戶手續(xù)。因此，華新集團有限公司應核減上述兩宗土地的轉(zhuǎn)讓價款1997018.5元（其性質(zhì)為土地出讓金）。2012年12月27日，華新集團有限公司在1997018.50元中扣除180萬元債權(quán)后，將余款人民幣197018.50元退還給黃某華新商貿(mào)有限公司。
原審判決認為：不當?shù)美侵笡]有法律上的根據(jù)，使得他人遭受損失而使自己獲得利益。根據(jù)雙方的訴辯主張，本案主要有以下兩個爭議焦點：一是黃某市華某商貿(mào)有限公司基于同一事實以不同案由向法院起訴是否違反“一事不再理”原則；二是黃某市華某商貿(mào)有限公司訴訟請求中的370966.85元是否屬于不當?shù)美Ｏ旅娼Y(jié)合本案事實對上述爭議焦點逐一進行闡述。
關(guān)于黃某市華某商貿(mào)有限公司基于同一事實以不同案由向法院起訴是否違反“一事不再理”原則的問題。黃某市華某商貿(mào)有限公司前后兩次起訴是基于不同的法律關(guān)系。第一次訴訟中，以要求黃某華新商貿(mào)有限公司履行分立協(xié)議、退還應分得款項434328元為由起訴；本次訴訟中以黃某華新商貿(mào)有限公司無合法根據(jù)占有370966.85元，要求返還不當?shù)美麨橛善鹪V。雖然前后兩次訴訟中案件事實基本相同，但是兩次訴訟中請求權(quán)的基礎(chǔ)即案由發(fā)生了變化。而法律關(guān)系的變更可能導致適用的法律規(guī)定有所不同。故黃某市華某商貿(mào)有限公司基于同一事實以不同的法律關(guān)系來起訴，并不違反“一事不再理”的原則。
關(guān)于黃某市華某商貿(mào)有限公司訴訟請求中的370966.85元是否屬于不當?shù)美膯栴}。原審判決認為，不當?shù)美臉?gòu)成要件應該包括以下四個方面：一是一方受有利益；二是致他方受到損失；三是受有利益與受損害之間須有因果聯(lián)系；四是無法律上的原因。其一，黃某華新商貿(mào)有限公司與何要兵等八名股東簽訂的《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》第九條約定，若黃某華新商貿(mào)有限公司不申請購買辦公室、液化氣站兩宗土地時，購買土地的退款沖抵上述180萬元債務后的剩余款項按雙方股權(quán)比例分配。該條款的意思表示為華新集團有限公司應退回黃某華新商貿(mào)有限公司的1997018.50元，沖抵黃某華新商貿(mào)有限公司欠債180萬元后的剩余款項197018.50元，雙方按照股權(quán)比例分配。雙方對這一退款分配并無異議。此后，該分立協(xié)議約定的兩宗土地由黃某市土地儲備中心收儲，并支付了雙方各自享有的土地補償款。2012年12月12日，雙方簽訂的《分離后遺留賬款問題協(xié)議確認書》約定，根據(jù)分立協(xié)議，液化氣站和北區(qū)食堂兩宗土地市儲備中心作劃撥處理故沒有購買，華新集團公司應通過購買的土地款190多萬元后減去原欠的債務后，黃某華新商貿(mào)有限公司、黃某市華某商貿(mào)有限公司再按各自的債權(quán)債務及股權(quán)比例分配。該協(xié)議是在確認分立協(xié)議的基礎(chǔ)上，雙方再次對華新集團有限公司的退款的分配方式的進一步確認。因此，黃某華新商貿(mào)有限公司向黃某市華某商貿(mào)有限公司分配63361.15元屬于履行分立協(xié)議及確認書約定的義務，并不存在黃某華新商貿(mào)有限公司侵占黃某市華某商貿(mào)有限公司款項的情形。其二，黃某市華某商貿(mào)有限公司主張其應享有華新集團有限公司退款1997018.50元中的1013208元，減去其按股權(quán)比例應承擔的債務578880元后，還應分得434328元。土地轉(zhuǎn)讓價款1997018.50元發(fā)生在2005年華新集團有限公司對黃某華新商貿(mào)有限公司改制過程中，而黃某市華某商貿(mào)有限公司成立時間為2010年3月。故從時間上來看，該款項的支付主體應該是分立之前的黃某華新商貿(mào)有限公司。另外，其公司也未能舉證證明雙方達成過按上述主張分配的一致意思表示。因此，黃某市華某商貿(mào)有限公司的證據(jù)不足以證明其訴訟請求中主張的370966.85元構(gòu)成不當?shù)美?。綜上，依照《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回黃某市華某商貿(mào)有限公司的訴訟請求。
本院經(jīng)審理查明，原審判決認定的事實屬實。

本院認為：本案爭議的焦點是華新集團有限公司退回1997018.50元的分配方式，即：應該先沖抵欠債180萬元后，剩余款項197018.50元，黃某華新商貿(mào)有限公司、黃某市華某商貿(mào)有限公司按照股權(quán)比例分配；還是應該先分配給黃某市華某商貿(mào)有限公司土地出讓金1013208元，其公司償還欠款578880元，應得434328元。
結(jié)合本案證據(jù)，本院分析如下：2005年8月，華新集團有限公司對黃某華新商貿(mào)有限公司進行改制，轉(zhuǎn)讓價款為520萬元。在華新集團有限公司轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)中，華新液化氣站土地的評估價值為1967621元，北區(qū)食堂土地的評估價值為2026416元，合計為3994037元，按相關(guān)改制政策規(guī)定，計入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1997018.50元。2010年1月27日，黃某華新商貿(mào)有限公司分立了黃某市華某商貿(mào)有限公司，《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》對公司資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益進行分割，華新液化氣站分割歸黃某華新商貿(mào)有限公司，北區(qū)食堂分割歸黃某市華某商貿(mào)有限公司；應付華新集團有限公司債務180萬元，按股權(quán)比例分割，黃某華新商貿(mào)有限公司承擔1221120元，黃某市華某商貿(mào)有限公司承擔578880元，因現(xiàn)無能力支付給債權(quán)人，待將來土地收儲變現(xiàn)后按雙方各自承擔部分集中由黃某華新商貿(mào)有限公司統(tǒng)一歸還，若不申請購買兩宗土地時，購買土地的退款沖抵上述180萬元債務后的剩余款項按雙方股權(quán)比例分配。《交割清單》中約定，同意按照《黃某華新商貿(mào)有限公司分立協(xié)議》中特殊事項約定的全部事項處理意見執(zhí)行。后根據(jù)政府統(tǒng)一規(guī)劃，華新液化氣站以及北區(qū)食堂兩宗土地被政府收儲。2011年12月12日，黃某市土地儲備中心與黃某華新商貿(mào)有限公司簽訂了一份《國有土地使用權(quán)收回（收購）合同》，將上述兩宗土地收歸國有。黃某市土地儲備中心將兩宗土地的補償費用共計950萬元分別匯入黃某華新商貿(mào)有限公司和黃某市華某商貿(mào)有限公司。2012年12月12日，黃某華新商貿(mào)有限公司與黃某市華某商貿(mào)有限公司簽訂了一份《分離后遺留賬款問題協(xié)議確認書》，約定：雙方于2010年1月已分離，根據(jù)分離協(xié)議，液化氣站和食堂兩宗土地市儲備中心作劃撥處理故沒有購買，華新集團應通過購買的土地款190多萬元減去原欠的債務后，雙方再按各自的債權(quán)債務及股權(quán)比例分配。此確認書再次確認了分立協(xié)議就已經(jīng)確定的關(guān)于不購買兩宗土地后退款的分配方案：華新集團有限公司應退回的1997018.50元，沖抵欠債180萬元，剩余款項197018.50元，雙方按股權(quán)比例分配。且黃某市華某商貿(mào)有限公司從黃某華新商貿(mào)有限公司分立時，雙方按各自的股權(quán)比例分配資產(chǎn)與負債，北區(qū)食堂地塊分配給黃某市華某商貿(mào)有限公司，該公司在之后的土地收儲過程中獲得了該土地的應得利益。黃某市華某商貿(mào)有限公司主張的退款分配方式?jīng)]有事實依據(jù)，與兩份協(xié)議確定的分配方案不符，本院不予支持。
綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6865元，由黃某市華某商貿(mào)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉紅斌 審　判　員　　樂　莉 代理審判員　　南又春

書記員：黃顯珠