上訴人(原審原告)：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市武昌區(qū)。委托訴訟代理人：劉波，湖北瀛楚律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：閆某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽市襄城區(qū)。委托訴訟代理人：向衛(wèi)東，湖北米芾律師事務(wù)所律師。

黃某上訴請求：撤銷一審判決，并改判支持上訴人一審訴訟請求；一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：股份回購承諾書主體、標(biāo)的、金額明確，不存在所謂的附條件；上訴人在（2017）鄂0602民初500號案件一審開庭中，上訴人提交了股份回購承諾書的原件，被上訴人當(dāng)庭質(zhì)證并對其真實(shí)性沒有異議，開庭筆錄有記載。本案一審認(rèn)為股份回購承諾書真實(shí)性無法認(rèn)定、認(rèn)購不成立、條件不成立，違背事實(shí)，邏輯混亂。閆某某辯稱，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。股份回購承諾書的付款是附有條件的，股份沒有賣出，上訴人要求被上訴人支付15萬元的訴請不能成立。股份回購承諾書的原件從第一次開庭到現(xiàn)在我方從未看到過，對真實(shí)性不予認(rèn)可。黃某向一審法院起訴請求：1.撤銷黃某與閆某某所簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.閆某某返還黃某200000元及利息；3.本案律師費(fèi)及訴訟費(fèi)由閆某某承擔(dān)。本案重審中，黃某申請變更訴訟請求為：1.判令閆某某立即支付15萬元股份回購款；2.本案訴訟費(fèi)由閆某某承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：黃某、閆某某系大學(xué)同學(xué)。武漢天闕宮音樂會所是一家從事卡拉OK休閑的娛樂會所，閆某某系該會所承包經(jīng)營者。2015年10月，閆某某投資與武漢天闕宮音樂會所承包人覃文政共同合伙經(jīng)營。黃某得知后，欲將其2015年向閆某某的借款10萬元，另添加10萬元，合計(jì)20萬元交給閆某某入股該會所。2016年3月23日，黃某通過銀行轉(zhuǎn)賬10萬元。2016年4月2日，黃某（乙方）與閆某某（甲方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“第一條股份轉(zhuǎn)讓：1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓予乙方。2.甲、乙雙方一致同意，乙方以20萬元人民幣，獲取天闕宮音樂會所10%股份。第二條甲方的聲明、保證及承諾：1.……。2.甲方對有關(guān)財(cái)產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利。……。第三條乙方承諾、聲明及保證：1.乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，2.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜，3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方（閆某某）支付轉(zhuǎn)讓價款?！?。第七條生效：甲乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。隨后，閆某某與其朋友曾沖、蔣侖，大學(xué)同學(xué)彭華分別各向閆某某出資10萬元，大學(xué)同學(xué)徐建偉、李凱也各向閆某某出資5萬元，閆某某同時分別與曾沖、蔣侖，彭華各占天闕宮音樂會所5%股份，徐建偉、李凱各占天闕宮音樂會所2.5%股份的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并建立了名為“天闕宮的年輕小伙子們”的微信群，將黃某及上述人員拉進(jìn)其中。閆某某每天在微信群里發(fā)布營運(yùn)報(bào)表，但未進(jìn)行過利潤分紅。2016年4月9日，閆某某和廖亮共同與武漢天闕宮音樂會所簽訂一份《天闕宮音樂會所承包合同》，承包期限為：2016年3月15日至2017年3月15日。閆某某在經(jīng)營過程中，天闕宮音樂會所于2016年6月22日被武漢東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東派出所查封停業(yè)整頓，在整頓期間閆某某將會所承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏陽等人。2016年7月天闕宮音樂會所更名為1898音樂會所。后黃某多次向閆某某索要投資款無果，引起訴訟。一審審理過程中，黃某向法庭出示一份《股份回購承諾書》復(fù)印件，內(nèi)容為：“今閆某某（xxxx）認(rèn)購黃某之前投資天闕宮KTV的百分之十的股份，若股份賣出低于每股一萬五，則差額由閆某某承擔(dān)，立字為據(jù)，總計(jì)十五萬整，閆某某2016年10月19日”。黃某據(jù)此請求閆某某向黃某支付15萬元的股份回購款。一審法院認(rèn)為，關(guān)于《股份回購承諾書》的效力及內(nèi)容的問題，黃某主張支付股份回購款所依據(jù)的主要證據(jù)即《股份回購承諾書》，審理過程中，黃某出示法庭的系《股份回購承諾書》復(fù)印件，閆某某對該復(fù)印件的形式提出異議，黃某不能向法庭提供與之核對一致的《股份回購承諾書》，對該證據(jù)的真實(shí)性法院無法認(rèn)定。從《股份回購承諾書》復(fù)印件的文字表述來分析，閆某某承諾認(rèn)購黃某股份，若股份賣出低于每股一萬五，則差額由閆某某承擔(dān)，也即承諾回購前提是先將股份賣掉，中間的差價款由閆某某補(bǔ)齊，在無證據(jù)證明閆某某所持股份已賣出的前提下，黃某請求閆某某支付的條件尚未成就。另，原審中，黃某、閆某某間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系還是合伙等法律關(guān)系是原審案件的爭議焦點(diǎn)，黃某認(rèn)為閆某某只對天闕宮音樂會所有承包權(quán)，無股份，黃某、閆某某間無股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，但也非合伙關(guān)系，閆某某認(rèn)為與黃某之間系合伙關(guān)系。一審法院認(rèn)為，天闕宮音樂會所非企業(yè)法人，閆某某與天闕宮音樂會所只是承包合同關(guān)系，閆某某非天闕宮音樂會所股東，黃某也就不享有天闕宮音樂會所的股份，故閆某某書面承諾認(rèn)購黃某在天闕宮音樂會所百分之十的股份也就不成立。黃某、閆某某與其他投資人在未清算，共同投資經(jīng)營期間的盈虧不明前提下，黃某主張返還投資款顯然不合理。綜上，對于《股份回購承諾書》的效力及黃某擬證明內(nèi)容一審法院不予認(rèn)定。依照《中華人民共和國合同法》第四十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百五十一條的規(guī)定，判決如下：駁回黃某的訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)3300元，由黃某負(fù)擔(dān)。二審另查明，在（2017）鄂0602民初500號案件的開庭審理中，黃某當(dāng)庭出示并宣讀了股份回購承諾書內(nèi)容，閆某某本人明確認(rèn)可簽訂承諾書屬實(shí)。二審查明的其他事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。
上訴人黃某與被上訴人閆某某合同糾紛一案，不服襄陽市襄城區(qū)人民法院（2018）鄂0602民初320號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月10日立案后，依法組成合議庭審理此案。上訴人黃某及其委托訴訟代理人劉波，被上訴人閆某某的委托訴訟代理人向衛(wèi)東到庭參加訴訟。本案系發(fā)回重審后又提起上訴的案件。2017年7月10日，襄城區(qū)人民法院對黃某訴閆某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案作出（2017）鄂0602民初500號判決，閆某某不服提起上訴，本院于2017年12月19日作出（2017）鄂06民終3320號民事裁定，將該案發(fā)回重審。襄城區(qū)人民法院重審后作出（2018）鄂0602民初320號民事判決。

本院認(rèn)為，根據(jù)查明的事實(shí)，本案屬于因個人合伙出資份額轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的糾紛，案由應(yīng)確定為合同糾紛，一審法院將案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不當(dāng)，本院予以糾正。本案的主要爭議焦點(diǎn)有兩點(diǎn)：1.股份回購承諾書復(fù)印件所記載內(nèi)容是否真實(shí)；2.該承諾書是否屬于附條件的協(xié)議。關(guān)于股份回購承諾書復(fù)印件所記載內(nèi)容的真實(shí)性問題，襄城區(qū)人民法院在（2017）鄂0602民初500號案件即原一審?fù)徶幸呀?jīng)對此進(jìn)行了調(diào)查，閆某某本人明確認(rèn)可股份回購承諾書屬實(shí)，本院在（2017）鄂06民終3320號案件的二審審理中又進(jìn)行了核查，閆某某亦未對其簽訂股份回購承諾書的事實(shí)提出異議。故本院對股份回購承諾書復(fù)印件內(nèi)容的真實(shí)性予以認(rèn)定。在黃某已提出該證據(jù)經(jīng)過原一審?fù)徺|(zhì)證且得到閆某某認(rèn)可的情況下，一審法院重審中僅以股份回購承諾書系復(fù)印件無原件核對為由對其真實(shí)性不予認(rèn)定，而未認(rèn)真查閱原一審?fù)徆P錄內(nèi)容結(jié)合當(dāng)事人陳述進(jìn)行認(rèn)定，屬于證據(jù)采信錯誤。關(guān)于股份回購承諾書是否附有付款條件，本院認(rèn)為，該承諾書對轉(zhuǎn)讓的合伙份額及價款有明確約定，承諾書中“若股份賣出低于每股一萬五，則差額由閆某某承擔(dān)”的內(nèi)容并不屬于付款條件。此外，黃某和閆某某之間達(dá)成合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于對其財(cái)產(chǎn)權(quán)利的自由處分，不以投資項(xiàng)目清算為前提，閆某某也未提交證據(jù)證明該協(xié)議的簽訂存在受脅迫而意思表示不真實(shí)的情形。故一審法院關(guān)于付款條件未成就、“原、被告與其他投資人在未清算、共同投資期間盈虧不明的前提下，原告主張返還投資款不合理”的認(rèn)定不當(dāng)。綜上所述，黃某的上訴請求成立，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷襄陽市襄城區(qū)人民法院（2018）鄂0602民初320號民事判決；二、閆某某在判決生效后三十日內(nèi)向黃某支付150000元。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)3300元，二審案件受理費(fèi)3300元，共計(jì)6600元，由閆某某負(fù)擔(dān)4000元，由黃某負(fù)擔(dān)2600元。本判決為終審判決。

審判長　　周桂榮
審判員　　楊曉波
審判員　　陳淑娟

書記員：鄒娜