上訴人（原審原告）：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省當(dāng)陽(yáng)市。
委托訴訟代理人：朱榮茂，湖北震邦華廣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：顏文成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地重慶市開縣，現(xiàn)住湖北省。

上訴人黃某某因與被上訴人顏文成股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省利川市人民法院（2016）鄂2802民初3941號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月21日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某某上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判被上訴人顏文成支付黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170萬元，并支付違約金90萬元。事實(shí)及理由：對(duì)于顏文成尚欠黃某某200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的基本事實(shí)雙方都無異議，其中30萬元預(yù)留款暫不支付黃某某也表示同意。對(duì)于下余的170萬元黃某某應(yīng)當(dāng)支付，一審法院僅判決黃某某支付70萬元無法律依據(jù)也無證據(jù)支撐。顏文成提交的李筱勇的收條復(fù)印件因無轉(zhuǎn)賬憑證證實(shí)，故一審認(rèn)定顏文成支付給李筱勇100萬元錯(cuò)誤。顏文成未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，存在違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，應(yīng)依法改判。
顏文成辯稱：按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求黃某某應(yīng)在15日內(nèi)負(fù)責(zé)完成所有的工商股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，由于黃某某與擔(dān)保人的債務(wù)沒有結(jié)算清楚，致使顏文成半年后才得以受讓到涉案的股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)黃某某隱瞞了大量債務(wù)，致使顏文成受讓公司股權(quán)后不能正常經(jīng)營(yíng)。顏文成已經(jīng)按照黃某某的指示，將涉案的100萬元按程序支付給了李筱勇，而且李筱勇出具了收據(jù)。對(duì)于現(xiàn)下欠黃某某70萬現(xiàn)不能支付，因?yàn)辄S某某的債務(wù)和其他遺留問題還沒有解決清楚，黃某某應(yīng)該盡快與公司將遺留問題結(jié)算清楚后，顏文成才予以支付。
黃某某向一審法院起訴請(qǐng)求：請(qǐng)求依法判令顏文成支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，并支付違約金90萬元，判令顏文成承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年11月11日，黃某某、顏文成簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，黃某某將其所有的恩施州利川市石壩煤業(yè)有限責(zé)任公司的股權(quán)作價(jià)450萬元轉(zhuǎn)讓給顏文成，協(xié)議約定：黃某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前負(fù)責(zé)所有經(jīng)營(yíng)期間的債權(quán)、債務(wù)及遺留問題，并在15日內(nèi)完善相關(guān)合法手續(xù)及股東簽字，完善后，顏文成接受股權(quán)；協(xié)議生效日為定金50萬元的打款日；如因一方違約，應(yīng)賠償總金額（450萬元）20%的違約金。協(xié)議簽訂后，顏文成分別于2014年11月13日、11月19日和11月26日三次通過銀行轉(zhuǎn)賬支付給黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元。2015年1月14日，黃某某出具收條，收到顏文成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，并指定將該款轉(zhuǎn)入劉榮森的銀行賬戶中。2015年12月22日，劉榮森出具《委托收款函》，指定顏文成將該100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)由李筱勇收取。2016年1月30日，李筱勇出具收到顏文成購(gòu)買黃某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元的收據(jù)。
2014年11月24日因黃某某欠利川市全和國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司債務(wù)，顏文成為其提供50萬元債務(wù)擔(dān)保，但顏文成并未代為償還50萬元的債務(wù)。2015年1月16日，因黃某某與他人債務(wù)糾紛，利川市人民法院依法凍結(jié)了黃某某在恩施州利川市石壩煤業(yè)有限責(zé)任公司的100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并向顏文成下發(fā)《履行到期債務(wù)通知書》，顏文成對(duì)該通知書提出了執(zhí)行異議。2015年4月1日，恩施州工商局下發(fā)了“準(zhǔn)予變更登記通知書”，將恩施州利川市石壩煤業(yè)有限責(zé)任公司的股東黃某某變更為顏文成。
一審法院認(rèn)為，依法成立的合同自成立時(shí)生效，受法律保護(hù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助等義務(wù)。合同生效后，合同約定不明應(yīng)當(dāng)補(bǔ)救，履行期限不明的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。當(dāng)事人一方未支付價(jià)款的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款，一方不履行非金錢義務(wù)，對(duì)方可以要求履行。一方違約的應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額違約金，雙方都違約的應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本案中，黃某某、顏文成雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方均應(yīng)按照協(xié)議履行自己的義務(wù)，顏文成通過轉(zhuǎn)賬支付了250萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；另通過黃某某的指定，由劉榮森收取100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，劉榮森又將該100萬元轉(zhuǎn)給李筱勇償還債務(wù)，顏文成已將該100萬元支付給李筱勇，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定顏文成支付了黃某某的100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。同時(shí)，黃某某自己承諾預(yù)留30萬元作為煤礦應(yīng)繳納的“礦山規(guī)費(fèi)”，其在訴訟中也未主張收取該30萬元，該30萬元屬于另一法律關(guān)系，不在本案中處理。綜上，顏文成共計(jì)支付了黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬元，尚欠70萬元未予支付。顏文成提出為黃某某擔(dān)保償還利川市全和國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司50萬元屬于另一法律關(guān)系，且顏文成并未代為償還該50萬元欠款，該50萬元不應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。黃某某、顏文成在簽訂協(xié)議時(shí)，并未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付時(shí)間，且在協(xié)議履行過程中，因黃某某與他人的債務(wù)糾紛，利川市人民法院向顏文成下達(dá)了查封、凍結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的裁定，故黃某某提出顏文成違約，要求支付違約金的理由，沒有事實(shí)依據(jù)和合同的約定，不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第八十八條第二款第（二）項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十一條、第六十二條第（四）項(xiàng)、第七十九條的規(guī)定，判決如下：一、顏文成于判決生效后十日內(nèi)支付黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣70萬元。二、駁回黃某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理30000元，依法減半收取15000元，由黃某某負(fù)擔(dān)10000元，顏文成負(fù)擔(dān)5000元。
本院二審期間，顏文成向本院提交了一份劉榮森的身份證復(fù)印件。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)此份證據(jù)，本院認(rèn)為因該份證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)，故本院不予采信。
經(jīng)二審審理查明，一審判決查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，綜合黃某某的上訴理由與顏文成的答辯意見，本案雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為涉案的100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顏文成是否完成了支付義務(wù)。經(jīng)審查，2015年1月14日黃某某給顏文成出具收條一份，明確載明收到顏文成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，并要求顏文成將該款轉(zhuǎn)入劉榮森的銀行賬戶。而劉榮森又在2015年12月22日出具委托收款函，指令顏文成將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)給李筱勇收取。李筱勇在2016年1月30日出具收條，收條明確載明“今收到顏文成購(gòu)買黃某某股份轉(zhuǎn)讓款壹佰萬元整”，并且在2016年12月22日李筱勇又再次出具《情況說明》，表明已經(jīng)收到顏文成轉(zhuǎn)讓的100萬元。由此可見，顏文成所舉證據(jù)足以形成完整的證據(jù)鏈，其對(duì)已履行了涉案100萬元的支付義務(wù)完成了舉證責(zé)任。相反黃某某主張顏文成未支付100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在一、二審中均未舉出充分有效的證據(jù)證實(shí)。至于黃某某所稱的其與劉榮森之間的債權(quán)債務(wù)糾紛中未扣除涉案的100萬元，系另一法律關(guān)系，本案作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不予審查。關(guān)于黃某某主張顏文成應(yīng)支付90萬元違約金的問題，經(jīng)審查，因雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的時(shí)間并無明確約定，且黃某某亦未按該協(xié)議要求的時(shí)間辦理公司股東變更登記，故對(duì)于其要求顏文成支付90萬元違約金的請(qǐng)求一審法院未予支持并無不當(dāng)。
綜上所述，上訴人黃某某的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)21900元，由上訴人黃某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王朝友 審判員　　吳　衛(wèi) 審判員　　侯著韜

書記員：鄧夢(mèng)竹