原告：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省浠水縣人，國稅局職員，住浠水縣。
委托代理人：賀國兵，湖北功競元律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：14211200310695909。代理權(quán)限為：一般代理。
被告：深圳市邁信商業(yè)保理有限公司。住所地：深圳市南山區(qū)粵海街道海德一道88號scc中洲控股中心B棟32F。
組織機構(gòu)代碼證：34269010—1。
法定代表人：吳鋒，總經(jīng)理。
委托代理人：岳平，該公司法務(wù)。代理權(quán)限為：代為應(yīng)訴、承認、放棄、和解及參加調(diào)解，遞交及簽收法律文書。
被告：潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省浠水縣人，住浠水縣。
委托代理人：程漢波，湖北文海律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：14211201310419388。代理權(quán)限為：代為應(yīng)訴、承認或反駁原告訴訟請求；代收法律文書。
第三人：禹霞年，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省浠水縣人，國稅局職員，住浠水縣。
委托代理人：黃霖，湖北華浩誠信律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：14211201110353607。代理權(quán)限為：代為承認、反駁訴訟請求；參加庭審活動；和解、調(diào)解；簽收法律文書。

原告黃某訴被告深圳市邁信商業(yè)保理有限公司（以下簡稱深圳邁信公司）、被告潘某某及第三人禹霞年保證合同糾紛一案，本院于2016年5月5日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告黃某及委托代理人賀國兵、被告深圳邁信公司委托代理人岳平、被告潘某某委托代理人程漢波、第三人禹霞年及委托代理人黃霖到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告黃某向本院提出訴訟請求：1、請求人民法院依法確認原告與被告及第三人之間的保證合同不成立，不存在保證合同關(guān)系;2、由二被告負擔本案訴訟費用。事實和理由：2015年9月24日下午，被告潘某某找到原告，稱其因從事房屋拍賣急需資金周轉(zhuǎn)，他以門面擔保向高向榮借款150萬元，要求原告及第三人禹霞年為其借款擔保。當時為了使原告相信，被告潘某某還拿出一份房產(chǎn)證的復(fù)印件，說急等交納拍賣保證金。高向榮當時就拿出三份空白的格式合同，讓原告及第三人禹霞年簽字。鑒于此，原告就簽了三份空白合同，但合同內(nèi)容原告并不知曉。2015年10月15日，被告潘某某因涉嫌犯有詐騙罪被公安機關(guān)刑事拘留后，高向榮找到原告稱該150萬元借款是他所在的被告深圳邁信公司的。在2016年4月8日，原告收到了湛江仲裁委應(yīng)訴通知，同時收到了申請人為被告深圳邁信公司的一份內(nèi)容已填充完善的《商業(yè)保理合同》。原告認為，第一，原告簽字時的合同系格式合同，合同主要內(nèi)容都是空白的，連合同的相對方也未填寫，原告并不知曉系被告深圳邁信公司出借資金給潘某某，而只知是高向榮或高向榮在浠水縣設(shè)立的榮成投資公司。第二，原告在空白合同尾部簽字后，被告深圳邁信公司事后將合同主要內(nèi)容填充后并未與原告協(xié)商，對合同主要條款原告一概不知曉。合同內(nèi)容并不是原、被告及第三人的共同意思表示，且直到被告公司申請仲裁時，仲裁委郵寄給原告的證據(jù)中，原告才看到該任意填充的合同文本。綜上所述，被告公司隨意填充的原告先前簽名的空白合同，并非原告真實意思表示，對原告不產(chǎn)生任何約束力。原、被告間的保證合同不成立，不存在保證合同法律關(guān)系，故訴請法院，請求法院依法確認原告與二被告及第三人之間的保證合同不成立，并由二被告承擔本案訴訟費用。
原告黃某為支持其訴訟主張，在舉證期限內(nèi)提交了如下證據(jù)材料：
1、原告及被告潘某某、第三人禹霞年的身份信息，被告深圳邁信公司組織機構(gòu)代碼證及工商登記信息。用以證明本案各方當事人均具備獨立的訴訟主體資格。
2、浠水縣公安局浠公（刑）立字第[2015]1598號立案決定書及浠水縣公安局浠公訴字第[2015]號起訴書和逮捕證各一份。用以證明被告潘某某因涉嫌詐騙罪已被公安機關(guān)立案偵查并已被移送審查起訴，且該詐騙金額中包含其在被告深圳邁信公司的“借款”。
3、浠水縣公安局于2015年11月9日對被告潘某某所作的詢問筆錄一份。用以證明：（1）高向榮叫黃某和禹霞年簽“擔保協(xié)議”時，該協(xié)議是一張空白協(xié)議，其被告深圳邁信公司當時也未蓋章簽字；（2）協(xié)議未交付給原告及第三人禹霞年；（3）當時潘某某只知道是向高向榮借款，并不知道是向被告深圳邁信公司借款。
4、浠水縣公安局于2015年11月11日對高向榮的詢問筆錄。用以證明：(1)所謂的“擔保協(xié)議”在原告黃某和第三人禹霞年簽字時，深圳邁信公司尚未蓋章簽名；（2）合同未交付給原告及第三人禹霞年。
5、浠水縣公安局于2016年3月30日對第三人禹霞年的詢問筆錄。用以證明（1）原告黃某與第三人禹霞年在所謂的“擔保協(xié)議”簽字時，系空白協(xié)議；（2）協(xié)議當時未交給原告及第三人；（3）當時只知道是向高向榮借款。
6、合同尾部“保證人”處系潘某某和黃某簽名的微信照片一張。用以證明所簽訂的“擔保合同”上，被告深圳邁信公司未簽字蓋章，系空白合同，原告并不知道實際出借人是深圳邁信公司。

本院認為，本案中，盡管被告深圳邁信公司庭審中提交的合同文本是《商業(yè)保理合同》，但從各方當事人的陳述和庭審查明的事實及證據(jù)來看，其實際情況表明，被告潘某某向原告黃某和第三人禹霞年明確表示自己向高向榮借款而非向被告深圳邁信公司借款，并要求他們?yōu)榇私杩顡?。雙方簽字時，高向榮以自己的實際行為默認了這一事實。原告黃某和第三人禹霞年在確信只為潘某某向高向榮借款提供擔保的情況下，才在高向榮提供的空白格式合同上簽字。事后，高向榮將內(nèi)容空白的格式保理合同交給被告深圳邁信公司自行單方填寫相關(guān)內(nèi)容，并不能否認黃某和禹霞年為潘某某向高向榮的借款擔保而不是為被告深圳邁信公司的保理合同擔保的事實。因此，原告和第三人與被告之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系實則是借款保證合同糾紛而非商業(yè)保理合同糾紛。綜合原、被告及第三人訴辯主張及質(zhì)證意見，本案爭議的主要焦點是該保證合同是否成立。所謂合同成立，是指訂約當事人就合同的主要條款達成最終合意。合同成立是與合同訂立密切聯(lián)系的一個概念，合同訂立是一個動態(tài)描述，包括當事人開始接觸、具體磋商并最終達成合意的全過程。合同成立是一個靜態(tài)描述，強調(diào)的是合同訂立過程完成后的最終結(jié)果，即當事人達成合意這一既成事實，也就是說，合同的成立則意味著各方當事人就合同的主要條款達成了一致意思表示。那么，當事人需要就哪些主要條款達成一致的意思表示，我國《合同法》第十二條只對合同的一般條款作出了規(guī)定，對合同成立的必備條款并未確定。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第一條第一款規(guī)定：“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數(shù)量的，一般應(yīng)當認定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外”。該規(guī)定對合同的主要條款予以明確規(guī)定，使合同成立的條件更為清楚，即合同成立必須具備以下條款：當事人、標的和數(shù)量。本案中，首先，在合同磋商訂立的過程中，被告潘某某明確要求原告黃某和第三人禹霞年為自己向高向榮的借款提供擔保，高向榮在黃某和禹霞年不知實情的情況下，讓黃某和禹霞年在空白格式合同上簽字，事后又將空白格式合同交給被告深圳邁信公司單方填寫內(nèi)容，存在欺詐嫌疑，盡管黃某和禹霞年在空白格式合同上簽字，但并非他們的真實意思表示，對其不產(chǎn)生約束力。其次，黃某、禹霞年和潘某某在該合同上簽字時，該格式合同內(nèi)容空白，合同尾部無被告深圳邁信公司法定代表人簽字和公司蓋章，亦系空白，其合同內(nèi)容系距離黃某、禹霞年等簽字近八個月后被告深圳邁信公司單方私自填寫的。由此不難看出，黃某、禹霞年簽字時，合同尾部的“乙方債權(quán)受讓人”處空白，即當事人名稱或者姓名不能確定，也就是無特定的合同主體；合同的內(nèi)容空白，沒有合同必備的標的、數(shù)量等主要條款，即合同的客體亦不能確定?；诖?，不能判斷出被告潘某某向誰借款，借款金額又是多少，更不能判斷出原告黃某和第三人禹霞年為潘某某向誰的借款提供保證，保證的標的是什么，保證的范圍和責任有多大，說明各方當事人之間根本沒有就合同的主要條款協(xié)商一致而最終達成合意。因此，不能認定該保證合同已經(jīng)成立。故被告深圳邁信公司辯解合同成立并已履行的意見，本院不予采信。再次，在空白合同尾部的“甲方債權(quán)轉(zhuǎn)讓人”處，盡管被告潘某某作為“債權(quán)轉(zhuǎn)讓人”簽名，但并無任何相關(guān)證據(jù)證明潘某某有“債權(quán)”或“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”之行為和事實，更談不上該所謂的“保理合同”具有法律規(guī)定的實質(zhì)要件。相反，本案查明的事實及證據(jù)證實，被告潘某某只是作為債務(wù)人向高向榮借款，而非債權(quán)轉(zhuǎn)讓人。因此，本院對被告深圳邁信公司辯解本案訟爭的合同是“保理合同”的意見不予采納。被告深圳邁信公司在庭審中對本案管轄權(quán)提出異議，因其應(yīng)訴答辯，且其約定管轄條款系其自行填寫的，本院已當庭依法裁定駁回其對管轄權(quán)的異議。
綜上所述，本案訟爭的保證合同簽字時系空白格式合同，各方當事人并未就當事人名稱或者姓名、標的和數(shù)量等主要條款協(xié)商一致而最終達成合意；其“保理合同”亦無“債權(quán)”或“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”之行為和事實，故該保證合同不成立。原告黃某的訴訟請求，本院予以支持。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國合同法》第十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第一條第一款的規(guī)定判決如下：

原告黃某和第三人禹霞年與被告深圳市邁信商業(yè)保理有限公司和被告潘某某簽訂的保證合同不成立。
本案受理費500元由被告深圳市邁信商業(yè)保理有限公司和潘某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，并交納上訴費，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。上訴期間屆滿后七日內(nèi)未交納上訴費的，按自動撤回上訴處理，本判決即發(fā)生法律效力。

審　判　長　：王金和 審　判　員　:頓全元 人民陪審員?。和跤智?/p>

書記員：： 楊 軍