原告魏某。
委托代理人丁浩（特別授權(quán)代理），湖北協(xié)立律師事務(wù)所律師。
被告武漢鄉(xiāng)楚農(nóng)業(yè)生態(tài)科技有限公司，住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)惠濟(jì)二路2號(hào)樓3單元803室。
法定代表人李某某，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
被告李某某，武漢鄉(xiāng)楚農(nóng)業(yè)生態(tài)科技有限公司法定代表人。
被告宋茜，系李某某之女。
被告宋幼紅，系李某某之夫。
以上四被告共同委托代理人汪紅春（特別授權(quán)代理），湖北山河律師事務(wù)所律師。
第三人康永紅。
委托代理人白建軍（特別授權(quán)代理），湖北天泓律師事務(wù)所律師。

原告魏某訴被告武漢鄉(xiāng)楚農(nóng)業(yè)生態(tài)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱鄉(xiāng)楚公司）、李某某、宋茜、宋幼紅、第三人康永紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年1月9日立案受理后，被告鄉(xiāng)楚公司在提交答辯狀期間對(duì)本案管轄權(quán)提出異議。本院于2015年2月27日作出（2015）鄂江岸民商初字第00302號(hào)民事裁定書，裁定駁回鄉(xiāng)楚公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。被告鄉(xiāng)楚公司不服，提出上訴。2015年6月1日，武漢市中級(jí)人民法院作出（2015）鄂武漢中立終字第00234號(hào)民事裁定書，裁定：駁回上訴，維持原裁定。此案原由審判員丁杰獨(dú)任審判，因雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議較大，故本院裁定轉(zhuǎn)為適用普通程序組成由審判員丁杰擔(dān)任審判長(zhǎng)，和人民陪審員丁鳳玲、葛一紅參加的合議庭審理此案。其后，因人民陪審員葛一紅另有工作安排，故本院組成由審判員丁杰擔(dān)任審判長(zhǎng)，和人民陪審員丁鳳玲、石俊參加的合議庭于2015年9月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告魏某的委托代理人丁浩，被告鄉(xiāng)楚公司、李某某、宋茜、宋幼紅共同委托的代理人汪紅春，第三人康永紅的委托代理人白建軍到庭參加了訴訟。因案情復(fù)雜，雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議較大，經(jīng)本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)，本案延長(zhǎng)審理期限兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2010年12月15日，鄉(xiāng)楚公司經(jīng)武漢市工商行政管理局江岸分局核準(zhǔn)登記成立，后注冊(cè)資金增加為500萬元，公司類型為有限責(zé)任公司，公司法定代表人為李某某，自然人股東為李某某（出資額為450萬元，占90%股份）、宋茜（出資額為50萬元，占10%股份）。兩股東并為母女關(guān)系。宋幼紅為李某某之夫，為宋茜之父。
為入股鄉(xiāng)楚公司，魏某于2013年10月29日經(jīng)宋幼紅指定向案外人黃國(guó)勤賬戶匯款100，000元，宋幼紅與康永紅共同向魏某出具《收條》一份，其中注明：此款作為鄉(xiāng)楚公司做蔬菜大棚使用，匯款出問題由宋幼紅本人承擔(dān)。2013年10月30日、11月30日，魏某又分別向康永紅個(gè)人銀行賬戶匯款425，000元、100，000元。2013年11月30日，康永紅及宋幼紅就以上款項(xiàng)共同向魏某出具《收條》一張，其中說明截止2013年11月30日共計(jì)收到魏某入股鄉(xiāng)楚農(nóng)業(yè)生態(tài)科技園的股本金625，000元，供鄉(xiāng)楚公司所需使用。
在收到前期魏某、康永紅所付部分股款后，為保證按約辦理股東變更登記，李某某等將鄉(xiāng)楚公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、公章、財(cái)務(wù)專用章、銀行開戶許可證等交魏某保管，并于2013年11月20日向魏某出具均加蓋有鄉(xiāng)楚公司公章的辦理股東變更登記所需格式書面材料，即三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該公司《股東會(huì)變更決議》、《公司章程修正案》、《有限責(zé)任公司變更登記附表-鄉(xiāng)楚公司股東出資信息》（以下簡(jiǎn)稱《股東出資信息》）。三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓方為李某某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：李某某愿意將鄉(xiāng)楚公司的25%的股權(quán)125萬元出資轉(zhuǎn)讓給受讓方魏某；受讓方魏某愿意接受轉(zhuǎn)讓方李某某在鄉(xiāng)楚公司的25%股權(quán)125萬元出資。轉(zhuǎn)讓方為宋茜的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：宋茜愿意將鄉(xiāng)楚公司的10%的股權(quán)50萬元出資轉(zhuǎn)讓給受讓方魏某；受讓方魏某愿意接受轉(zhuǎn)讓方宋茜在鄉(xiāng)楚公司的10%股權(quán)50萬元出資。還有一份受讓方為康永紅的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：轉(zhuǎn)讓方李某某愿意將鄉(xiāng)楚公司的25%的股權(quán)125萬元出資轉(zhuǎn)讓給受讓方康永紅；受讓方康永紅愿意接受轉(zhuǎn)讓方李某某在鄉(xiāng)楚公司的25%股權(quán)125萬元出資。三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均注明：股權(quán)于2013年11月28日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起轉(zhuǎn)讓方不再享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)?！豆蓶|會(huì)變更決議》載明：股東宋茜將其在本公司的10%股權(quán)50萬元出資轉(zhuǎn)讓給魏某；股東李某某將其在本公司的25%股權(quán)125萬元出資轉(zhuǎn)讓給魏某；股東李某某將其在本公司的25%股權(quán)125萬元出資轉(zhuǎn)讓給康永紅；變更后為股東李某某出資額200萬元；股東康永紅出資125萬元；股東魏某出資額175萬元?！豆菊鲁绦拚浮贰ⅰ多l(xiāng)楚公司股東出資信息》則對(duì)鄉(xiāng)楚公司確認(rèn)的公司新股東姓名、出資情況予以了記載。
上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股東會(huì)變更決議》、《公司章程修正案》中除宋茜在轉(zhuǎn)讓方為宋茜的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》落款處和《股東會(huì)變更決議》的落款處簽名外，無轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽名，無相關(guān)股東的簽字確認(rèn)。
2014年1月3日，為領(lǐng)取鄉(xiāng)楚公司相關(guān)農(nóng)業(yè)補(bǔ)貼款，李某某等未經(jīng)魏某同意，在當(dāng)日《長(zhǎng)江商報(bào)》上登載《聲明》，以鄉(xiāng)楚公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、公章、財(cái)務(wù)專用章鄉(xiāng)楚公司銀行開戶許可證等證照、印章遺失為名，聲明鄉(xiāng)楚公司的上述證照、印章作廢。其后，李某某等領(lǐng)取了農(nóng)業(yè)補(bǔ)貼款1，200，000元并使用。在得知李某某等獨(dú)自領(lǐng)取并使用前述農(nóng)業(yè)補(bǔ)貼款后，經(jīng)魏某、康永紅與李某某等交涉，李某某等向康永紅退還了入股金，但未退還魏某股金。李某某等向康永紅退還股金時(shí)未通知魏某。
另查明：收取魏某、康永紅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，鄉(xiāng)楚公司并未辦理相應(yīng)股權(quán)變更登記且未修改公司章程。目前，鄉(xiāng)楚公司股東仍登記為李某某、宋茜。審理中，李某某、宋茜確認(rèn)已收魏某所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并已投入了鄉(xiāng)楚公司的經(jīng)營(yíng)。
還查明：為證明李某某、宋茜曾召開股東會(huì)，決議轉(zhuǎn)讓35%的股份給魏某，并委托宋幼紅全權(quán)代理股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，李某某、宋茜、宋幼紅、鄉(xiāng)楚公司共同提交署期為2014年7月28日的《股東會(huì)內(nèi)部決議》及李某某、宋茜分別向宋幼紅出具的《授權(quán)委托書》。質(zhì)證時(shí)，魏某提出異議，認(rèn)為該《股東會(huì)內(nèi)部決議》及《授權(quán)委托書》系事后所補(bǔ)。李某某、宋茜、宋幼紅、鄉(xiāng)楚公司的委托代理人認(rèn)為署期有誤，當(dāng)庭將《股東會(huì)內(nèi)部決議》及《授權(quán)委托書》署期時(shí)間由2014年7月28日修改為2013年7月28日。
上述事實(shí)，有三方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述及經(jīng)庭審質(zhì)證的《交通銀行個(gè)人（現(xiàn)金匯款）回單》；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司章程修正案》、《股東出資信息》；收條；鄉(xiāng)楚公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、機(jī)構(gòu)代碼證正副本、銀行開戶許可證、公章、財(cái)務(wù)專用章、法定代表人私章；2014年1月3日長(zhǎng)江商報(bào)《聲明》；鄉(xiāng)楚公司《企業(yè)信息咨詢報(bào)告》等證據(jù)在案佐證。

本院認(rèn)為，本案系因魏某與李某某、宋茜就鄉(xiāng)楚公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的糾紛，涉案款項(xiàng)也系魏某為成為鄉(xiāng)楚公司股東所付，故本案性質(zhì)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、魏某是否是鄉(xiāng)楚公司股東？二、李某某、宋茜、鄉(xiāng)楚公司、宋幼紅是否應(yīng)承擔(dān)本案的民事責(zé)任。
一、關(guān)于魏某是否鄉(xiāng)楚公司股東的問題。
魏某主張其不是鄉(xiāng)楚公司的股東。李某某等則辯稱魏某已實(shí)際履行了支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，且李某某、宋茜已收到魏某所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并認(rèn)可魏某為該公司股東，而鄉(xiāng)楚公司也為此形成股東會(huì)決議并記載于公司股東名冊(cè)，魏某應(yīng)為該公司股東。本案中，魏某雖先行支付625，000元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，但從李某某等僅將欠缺相關(guān)方共同簽字確認(rèn)的辦理股東變更登記備案所需的格式材料即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司章程修正案》、《股東出資信息》交予魏某來看，在2014年1月3日李某某等登載《聲明》前，雙方并未就辦理股東變更登記形成合意，而從李某某等為保證如期辦理股東變更登記，將鄉(xiāng)楚公司相關(guān)營(yíng)業(yè)證照、公司及法定代表人私章交予魏某保管的行為分析，鄉(xiāng)楚公司辦理股東變更登記是涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件。在我國(guó)，辦理股東變更登記為示權(quán)性登記，登記行為本身并不是確定股東地位的唯一要件，但結(jié)合鄉(xiāng)楚公司原股東即李某某、宋茜為母女關(guān)系，系直系親屬，記載于股東名冊(cè)、形成股東會(huì)決議并不能保證魏某能成為公司股東、行使股東權(quán)利，在此意義上，魏某、李某某等約定以魏某保管鄉(xiāng)楚公司營(yíng)業(yè)證照、印章的方式保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成有其合理性，且不違反法律禁止性規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。鄉(xiāng)楚公司未辦理股東變更登記，涉案相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未生效，而李某某等在辦理股東變更登記前，為獨(dú)自處分高額農(nóng)業(yè)補(bǔ)貼款，未經(jīng)魏某同意，擅自以鄉(xiāng)楚公司證照、印章遺失為名，補(bǔ)辦公司證照、印章，單方廢除對(duì)股東變更登記的保證，而有限責(zé)任公司兼具人合、資合性質(zhì)，李某某等的行為顯著損害了魏某與李某某等的互信，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓也無繼續(xù)履行的可能。在本案審理期間，李某某等也不能提交證據(jù)證明魏某已實(shí)際行使股東權(quán)利，參與鄉(xiāng)楚公司的經(jīng)營(yíng)管理或取得鄉(xiāng)楚公司的分紅。故對(duì)李某某等辯稱魏某為鄉(xiāng)楚公司股東的抗辯主張本院不予支持。魏某并非鄉(xiāng)楚公司股東。魏某雖主張確認(rèn)其不是鄉(xiāng)楚公司股東，但確認(rèn)之訴是指原告請(qǐng)求法院確認(rèn)與被告之間是否存在某種民事法律關(guān)系的訴，確認(rèn)之訴的客體為法律關(guān)系，不包括事實(shí)和事實(shí)關(guān)系。魏某并非鄉(xiāng)楚公司股東，系事實(shí)并非法律關(guān)系，不屬于確認(rèn)之列，故本院對(duì)魏某的該項(xiàng)訴請(qǐng)不予支持。
二、關(guān)于李某某、宋茜、鄉(xiāng)楚公司、宋幼紅是否應(yīng)承擔(dān)本案的民事責(zé)任的問題。
魏某主張李某某、宋茜、宋幼紅及鄉(xiāng)楚公司應(yīng)連帶返還其所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并償付利息損失的民事責(zé)任。魏某支付涉案款項(xiàng)系為李某某、宋茜名下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，該付款目的具體、確定。李某某、宋茜確認(rèn)已收此款且已投入鄉(xiāng)楚公司經(jīng)營(yíng)。李某某、宋茜未按約及時(shí)辦理股東變更登記是形成此次糾紛的主要原因，應(yīng)承擔(dān)返還相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并償付利息損失的民事責(zé)任。對(duì)于魏某所主張的鄉(xiāng)楚公司及宋幼紅的民事責(zé)任，因鄉(xiāng)楚公司為有限責(zé)任公司，雖魏某所付款項(xiàng)經(jīng)李某某等確認(rèn)已投入鄉(xiāng)楚公司經(jīng)營(yíng)，但該投入應(yīng)系相關(guān)股東的自主行為，魏某雖要求鄉(xiāng)楚公司對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)承擔(dān)民事責(zé)任，但不能提交相應(yīng)的合同依據(jù)予以證明，且公司對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓承擔(dān)責(zé)任亦無相關(guān)法律依據(jù)，本院不予支持。另外，《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。宋幼紅并非鄉(xiāng)楚公司股東，雖宋幼紅曾指定收款人收取魏某所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在其中一次指定收款人時(shí)注明如匯款有問題由本人承擔(dān)責(zé)任（而李某某、宋茜事后均確認(rèn)已收魏某所付款項(xiàng)），且其與李某某、宋茜系直系親屬關(guān)系，但僅此而言，尚不足以證明宋幼紅系鄉(xiāng)楚公司實(shí)際控制人，對(duì)此，魏某也不能提交充分證據(jù)予以證明，故本院對(duì)魏某要求宋幼紅承擔(dān)本案民事責(zé)任的主張亦不予支持。
鄉(xiāng)楚公司股東為母女二人，但我國(guó)公司法并未對(duì)家庭成員設(shè)立公司設(shè)定特殊規(guī)則。1998年國(guó)家工商行政管理局發(fā)布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第23條規(guī)定“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議”，即有限責(zé)任公司的股東的出資相對(duì)獨(dú)立，各自享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，故本院對(duì)魏某要求李某某、宋茜連帶返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張不予全部支持，而在本案審理期間，并無證據(jù)證明李某某、宋茜二人各自收受魏某所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額，參照李某某、宋茜的持股比例，以李某某應(yīng)返還90%計(jì)562，500元、宋茜應(yīng)返還10%計(jì)62，500元并償付相應(yīng)利息損失（李某某應(yīng)償付的利息損失為以562，500元為基數(shù)，以中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2013年11月30日計(jì)算至本判決生效時(shí)止；宋茜應(yīng)償付的利息損失為以62，500元為基數(shù)，以中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2013年11月30日計(jì)算至本判決生效時(shí)止）為宜。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第四十五條、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條和《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)民事訴訟法﹥的解釋》第九十條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告李某某于本判決生效后十日內(nèi)向原告魏某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款562，500元并償付利息損失（即以562，500元為基數(shù)，以中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2013年11月30日計(jì)算至本判決生效時(shí)止）；
二、被告宋茜于本判決生效后十日內(nèi)向原告魏某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62，500元并償付利息損失（即以62，500元為基數(shù)，以中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2013年11月30日計(jì)算至本判決生效時(shí)止）；
三、駁回原告魏某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)10，050元、郵寄費(fèi)80元，共計(jì)10，130元，由被告李某某負(fù)擔(dān)9，117元，被告宋茜負(fù)擔(dān)1，013元。因原告魏某已將此款全部預(yù)交本院，故被告李某某、被告宋茜在支付上述款項(xiàng)時(shí)將所負(fù)擔(dān)的訴訟費(fèi)用一并支付給原告魏某。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　丁　杰 人民陪審員　　丁鳳玲 人民陪審員　　石　俊

書記員：鄧頔