上訴人（原審原告）韋成軍。
上訴人（原審原告）陳某。
上訴人（原審原告）邱小燕。
上列上訴人韋成軍、陳某、邱小燕的共同委托代理人王富海，湖北同聯(lián)律師事務所律師。代理權限：代為承認、變更訴訟請求，進行調解，簽收法律文書。
上訴人（原審被告）十堰罕王某某礦業(yè)有限公司。住所地：湖北省丹江口市大溝林業(yè)開發(fā)管理區(qū)油瓶觀村。
法定代表人李金山。
委托代理人趙勇。代理權限：進行調解，簽收法律文書。
委托代理人溫中孝，遼寧銘揚律師事務所律師。代理權限：進行調解，簽收法律文書。
上訴人（原審被告）罕王實業(yè)集團有限公司。住所地：遼寧省撫順市撫順經濟開發(fā)區(qū)丹東路西段21號。
法定代表人楊敏。
上訴人（原審被告）遼寧罕王投資有限公司。住所地：遼寧省沈陽市沈河區(qū)青年大街227號。
法定代表人楊繼野。
上列上訴人罕王實業(yè)集團有限公司、遼寧罕王投資有限公司的共同委托代理人邊琦，遼寧銘揚律師事務所律師。代理權限：代為承認、放棄訴訟請求，進行和解，簽收法律文書。
被上訴人（原審被告）丹江口市六家溝選礦場。住所地：湖北省丹江口市大溝林業(yè)開發(fā)管理區(qū)曹家店村。
代表人杜興國。
被上訴人（原審被告）杜興國。
上列被上訴人丹江口市六家溝選礦場、杜興國的共同委托代理人韓勇。代理權限：代為承認、變更、放棄訴訟請求，進行調解，簽收法律文書。
被上訴人（原審被告）李茂林。

上訴人韋成軍、陳某、邱小燕，上訴人十堰罕王某某礦業(yè)有限公司（以下簡稱：十堰德山公司），上訴人罕王實業(yè)集團有限公司（以下簡稱：罕王實業(yè)公司）、遼寧罕王投資有限公司（以下簡稱：罕王投資公司）為與被上訴人丹江口市六家溝選礦場（以下簡稱：六家溝選礦場），被上訴人杜興國、李茂林合同糾紛一案，不服湖北省丹江口市人民法院（2013）鄂丹江口民初字第01184號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年12月10日受理后，依法組成由審判員張妍擔任審判長，審判員張洪（主審）、劉占省參加的合議庭，并于2015年8月3日公開開庭審理了本案。上訴人韋成軍、陳某、邱小燕的共同委托代理人王富海，上訴人十堰德山公司的委托代理人趙勇、溫中孝，上訴人罕王實業(yè)公司、上訴人罕王投資公司的共同委托代理人邊琦，被上訴人六家溝選礦場、被上訴人杜興國的共同委托代理人韓勇到庭參加訴訟。被上訴人李茂林經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟。經合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結。
韋成軍、陳某、邱小燕在一審法院請求：判令六家溝選礦場、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司、十堰德山公司繼續(xù)履行六家溝選礦場與我們簽訂的《合作協(xié)議》，六家溝選礦場賠償因其違約給我們造成的自2010年12月8日起至2011年6月7日期間的停產損失（初步估價為180萬元，具體數(shù)額以評估為準，以后的損失再另行主張），十堰德山公司、杜興國、李茂林、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司承擔連帶賠償責任。
一審法院認定：六家溝選礦場原系杜興國、李茂林二人合伙投資成立的合伙企業(yè)（其中：杜興國占有51%的財產份額，李茂林占有49%的財產份額）。韋成軍、陳某、邱小燕于2008年3月24日與六家溝選礦場簽訂了一份《合作協(xié)議》，協(xié)議約定：甲方（六家溝選礦場，下同）負責礦山的一切合法手續(xù)的辦理；甲方向乙方（韋成軍、陳某、邱小燕，下同）提供礦石，并運到乙方礦廠1000米以內，并保證乙方生產所需礦石，如因礦石供應不足造成的乙方停工待料，甲方向乙方賠償損失（人力不可抗拒的因素除外）；乙方在甲方指定區(qū)域內自行建設選礦廠，所需費用全部由乙方承擔，乙方每月向甲方結算一次使用原礦的費用；乙方先期按鐵精粉產量400噸／日（按日生產鐵精粉100噸，一年付60萬元的比例）向甲方支付費用（按實際生產量為準），前期先行支付500萬元；乙方所生產鐵精粉由乙方自行銷售；協(xié)議簽訂后五日內乙方先付給甲方200萬元，一個月內開工建設協(xié)議生效，選礦廠開工后再支付300萬元，合作期限為30年，到期后雙方再協(xié)商續(xù)簽協(xié)議；雙方亦對其他相關事項進行了約定。上述協(xié)議簽訂后，韋成軍、陳某、邱小燕按照協(xié)議約定向六家溝選礦場支付先期應給付的款項（共500萬元），并建好選礦廠，于2009年9月投產。2010年5月25日，罕王投資公司（甲方）、李茂林（乙方）、杜興國（丙方）與佟瑞杰（丁方）在湖北省武漢市簽訂了一份《財產受讓意向書》［以下簡稱：《意向書》］，《意向書》約定的主要內容為：因與丁方（佟瑞杰）糾紛，吉林市中級人民法院查封了合伙企業(yè)（六家溝選礦場）的資產，丙方（杜興國，下同）欲將其在合伙企業(yè)的51%財產份額轉讓給甲方（罕王投資公司，下同），甲方受讓丙方在合伙企業(yè)的（51%）財產份額，總價款為6200萬元；甲、乙雙方接管合伙企業(yè)后，對所有合伙企業(yè)或丙方代表合伙企業(yè)在接管前與其他方（包括韋成軍、陳某、邱小燕在內）簽訂的合作協(xié)議進行審查，不影響合伙企業(yè)正常生產經營的合作協(xié)議原則上繼續(xù)履行；對合伙企業(yè)正常生產經營有重大影響而導致生產無法進行的，合作協(xié)議應當終止，協(xié)議終止工作由丙方協(xié)助完成。同年9月8日，罕王投資公司（協(xié)議甲方）、李茂林（協(xié)議乙方）、杜興國（協(xié)議丙方）、六家溝選礦場（協(xié)議丁方）在遼寧省沈陽市簽訂了一份正式《協(xié)議書》［即《四方協(xié)議》］，該協(xié)議約定：丙方（杜興國）欲將其在合伙企業(yè)51%的財產份額所對應的全部資產（總價款6200萬元）轉讓給甲方（罕王投資公司，下同）或甲方所指定的公司，以所得轉讓款償還乙方和丙方（杜興國、李茂林）所欠吉林佟瑞杰以及合伙企業(yè)原有外欠債務，乙、丙、丁三方（李茂林、杜興國、六家溝選礦場）保證甲方或甲方所指定的公司收購的資產包括但不限于六家溝選礦場采礦權及其項下所有資產、合伙企業(yè)所擁有的林地和工業(yè)用地等土地使用權、選礦場的房屋以及其他機器設備等所有資產；基于丁方（六家溝選礦場）與韋成軍（實際為韋成軍、陳某、邱小燕，下同）等人簽署的相關合作協(xié)議，由乙丙方保證配合甲方通過談判，由甲方以合理的市場價格收購他們選礦場的資產，否則，由乙、丙方通過訴訟方式終止或解除與韋成軍等人所簽訂的合作協(xié)議，保證上述協(xié)議或合同對甲方指定的公司正常行使采礦權進行生產經營不產生任何不利影響，各方對其他相關事項亦進行了相應約定。后罕王實業(yè)公司（協(xié)議甲方）、李茂林（協(xié)議乙方）、杜興國（協(xié)議丙方）又簽訂了一份《補充協(xié)議書》［以下簡稱：《補充協(xié)議》］，該協(xié)議約定：2010年9月8日所簽訂的《協(xié)議書》［即《四方協(xié)議》］的購買方（即甲方）由罕王投資公司變更為罕王實業(yè)公司，由罕王實業(yè)公司承擔協(xié)議書中的權利義務；在罕王實業(yè)公司接手六家溝選礦場資產前，六家溝選礦場與韋成軍等人所簽訂的合作協(xié)議，若雙方無法達到合作目的，由杜興國、李茂林（即乙方、丙方）協(xié)助以合理市場價格配合罕王（指罕王實業(yè)公司）收購各家資產。同年9月21日，由罕王投資公司、李茂林作為股東（其中：罕王投資公司出資700萬元、李茂林出資300萬元）在湖北省十堰市工商行政管理局注冊登記成立了十堰罕王某某礦業(yè)有限公司（即十堰德山公司）。同年12月8日，罕王實業(yè)公司指定十堰德山公司接收了六家溝選礦場的全部資產和相關資料，并與六家溝選礦場（協(xié)議甲方）、杜興國、李茂林（協(xié)議乙方），十堰德山公司（協(xié)議丙方）簽訂了相應的《交接協(xié)議》，三方就六家溝選礦場的資產及資料交接問題經協(xié)商約定：本協(xié)議簽訂前，六家溝選礦場（即甲方）已經產生或即將產生但延續(xù)到本協(xié)議簽訂后實際發(fā)生的債權債務（含銀行貸款、行政繳款等）由甲乙方（指六家溝選礦場、杜興國、李茂林，下同）享有或承擔；本協(xié)議簽訂后，丙方（指十堰德山公司，下同）利用甲乙方移交的資產組織生產所產生的債權債務均由丙方享有或承擔；若因甲乙雙方原經營發(fā)生的賠償責任，以及由相關法院判決確認丙方承擔賠償或連帶賠償責任的，甲乙方最終應對丙方承擔賠償責任；甲乙方因轉讓六家溝選礦場資產產生的一切賠償責任，由其自行承擔，丙方不承擔任何賠償責任，三方亦對其他相關事項進行了約定。后經吉林省吉林市中級人民法院（以下簡稱：吉林中級法院）強制執(zhí)行，六家溝選礦場原持有的采礦許可證于2012年11月27日變更到十堰德山公司名下（有效期限為一年，即自2012年11月27日至2013年11月27日）。之后（自2010年12月8日起），六家溝選礦場、十堰德山公司均未再履行與韋成軍、陳某、邱小燕簽訂的《合作協(xié)議》，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司、十堰德山公司亦未對韋成軍、陳某、邱小燕所投資的選礦廠予以收購，韋成軍、陳某、邱小燕認為十堰德山公司、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司、六家溝選礦場、杜興國、李茂林的行為侵害了其合法權益，遂提起訴訟。
一審法院另查明：1.罕王投資公司、罕王實業(yè)公司屬關聯(lián)性的家族式私營企業(yè)。
2.一審法院在一審庭審過程中，向韋成軍、陳某、邱小燕釋明，若本案中所涉及的《合作協(xié)議》不能繼續(xù)履行，韋成軍、陳某、邱小燕是否變更訴訟請求（包括是否要求解除合同、返還所支付的款項并賠償其他相關損失），韋成軍、陳某、邱小燕當庭表示不變更訴訟請求，仍要求繼續(xù)履行與六家溝選礦場簽訂的《合作協(xié)議》，并賠償自2010年12月8日起至2011年6月7日期間的停產損失，其他損失另行主張。
3.韋成軍、陳某、邱小燕于2013年8月19日向一審法院申請對其半年（即自2010年12月8日至2011年6月7日）的停產損失進行評估鑒定，一審法院于2014年3月17日委托湖北省十堰市嘉信達資產評估事務所對韋成軍、陳某、邱小燕半年的停產損失進行了評估鑒定，于2014年6月24日作出鄂嘉鑒字（2014）022號價格評估報告，評估認定韋成軍、陳某、邱小燕半年的停產損失為149萬元。
一審法院認為：韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場簽訂的《合作協(xié)議》不違反法律禁止性規(guī)定，亦屬雙方當事人真實意思表示，該《合作協(xié)議》合法、有效。但《合作協(xié)議》相對方的六家溝選礦場已喪失了相應的采礦權，不再具有采礦資質，無法繼續(xù)履行向韋成軍、陳某、邱小燕提供礦石的義務，而其他當事人并不是該《合作協(xié)議》的相對方，并且在相關資產轉讓和交接過程中，對六家溝選礦場之前與韋成軍、陳某、邱小燕及其他相關單位、個人所簽訂的合作協(xié)議的處理，約定由受讓方即罕王投資公司（后變更為罕王實業(yè)公司，下同）以合理價格收購韋成軍、陳某、邱小燕及其他相關單位、個人的相關資產，或解除、終止六家溝選礦場之前與韋成軍、陳某、邱小燕及其他相關單位、個人所簽訂的合作協(xié)議，因此，韋成軍、陳某、邱小燕要求六家溝選礦場、十堰德山公司、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司繼續(xù)履行六家溝選礦場原與其簽訂《合作協(xié)議》的訴訟請求，無事實法律依據(jù)，不予支持。韋成軍、陳某、邱小燕要求賠償停產損失149萬元，有相應的事實和法律依據(jù)，依法應予支持。但韋成軍、陳某、邱小燕明知六家溝選礦場在將該選礦場資產移交給十堰德山公司后（即自2010年12月8日起）就未再繼續(xù)履行向其提供礦石的義務，卻未能及時主張相應權利，導致停產損失擴大，韋成軍、陳某、邱小燕對此亦存在一定過錯，應自行承擔部分損失，結合本案實際，酌定韋成軍、陳某、邱小燕對停產損失自行承擔20%的民事責任，即自行承擔29.8萬元的停產損失。六家溝選礦場承擔80%的民事賠償責任，即賠償韋成軍、陳某、邱小燕停產損失119.2萬元。如果六家溝選礦場不能清償上述債務，則應由其合伙人對上述債務承擔連帶清償責任，杜興國作為六家溝選礦場原合伙人，雖然其已將在六家溝選礦場所持有的財產份額（共51%）對應的資產全部轉讓給了罕王投資公司，但該賠償責任是在其退伙前因合伙企業(yè)（指六家溝選礦場，下同）與韋成軍、陳某、邱小燕的合作事由而引發(fā)，因此其應對該賠償責任承擔連帶清償義務，李茂林作為六家溝選礦場的合伙人亦應對該賠償責任承擔連帶清償義務。罕王投資公司接收了杜興國在合伙企業(yè)中的財產份額，后該公司受讓相關資產的權利及義務又全部由罕王實業(yè)公司所承受，罕王實業(yè)公司雖然未直接受讓杜興國所轉讓的財產份額，但其后該公司通過與杜興國、李茂林簽訂《補充協(xié)議》，承受了罕王投資公司在《四方協(xié)議》中的相關權利和義務，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司均應視為六家溝選礦場新的合伙人，根據(jù)相關法律規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔無限連帶責任，故罕王實業(yè)公司、罕王投資公司均對六家溝選礦場所承擔的上述賠償責任承擔連帶清償責任。十堰德山公司雖然接收了六家溝選礦場的資產，但該公司作為罕王投資公司、李茂林共同投資所設立的有限公司，屬于獨立的民事主體，與本案并無關聯(lián)，故十堰德山公司不承擔賠償責任。六家溝選礦場、杜興國提出“本案中應由十堰德山公司、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司承擔繼續(xù)履行韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場所簽訂《合作協(xié)議》的義務，以及六家溝選礦場、杜興國在本案中不應承擔責任”的抗辯理由，無事實依據(jù)，亦與法律規(guī)定相悖，該抗辯理由不能成立，不予采納。十堰德山公司提出“本案中的《合作協(xié)議》與該公司無關，其在本案中不應承擔責任”的抗辯理由，與庭審查明的事實相符，予以采納。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司提出“本案與該公司無關，該公司在本案中不應承擔賠償責任”的抗辯理由，與法律規(guī)定相悖，不予采納。李茂林在法定期限內未提交答辯意見，亦未對其他當事人所提交的證據(jù)提出質證意見，應視為其對相應訴訟權利的自愿放棄，由此產生的不利后果由其自行承擔。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第一百零七條、條一百一十條第（一）項，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三十八條、第三十九條、第四十條、第四十四條第二款、第五十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款、第六十四條第一款，最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、六家溝選礦場在判決生效后十日內賠償韋成軍、陳某、邱小燕自2010年12月8日至2011年6月7日期間的停業(yè)損失119.2萬元，杜興國、李茂林、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司對上述賠償義務承擔連帶清償責任，其他損失29.8萬元由韋成軍、陳某、邱小燕自行承擔。二、十堰德山公司不承擔責任。三、駁回韋成軍、陳某、邱小燕的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費21080元，鑒定費30000元，合計51080元，由韋成軍、陳某、邱小燕共同負擔17340元，六家溝選礦場負擔33740元，杜興國、李茂林、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司對六家溝選礦場所負擔的訴訟費用承擔連帶責任。
二審審理查明：一審法院查明認定的事實屬實，本院予以確認。
綜合雙方的上訴理由及答辯觀點，各方當事人均同意確認本案爭議焦點為：一、本案所涉停產損失的《價格評估報告書》是否可以作為認定依據(jù)？二、韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場所簽《合作協(xié)議》是否有效？是否應當繼續(xù)履行？韋成軍、陳某、邱小燕應否自行負擔損失的20%？三、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司是否為六家溝選礦場的合伙人？應否承擔連帶責任？四、十堰德山公司對韋成軍、陳某、邱小燕的損失應否承擔責任？
上訴人韋成軍、陳某、邱小燕共同認為：一、關于涉案損失的評估鑒定報告，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司在一審時并沒有提出異議，《價格評估報告書》應當作為本案的定案依據(jù)。二、六家溝選礦場是一個合伙企業(yè)，其開采礦石和選礦辦理了《采礦證》、《安全生產許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》等合法手續(xù)，是一個能從事鐵礦開采和選礦的合法企業(yè)，我們與六家溝選礦場簽訂的《合作協(xié)議》，不違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，應當受法律保護。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司負有履行《合作協(xié)議》的義務?！秴f(xié)議書》約定了罕王投資公司（后變更罕王實業(yè)公司）收購我們的資產義務，《補充協(xié)議》亦約定如上。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司在收購杜興國的資產時，知道六家溝選礦場與我之前的合作關系，并愿意繼續(xù)履行合同或收購我們的資產，故《合作協(xié)議》應當繼續(xù)履行。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司違反《合作協(xié)議》的約定，我們沒有過錯，一審判決我們自己負擔20%損失的責任，在法律上不成立。三、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司之間是關聯(lián)公司，罕王實業(yè)公司收購杜興國的資產后，實際上成為六家溝選礦場的事實合伙人，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司應當共同承擔六家溝選礦場的合同義務。四、十堰德山公司應承擔賠償我們的損失和繼續(xù)履行合同的義務。罕王實業(yè)公司成為六家溝選礦場的事實合伙人后，與李茂林一起設立德山公司，將六家溝選礦場的資產全部投入到十堰德山公司，將采礦權、土地使用權等全部變更到十堰德山公司名下，造成六家溝選礦場名存實亡，十堰德山公司事實上承繼了六家溝選礦場的資產和采礦權等，因此，十堰德山公司也應承繼六家溝選礦場的合同權利義務，一審判決十堰德山公司不承擔責任錯誤。
上訴人十堰德山公司認為：罕王實業(yè)公司購買資產交我公司經營，屬我公司資產，而一審法院確定罕王實業(yè)公司是六家溝選礦場的合伙人，剝奪了罕王實業(yè)公司、罕王投資公司及我公司財產權益。我公司與韋成軍、陳某、邱小燕沒有法律關系，我公司系罕王投資公司（后變更為罕王實業(yè)公司）與李茂林以現(xiàn)金方式出資設立的法人單位，我公司雖然受讓吉林中級法院確權六家溝選礦場的采礦權，但與六家溝選礦場的財產份額無法律關系。李茂林雖然是六家溝選礦場的合伙人，但其在設立我公司時出資與六家溝的財產份額及資產無關。我公司注冊地不在六家溝選礦場，與本案無關聯(lián)，不應承擔責任。
上訴人罕王實業(yè)公司、罕王投資公司共同認為：一、鑒定材料沒有經過雙方當事人質證，鑒定人是資產評估單位，而本案鑒定是經營可得利益，鑒定機構在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》沒有經營范圍，屬于超出鑒定范圍。鑒定人工作人員是資產評估師，不具有鑒定本案經營損失的資質，且鑒定機構是對韋成軍、陳某、邱小燕違法經營的鑒定?！秲r格評估報告書》鑒定程序違法，且顯失公平，不能作為定案依據(jù)。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十八條規(guī)定，人民法院應通知鑒定人出庭質證，一審法院違反法律規(guī)定，直接采用沒有鑒定資質的鑒定報告，剝奪我公司訴訟權利。二、《合作協(xié)議》違法無效?！逗献鲄f(xié)議》明確韋成軍、陳某、邱小燕對外獨立經營內容，依據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三條，《無照經營查處取締辦法》第二條規(guī)定，進行經營營利行為必須辦理工商登記、稅務登記等方可從事經營活動。同時依據(jù)《安全生產許可條例》第二條，《非煤礦山企業(yè)安全生產許可證實施辦法》第二條規(guī)定，非煤礦山企業(yè)必須依照本實施辦法的規(guī)定取得安全生產許可證，未經取得安全生產許可證不得生產。顯然，韋成軍、陳某、邱小燕沒有辦理上述強制規(guī)定的任何手續(xù)，該《合作協(xié)議》違法，依據(jù)協(xié)議生產更是違法經營。非法的利益人民法院不能支持。韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場存在鐵礦生產管理和被管理關系，惡意規(guī)避強制法律規(guī)定，同時雙方不是平等法律主體形成權利義務關系，人民法院不應受理，應駁回韋成軍、陳某、邱小燕的訴訟請求。三、一審法院認定我公司是六家溝選礦場的合伙人及認定我公司受讓杜興國在六家溝選礦場的財產份額錯誤。我公司與杜興國、李茂林、六家溝選礦場簽訂的《協(xié)議書》指向的是六家溝選礦場的資產，而非財產份額或股份。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十四條規(guī)定“合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務”，第十三條規(guī)定“合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記”。我公司即未與杜興國、李茂林簽訂過《合伙協(xié)議》，也未修改杜興國、李茂林的《合伙協(xié)議》，六家溝選礦場的合伙人更未發(fā)生工商變更。一審法院認定我公司接收杜興國在六家溝選礦場的財產份額無事實根據(jù)。依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》相關規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是要式法律行為，不存在“實際合伙人”。一審法院認為杜興國已經退出合伙錯誤，六家溝選礦場的工商登記證明合伙人依然是杜興國、李茂林，工商登記并未變更，杜興國在六家溝選礦場的財產份額依然存在。一審法院認定六家溝選礦場喪失采礦權，但對喪失的原因未能正確認定。事實是：《協(xié)議書》簽訂前，六家溝選礦場的采礦權已被吉林中級法院執(zhí)行局查封，待執(zhí)行，六家溝選礦場的采礦權是因杜興國、李茂林與另一個企業(yè)股權糾紛產生對吉林人佟瑞杰的司法債權，而吉林中級法院強制執(zhí)行喪失；我公司只是對人民法院強制執(zhí)行六家溝選礦場的采礦權支付了對價，且價款直接給付吉林中級法院；吉林中級法院確權將六家溝選礦場的采礦權轉讓給我公司，已辦理變更登記手續(xù)。我公司購買資產交十堰德山公司經營，屬十堰德山公司資產，而一審法院確定我公司是六家溝選礦場的合伙人，剝奪我公司及十堰德山公司財產權益。四、堰德山公司與韋成軍、陳某、邱小燕沒有法律關系，其系我公司與李茂林以現(xiàn)金方式出資設立的法人單位，其雖然受讓吉林中級法院確權六家溝選礦場的采礦權，但與六家溝選礦場的財產份額及資產無關。而非一審法院所認定的李茂林以六家溝選礦場49%的份額與我公司設立的十堰德山公司或合伙經營六家溝選礦場。
被上訴人六家溝選礦場、杜興國共同認為：一、審庭審過程中，韋成軍、陳某、邱小燕向法庭提供了2009年度的經營賬目作為其訴求停產期間損失的依據(jù)，而罕王實業(yè)公司、罕王投資公司不認可，經一審法院依法通知組織商定評估機構并進行搖號選定評估機構，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司也不到場。在湖北省十堰市嘉信達資產評估事務所作出（2014）022號《價格評估報告書》后，罕王實業(yè)公司、罕王投資公司在法定期限內既未提出異議，也未申請鑒定評估機構到庭接受法庭質詢，更未提出重新鑒定申請，應視為對《價格評估報告書》的認可。《價格評估報告書》應當作為本案定案依據(jù)。二、.在一審審理過程中，各方當事人均未申請法院確認《合作協(xié)議》效力，也不存在效力待定問題。同時從合同的內容看，韋成軍、陳某、邱小燕出資組建六家溝選礦場生產線之一，礦石由六家溝選礦場供應，環(huán)評限定在六家溝選礦場資質之內；安全由六家溝選礦場現(xiàn)場管理；稅收由六家溝選礦場統(tǒng)一交納，該生產線一切不存在資質問題，《合作協(xié)議》合法有效。2.在罕王投資公司（后轉罕王實業(yè)公司）與六家溝選礦場及杜興國、李茂林簽訂財產份額轉讓協(xié)議時，罕王實業(yè)公司明知有四家合作伙伴存在，幾方約定由罕王實業(yè)公司繼續(xù)合作或者購買四家資產。而罕王實業(yè)公司接管后沒有收購四家資產，罕王實業(yè)公司應當繼續(xù)履行《合作協(xié)議》。罕王實業(yè)公司接管六家溝選礦場后，不按相應的合理價格收購陳某等三人的資產，罕王實業(yè)公司應當承擔全部責任。韋成軍、陳某、邱小燕不應承擔停產損失即20%責任。三、依據(jù)《協(xié)議書》，罕王投資公司收購杜興國51%的財產份額，罕王實業(yè)公司接管六家溝選礦場整個企業(yè)的采礦權及房屋、機械設備，接收六家溝選礦場的一切合同、印章及法定手續(xù)。由此證明罕王實業(yè)公司不僅接管了杜興國的51%的財產份額，同時李茂林的49%的財產份額也被其接管。罕王實業(yè)公司為了規(guī)避合同義務，指定十堰德山公司接管六家溝選礦場。罕王實業(yè)公司自認十堰德山公司成立于2010年7月，由罕王投資公司出資700萬元，李茂林出資300萬元發(fā)起組建，截止目前為止十堰德山公司只注入了注冊資金，而企業(yè)運行的一切資產屬六家溝選礦場資產，該資產罕王實業(yè)公司占51%的財產份額，李茂林占49%的份額組成。雖然六家溝選礦場的資產份額未經法定程序進行工商登記變更，但是罕王實業(yè)公司占51%的財產份額這一事實不能改變，故一審法院認定罕王實業(yè)公司視為六家溝選礦場新的合伙人符合客觀事實。四、十堰德山公司與六家溝選礦場的財產屬典型的財產混同，即：十堰德山注冊資金加六家溝選礦場（罕王實業(yè)公司51%加李茂林49%）財產組成。而十堰德山公司應當履行六家溝選礦場與韋成軍、陳某、邱小燕簽訂的合同義務，更應當履行六家溝選礦場及杜興國、李茂林與罕王實業(yè)公司簽訂的合同義務，但該公司接管企業(yè)后不履行合同義務，也不收購合作人投入的資產，導致訴訟不斷。不論是十堰德山公司自己的行為或是受罕王實業(yè)公司指示，作為獨立法人的十堰德山公司接管企業(yè)后因怠于履行合同義務，故應承擔本案的民事責任。

本院認為：一、關于本案所涉《價格評估報告書》是否可以作為認定依據(jù)的問題。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司在一審審理過程中，沒有申請價格評估鑒定機構的鑒定人員出庭接受質詢，也沒有在規(guī)定期間內申請重新鑒定，故《價格評估報告書》可以作為本案的定案依據(jù)。上訴人罕王投資公司、罕王實業(yè)公司的該項上訴理由不能成立，本院不予采納。
二、關于韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場所簽《合作協(xié)議》是否有效，是否應當繼續(xù)履行，上訴人韋成軍、陳某、邱小燕應否自行負擔損失20%的問題。韋成軍、陳某、邱小燕與六家溝選礦場簽訂的《合作協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，協(xié)議有效，應當繼續(xù)履行。但因六家溝選礦場已喪失了相應的采礦權，不再具有采礦資質，不能繼續(xù)履行合同義務。所以韋成軍、陳某、邱小燕請求賠償停產損失，應當予以支持。但韋成軍、陳某、邱小燕未及時主張權利，導致停產損失擴大，亦存在一定過錯，應自行承擔部分損失。一審法院判決韋成軍、陳某、邱小燕自行負擔損失的20%沒有不當。韋成軍、陳某、邱小燕的該項上訴理由不能成立，本院不予采納。
三、關于罕王實業(yè)公司、罕王投資公司是否為六家溝選礦場的合伙人，應否承擔連帶責任問題。罕王投資公司與六家溝選礦場、杜興國、李茂林簽訂《協(xié)議書》，接收了杜興國在合伙企業(yè)六家溝選礦場的51%財產份額。其受讓《協(xié)議書》中的合同權利義務后，又將其合同權利義務全部轉給罕王實業(yè)公司所承受，故罕王實業(yè)公司、罕王投資公司均為六家溝選礦場新的合伙人，其應對六家溝選礦場的上述債務承擔連帶清償責任。罕王實業(yè)公司、罕王投資公司的該項上訴理由亦不能成立，本院不予采納。
四、關于十堰德山公司對韋成軍、陳某、邱小燕的損失應否承擔責任問題。十堰德山公司系罕王投資公司與李茂林以現(xiàn)金出資的方式設立，該公司與六家溝選礦場是兩個不同的主體，罕王投資公司與六家溝選礦場、杜興國、李茂林簽訂的《協(xié)議書》中的合同權利義務并未轉讓給十堰德山公司。故一審法院認定十堰德山公司與本案無關聯(lián)，判決其不承擔賠償責任沒有不當。十堰德山公司上訴稱一審法院認定罕王實業(yè)公司、罕王投資公司是六家溝選礦場的合伙人，實質將罕王實業(yè)公司出資購買的資產歸六家溝選礦場所有，嚴重剝奪其公司資產權益，沒有事實根據(jù)，亦無證據(jù)支持，其上訴理由不能成立，本院不予采納。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當。上訴人韋成軍、陳某、邱小燕、罕王實業(yè)公司、罕王投資公司及十堰德山公司上訴主張的事實和理由均不能成立，其上訴請求本院均不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項、第一百七十四條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費60370元，由韋成軍、陳某、邱小燕負擔18210元，由罕王實業(yè)集團有限公司、遼寧罕王投資有限公司負擔21080元，由十堰罕王某某礦業(yè)有限公司負擔21080元。
本判決為終審判決。
本判決發(fā)生法律效力后，丹江口市六家溝選礦場、杜興國、李茂林、罕王實業(yè)集團有限公司、遼寧罕王投資有限公司必須履行。其拒絕履行，韋成軍、陳某、邱小燕可以向人民法院申請執(zhí)行。申請執(zhí)行的期間為二年，該期間從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。

審判長　張　妍 審判員　張　洪 審判員　劉占省

書記員：劉攀