上訴人（原審被告）：石某某通泰商貿(mào)有限公司。
法定代表人：馬仁敬，該公司董事長。
委托代理人：楊志健、池立飛，河北太平洋世紀律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：陳某某。
委托代理人：李大明，河北冀人律師事務所律師。

上訴人石某某通泰商貿(mào)有限公司（以下簡稱通泰公司）因合同糾紛一案，不服石某某市新華區(qū)人民法院（2015）新民二初字第316號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，一、2012年石民二終字第00057號、第00599號、第00065號三份生效民事判決中查明，1997年4月17日邵喜宗、王萍、趙秀娥、陳某某、店上村委會合作組建河北瑞康實業(yè)有限公司（以下簡稱瑞康公司），后店上村委會退股。1997年8月1日瑞康公司與河北省房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂承包合同，由瑞康公司承包經(jīng)營該開發(fā)公司第一分公司（以下簡稱一分公司），溫志峰代表瑞康公司在承包合同上簽字，并加蓋了瑞康公司印章。溫志峰為一分公司負責人，1998年12月8日一分公司與通泰公司簽訂合作協(xié)議書，約定共同開發(fā)建設“民惠城”項目，建設期間一分公司陳某某為組長，馬仁敬任副組長，溫志峰為組員。一分公司以該項目全部建設投資6000萬元占70%股份比例，瑞康公司以18畝土地折合2600萬元占30%股份比例。2000年1月13日瑞康公司與一分公司簽訂第二份協(xié)議對股份比例進行了變更，2000年1月14日雙方簽訂補充協(xié)議對2000年1月13日的協(xié)議內(nèi)容進行補充，其中第三條約定：在工程竣工后60日內(nèi)瑞康公司將一分公司投資費用余款全部返還；第四條約定：如瑞康公司逾期返還一分公司的投資費用，則按照同期銀行利息加萬分之五的滯納金給付一分公司。2002年5月18日瑞康公司與一分公司簽訂終止協(xié)議書，寫明：雙方于2000年1月13日簽訂的關(guān)于共同投資建設“民惠城”項目調(diào)整投資比例的協(xié)議書及附件，經(jīng)過兩年多實際的運作，雙方密切配合，條款中的主要項目已完成，現(xiàn)達成終止協(xié)議如下：1、瑞康公司應返還一分公司“民惠城”項目前期投資費用515萬元，利息、滯納金144308.19元，一分公司代付塑料模殼款15萬元，其他費用5萬元，據(jù)主協(xié)議第11條約定獎勵款15萬元，以上總計5644308.19元。2、瑞康公司于2012年5月31日前將主協(xié)議規(guī)定的前期投資余額全部返還給一分公司。該協(xié)議于2002年8月8日履行完畢，溫志峰收到該款項后，僅給付瑞康公司363萬元，余額2014308.19元仍由其控制。在2006年7月17日原一審庭審中，溫志峰陳述其與一分公司均沒有投資，對瑞康公司投資的數(shù)額其不清楚。另查“民惠城”項目于2000年9月28日完工。邵喜宗、王萍、趙秀娥分別主張的投資利息、滯納金是按日萬分之五計算所得。2002年4月23日瑞康公司更名為石某某華士達工貿(mào)有限公司，2002年11月9日邵喜宗、王萍、趙秀娥、陳某某將該公司轉(zhuǎn)讓給劉金良、孫斌，并簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2003年12月12日又簽訂補充轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定“民惠城”剩余利益仍歸邵喜宗、王萍、趙秀娥、陳某某所有，2004年8月28日邵喜宗、王萍、趙秀娥、陳某某四人又以原華士達工貿(mào)有限公司老股東、現(xiàn)迎賓實業(yè)發(fā)展有限公司新股東的身份召開股東會議，為解決公司危機，一致同意按照股份比例籌集資金200萬元，陳某某61萬元、趙秀娥59萬元、邵喜宗40萬元、王萍40萬元。
依據(jù)上述查明的事實，石某某市中級人民法院在判決書中認定，瑞康公司為“民惠城”項目的實際出資人；本案被告明知瑞康公司為“民惠城”項目的實際出資人，仍與一分公司簽訂終止協(xié)議，將逾期付款的利息及滯納金由原約定的“同期銀行利息加萬分之五”直接降至144308.19元，該行為顯然侵犯了瑞康公司的合法權(quán)益，其應承擔賠償責任；因原瑞康公司的股東均同意將公司轉(zhuǎn)讓，且在與對方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時已約定“民惠城”項目的剩余利益歸原股東所有，邵喜宗、王萍、趙秀娥作為原股東有權(quán)向瑞康公司及溫志峰主張權(quán)利；關(guān)于股權(quán)比例問題，雖然邵喜宗、王萍、趙秀娥所提交的2004年8月28日的《股東會決議》沒有明確載明各自的股權(quán)比例，但依據(jù)各自出資的數(shù)額能夠計算出陳某某占30.5%、趙秀娥占29.5%、邵喜宗和王萍各占20%；確認了瑞康公司應給付邵喜宗、王萍的利息、滯納金款項均為（1317000元-144308.19元-200000元）×20%=194538.36元、應給付趙秀娥的利息、滯納金款項為（1317000元-144308.19元-200000元）×29.5%=286944.08元
三、依據(jù)石某某市中級人民法院作出的上述生效判決，可以計算出陳某某對通泰公司享有債權(quán)（利息、滯納金）的數(shù)額為（1317000元-144308.19元-200000元）×30.5%=296671元。
四、庭審中，陳某某、瑞康公司均認可對訴爭的利息及滯納金沒有約定支付時間。
原審認為，依據(jù)石某某市中級人民法院生效判決查明并認定的事實，瑞康公司其他三股東有權(quán)向通泰公司主張權(quán)利，陳某某作為瑞康公司原四名股東之一同樣對通泰公司有權(quán)主張權(quán)利；且依據(jù)上述生效判決，可以計算出陳某某對通泰公司享有債權(quán)（利息、滯納金）的數(shù)額為（1317000元-144308.19元-200000元）×30.5%=296671元，事實清楚，證據(jù)充分，予以確認。通泰公司辯稱，陳某某不能因為自己的違法行為獲利，也不能以石某某市中級人民法院判決為依據(jù)主張其同等權(quán)利。雖然在石某某市中級人民法院已生效的三份判決中，基于侵權(quán)而判決陳某某對該三份判決中的邵喜宗、王萍、趙秀娥分別對溫志峰應支付的款項承擔了連帶賠償責任，但不能據(jù)此就否定陳某某作為原瑞康公司股東在公司轉(zhuǎn)讓時與受讓方約定的權(quán)益的享有，兩者不是同一法律關(guān)系，因此，瑞康公司的辯解理由，缺乏事實和法律依據(jù)，故不予采信。關(guān)于雙方訴爭的訴訟時效問題，根據(jù)本案查明的事實，瑞康公司的四名股東2003年12月12日在轉(zhuǎn)讓公司時與受讓人簽訂的補充轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，“民惠城”剩余利益仍歸陳某某、邵喜宗、王萍、趙秀娥所有。2000年1月14日通泰公司與一分公司簽訂的補充協(xié)議第四條約定：如本案通泰公司逾期返還一分公司的投資費用，則按照同期銀行利息加萬分之五的滯納金給付一分公司。由于“民惠城”項目的實際投資人為瑞康公司。據(jù)此，石某某市中級人民法院生效判決書確認了邵喜宗、王萍、趙秀娥作為原股東有權(quán)向通泰公司主張權(quán)利，以及所欠利息、滯納金數(shù)額，并依據(jù)四股東的出資數(shù)額確定了通泰公司應給付的款項數(shù)額。由此可以看出，陳某某所訴是根據(jù)石某某市中級人民法院生效判決認定的合同所生之債，而不是通泰公司認為的侵權(quán)行為所生之債。依據(jù)《最高人民法院﹤關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定﹥》第六條“未約定履行期間的合同，依照合同法第六十一條、六十二條的規(guī)定，可以確定履行期間的訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效從債務人明確表示不履行義務之日起計算?！钡囊?guī)定，未約定履行期間的合同的訴訟時效期間開始計算的起始時間分三類情形，一是可以確定履行期間的訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起開始計算，二是不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務人履行義務的寬限期限屆滿之日起計算，三是不能確定履行期限的訴訟時效期間，從債務人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。本案在庭審中，陳某某、瑞康公司雙方均認可對訴爭的利息及滯納金沒有約定支付時間，瑞康公司也不認可陳某某主張過權(quán)利，因此，陳某某起訴未超過訴訟時效。依據(jù)《最高人民法院﹤關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定﹥》第十七條規(guī)定“對于連帶債權(quán)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其連帶債權(quán)人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力”。根據(jù)本案實際情況，退出瑞康公司的四股東基于轉(zhuǎn)讓協(xié)議對退出前的債權(quán)債務，對內(nèi)是按份共有關(guān)系，對外屬于連帶債權(quán)債務關(guān)系，既然邵喜宗、王萍、趙秀娥作為三判決中的原告已起訴，本案陳某某的訴訟時效也即中斷。據(jù)此，陳某某起訴也未超過訴訟時效。因此，通泰公司關(guān)于起訴超過訴訟時效的辯解理由，理據(jù)不足，不予采信。遂判決：限石某某通泰商貿(mào)有限公司于本判決生效后五日內(nèi)給付陳某某利息及滯納金款296671元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費5750元，減半收取，由石某某通泰商貿(mào)有限公司負擔2875元。

本院認為，本案的爭議焦點為：1、原審程序是否違法；2、通泰公司是否應當給付陳某某利息及滯納金款296671元。
關(guān)于第一個爭議焦點。2012年石民二終字第00057號、第00065號、第00599號三份生效民事判決均認定，陳某某利用擔任瑞康公司董事長的便利，未經(jīng)其他股東許可，擅自以公司名義借款用于“民惠城”項目建設，侵害了其他股東的權(quán)益，應當承擔侵權(quán)責任，其所得收益應歸瑞康公司所有。陳某某的侵權(quán)行為，乃至通泰公司所稱的犯罪行為，其侵害的系瑞康公司的利益，而與通泰公司無涉。本案所涉陳某某的債權(quán)系受讓華士達公司（前身系瑞康公司）對通泰公司享有的債權(quán)，從而陳某某成為通泰公司的債權(quán)人之一。因法律并不禁止侵權(quán)人或者犯罪嫌疑人（通泰公司所稱）受讓他人合法債權(quán)，故陳某某是否構(gòu)成侵權(quán)乃至犯罪不影響本案的審理，原審法院不予調(diào)取通泰公司所稱的陳某某卷宗符合法律規(guī)定，不存在程序違法。二審通泰公司仍申請調(diào)取陳某某的犯罪證據(jù)，本院基于上述理由亦不予準許。
關(guān)于第二個爭議焦點。2000年1月14日通泰公司與一分公司簽訂的補充協(xié)議未對利息及滯納金約定履行期限；2002年5月18日通泰公司與一分公司簽訂的終止協(xié)議對前期投資余額約定了履行期限，而未對利息及滯納金約定履行期限。依據(jù)《最高人民法院﹤關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定﹥》第十七條的規(guī)定，自陳某某主張權(quán)利之日起開始計算訴訟時效期間，故通泰公司主張陳某某的債權(quán)超過訴訟時效期間的理由不能成立，應予駁回。由于當事人的過錯行為而獲得的利益不應予保護，無可非議。本案陳某某的債權(quán)系受讓而得，只要在受讓過程中不存在過錯行為即可，而不能因與獲得利益不具有因果關(guān)系的其他過錯行為而否認受讓債權(quán)的合法性和有效性。行為人的過錯行為與獲得利益具有因果關(guān)系的，其利益不應保護，而通泰公司沒有證據(jù)證明本案屬于該情況，故通泰公司主張陳某某不應當享有債權(quán)的理由不能成立，應予駁回。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5750元，由石某某通泰商貿(mào)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　 判　 長　　牛躍東 審　 判　 員　　李坤華 審　 判　 員　　馬惠生