陳瓊某
朱明杰（湖北前鋒律師事務(wù)所）
王國(guó)慶
張?jiān)浦ィê背t律師事務(wù)所）
羅平
佘昌浩（湖北百思特律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）陳瓊某。
委托代理人朱明杰，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）王國(guó)慶。
委托代理人張?jiān)浦?，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
原審第三人羅平。
委托代理人佘昌浩，湖北百思特律師事務(wù)所律師。
特別授權(quán)代理。
上訴人陳瓊某因與被上訴人王國(guó)慶、原審第三人羅平合伙協(xié)議糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院（2015）鄂西陵民初字第00557號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2015年10月8日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭進(jìn)行了審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:1998年3月，王國(guó)慶以個(gè)體工商戶的形式在工商注冊(cè)登記，成立宜昌市西陵區(qū)真愛(ài)時(shí)尚攝影館（以下簡(jiǎn)稱“真愛(ài)時(shí)尚攝影”），注冊(cè)資金為230萬(wàn)元，其中，王國(guó)慶占三分之二的股份，羅平占三分之一的股份。
雙方口頭約定羅平不參與日常事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，只是參與重大事情的決策。
2013年11月3日，王國(guó)慶因經(jīng)營(yíng)真愛(ài)時(shí)尚攝影追加投資的需要，與案外人郭昌明、彭傳榮簽訂協(xié)議1份。
協(xié)議約定由郭昌明、彭傳榮投資50萬(wàn)，占總股份的15%，郭昌明、彭傳榮不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退股，5年后想退出，只能轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他股東。
投資金額原價(jià)退出，王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
收益時(shí)間從基地開業(yè)之日起。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，郭昌明、彭傳榮又投資7.5萬(wàn)元。
前后兩次郭昌明總共出資37.5萬(wàn)元，彭傳榮總共出資20萬(wàn)元。
2013年12月3日，王國(guó)慶與案外人許麗簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛(ài)時(shí)尚攝影合伙人為王國(guó)慶和羅平，經(jīng)過(guò)二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛(ài)時(shí)尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給許麗，許麗投資20萬(wàn)元購(gòu)買真愛(ài)時(shí)尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價(jià)退出（增值部分即是每年分紅），王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，許麗又投資3萬(wàn)元。
前后兩次許麗總共出資23萬(wàn)元。
2013年12月8日，王國(guó)慶與案外人朱艷華簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛(ài)時(shí)尚攝影合伙人為王國(guó)慶和羅平，經(jīng)過(guò)二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的3%的真愛(ài)時(shí)尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給朱艷華，朱艷華投資10萬(wàn)元購(gòu)買真愛(ài)時(shí)尚攝影3%的股份，不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價(jià)退出（增值部分即是每年分紅），王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，朱艷華又投資1.5萬(wàn)元。
前后兩次朱艷華總共出資11.5萬(wàn)元。
2013年12月9日，王國(guó)慶與案外人李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛(ài)時(shí)尚攝影合伙人為王國(guó)慶和羅平，經(jīng)過(guò)二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的15%的真愛(ài)時(shí)尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引，李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引投資50萬(wàn)元購(gòu)買真愛(ài)時(shí)尚攝影15%的股份，不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價(jià)退出（增值部分即是每年分紅），王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引又投資74993.67元。
前后兩次李新風(fēng)總共出資191660元，王運(yùn)彪總共出資191666.67元，趙思引總共出資191667元。
2014年1月21日，王國(guó)慶與案外人陳亮簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛(ài)時(shí)尚攝影合伙人為王國(guó)慶和羅平，經(jīng)過(guò)二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛(ài)時(shí)尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳亮，陳亮投資23萬(wàn)元購(gòu)買真愛(ài)時(shí)尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價(jià)退出（增值部分即是每年分紅），王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，陳亮將23萬(wàn)元的出資款交付給了王國(guó)慶。
2014年1月21日，王國(guó)慶與陳瓊某簽訂協(xié)議，協(xié)議約定:真愛(ài)時(shí)尚攝影合伙人為王國(guó)慶和羅平，經(jīng)過(guò)二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛(ài)時(shí)尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳瓊某，陳瓊某投資23萬(wàn)元購(gòu)買真愛(ài)時(shí)尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營(yíng)管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛(ài)時(shí)尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價(jià)退出（增值部分即是每年分紅），王國(guó)慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。
協(xié)議簽訂后，陳瓊某將23萬(wàn)元的出資款交付給了王國(guó)慶。
2014年10月1日，王國(guó)慶與羅平達(dá)成口頭協(xié)議，羅平退伙，王國(guó)慶補(bǔ)償羅平25萬(wàn)元，從10月1日起真愛(ài)時(shí)尚攝影所有的經(jīng)營(yíng)及其債權(quán)債務(wù)均與羅平無(wú)關(guān)，由王國(guó)慶全權(quán)負(fù)責(zé)。
陳瓊某認(rèn)為王國(guó)慶隱瞞了有其他合伙人的重要事實(shí)，王國(guó)慶的行為屬于嚴(yán)重?fù)p害陳瓊某利益的欺詐行為，因此要求撤銷與王國(guó)慶的協(xié)議并要求王國(guó)慶退還出資款，王國(guó)慶不同意。
陳瓊某遂訴至法院，請(qǐng)求判令:撤銷陳瓊某與王國(guó)慶2014年1月21日簽訂的《協(xié)議》，由王國(guó)慶立即退還陳瓊某投資款23萬(wàn)元。
本院認(rèn)為:陳瓊某與王國(guó)慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議。
陳瓊某上訴稱王國(guó)慶隱瞞其陸續(xù)將其份額轉(zhuǎn)讓給他人的事實(shí)構(gòu)成欺詐，因此，雙方簽訂的協(xié)議屬可撤銷合同。
但本院認(rèn)為，依“陳瓊某僅負(fù)責(zé)出資不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理”之約定應(yīng)認(rèn)定陳瓊某系隱名合伙人，即陳瓊某僅須以其出資為限對(duì)顯名合伙人即王國(guó)慶的經(jīng)營(yíng)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任、享受收益，王國(guó)慶無(wú)義務(wù)告知陳瓊某其名下是否掛有其他隱名合伙人之事實(shí)，且結(jié)合王國(guó)慶與其他幾名隱名合伙人簽訂的協(xié)議，王國(guó)慶轉(zhuǎn)讓的份額并未超過(guò)其在合伙體的份額，因此，王國(guó)慶并不存在欺詐陳瓊某之事實(shí)，對(duì)陳瓊某的該項(xiàng)抗辯理由本院不予支持。
經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4830元（陳瓊某已預(yù)交），由陳瓊某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:陳瓊某與王國(guó)慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議。
陳瓊某上訴稱王國(guó)慶隱瞞其陸續(xù)將其份額轉(zhuǎn)讓給他人的事實(shí)構(gòu)成欺詐，因此，雙方簽訂的協(xié)議屬可撤銷合同。
但本院認(rèn)為，依“陳瓊某僅負(fù)責(zé)出資不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理”之約定應(yīng)認(rèn)定陳瓊某系隱名合伙人，即陳瓊某僅須以其出資為限對(duì)顯名合伙人即王國(guó)慶的經(jīng)營(yíng)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任、享受收益，王國(guó)慶無(wú)義務(wù)告知陳瓊某其名下是否掛有其他隱名合伙人之事實(shí)，且結(jié)合王國(guó)慶與其他幾名隱名合伙人簽訂的協(xié)議，王國(guó)慶轉(zhuǎn)讓的份額并未超過(guò)其在合伙體的份額，因此，王國(guó)慶并不存在欺詐陳瓊某之事實(shí)，對(duì)陳瓊某的該項(xiàng)抗辯理由本院不予支持。

經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4830元（陳瓊某已預(yù)交），由陳瓊某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李淑一
審判員：胡建華
審判員：關(guān)俊峰

書記員：張鵬煒