臧某某
黃浩（河北侯鳳梅律師事務所）
郭慧敏（河北侯鳳梅律師事務所）
陳某某
汪仕文（河北暢杰律師事務所）
河北恒力空調(diào)工程有限公司
王敬文（河北事杰律師事務所）

上訴人（原審被告）:臧某某。
委托代理人:黃浩，河北侯鳳梅律師事務所律師。
委托代理人:郭慧敏，河北侯鳳梅律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:陳某某。
委托代理人:汪仕文，河北暢杰律師事務所律師。
被上訴人（原審第三人）:河北恒力空調(diào)工程有限公司。
法定代表人:李世清，該公司董事長。
委托代理人:王敬文，河北事杰律師事務所律師。
上訴人臧某某因與被上訴人陳某某、河北恒力空調(diào)工程有限公司確認合同效力糾紛一案，不服河北省棗強縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
上訴人臧某某及其委托代理人黃浩、郭慧敏、被上訴人陳某某及其委托代理人汪仕文、被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的委托代理人王敬文到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院
查明:2003年1月22日，第三人設立之初，原告出資10萬元現(xiàn)金成為第三人的股東之一，2004年2月第三人給原告配股1萬元，至2004年2月10日，原告陳某某享有第三人恒力公司110000元股權，110000元股金憑證現(xiàn)仍在原告處。
2010年3月19日原告陳某某與被告臧某某達成協(xié)議，協(xié)議約定，“原告分別于2011年3月16日前歸還被告55000元、2012年3月16日前歸還被告55000元；如原告不能如期歸還第一期款項，被告有權要求原告一次性償還全部欠款及相關利息，利息按銀行貸款同期利率計算；原告承諾，如果不能如期歸還被告欠款，原告自愿由在恒力公司的股金作擔保、償還，由恒力公司直接轉(zhuǎn)到被告名下”。
原告沒有將110000元股金憑證交給被告，雙方亦未到工商登記機關辦理出質(zhì)登記手續(xù)。
2011年3月23日，被告通過第三人將原告在第三人處的110000元股權轉(zhuǎn)至其名下。
2012年8月24日，河北省棗強縣人民法院
（2012）棗民二初字第1156號
民事判決書
，確認原告陳某某系本案第三人恒力公司的股東。
第三人恒力公司為有限責任公司，原、被告均為第三人股東名冊上記載的股東。
原審法院
認為:一、關于主體資格。
本案原告要求確認被告受讓原告在第三人處110000元股權無效的股權質(zhì)權糾紛，被告臧某某作為實際股權受讓人與本案有直接利害關系，也是受益主體，其作為本案被告主體適格。
二、關于訴訟時效。
訴訟時效的適用僅限于實體法上的請求權。
當事人不享有確認民事行為無效的法定權利，只有仲裁機構(gòu)和人民法院
有權確認民事行為是否有效。
民事行為效力的認定，實質(zhì)是國家公權力對民事行為進行的干預。
民事行為無效系自始無效，單純的時間經(jīng)過不能改變無效民事行為的違法性。
當事人請求確認民事行為無效，不應受訴訟時效期間的限制。
本案請求確認受讓股權行為無效之訴不應當適用訴訟時效的規(guī)定，無效民事行為確認權屬于形成權，不屬于訴訟時效適用的范圍，被告及第三人辯稱本案原告的起訴已超過訴訟時效期間，本院不予支持。
三、關于股權受讓效力。
原告為第三人股東名冊上記載的股東，第三人為有限責任公司，有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。
有限責任公司與股份有限公司不同，有限責任公司不分為等額股份，股東對公司的出資額或非貨幣出資評估作價的出資額即為享有公司的股權數(shù)額。
股權，是一種重要的財產(chǎn)權，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策，享有財產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權利。
本案原告用貨幣即現(xiàn)金出資，有110000元股金證為憑，即原告擁有第三人110000元股權。
《中華人民共和國物權法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權出質(zhì)的，當事人應當訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權出質(zhì)的，質(zhì)權自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立；以其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。
”本案中，原告沒有將股金憑證交給被告，原、被告也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，被告并沒有實際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權并未設立。
退一步講，本案即使質(zhì)權已設立，但原、被告在協(xié)議中第四條約定“甲方承諾，如果不能如期歸還乙方欠款，甲方自愿由在恒力公司的股金作擔保、償還。
由公司直接轉(zhuǎn)到乙方名下”。
該協(xié)議中約定的雖為“股金”二字，但在法律上原告用貨幣出資、第三人發(fā)放股金證后，第三人將原告股東身份記載于公司股東名冊中，原告取得了公司的股東地位，之后享有公司的股權，這是一個有先后順序不可顛倒的過程。
原告出資并取得股東身份后，對出資額便享有的是一種財產(chǎn)權利即股權。
我國公司法第三章規(guī)定的是對有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓，并未涉及“股金”二字，本案原告在協(xié)議中約定的雖有股金，實質(zhì)是對自己財產(chǎn)權利即股權的處分，恒力公司在發(fā)財務部通知書
中也稱“公司同意將陳某某股權110000元轉(zhuǎn)至臧某某名下”。
根據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百一十一條 ?規(guī)定:“質(zhì)權人在債務履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務人不履行到期債務時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權人所有。
”所以，原、被告協(xié)議第四條的約定屬于流質(zhì)條款，為法律所禁止。
對被告辯稱的此約定屬于附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與法不合，不予支持。
另，關于原、被告雙方之間的債權債務關系是否存在，恒力公司僅根據(jù)被告單方意見，確定雙方債權債務關系已經(jīng)成立，并將原告持有的股權轉(zhuǎn)讓于被告，亦不符合法律規(guī)定。
盡管我國法律不承認流質(zhì)條款的效力，但如果原告與被告在欠款到期后，再達成協(xié)議將110000元股權折價轉(zhuǎn)讓給被告，在法律評判上應認定為股權轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百一十九條 ?第二款 ?的規(guī)定，“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，質(zhì)權人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。
”欠款到期后重新實施的法律行為，不屬于流質(zhì)條款，應重新進行法律評價。
本案屬于欠款到期前的約定，屬于法律禁止的流質(zhì)條款，原、被告關于股權流質(zhì)條款的約定無效，所以被告受讓原告的110000元股權便無法律依據(jù)，亦屬無效，原告陳某某與被告臧某某之間110000元的債權債務屬另一法律關系，可另行解決。
綜上，原告要求確認被告受讓原告在第三人處110000元股權的行為無效，合理合法，應予支持。
依據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百一十一條 ?、第二百一十二條 ?、第二百二十六條 ?第一款 ?，《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?第（五）項 ?之規(guī)定，判決:被告臧某某受讓原告陳某某在第三人河北恒力工程有限公司110000元股權的行為無效。
上訴人臧某某不服上述原審判決，向本院提起上訴。
其主要上訴理由是:1、一審將本案定性為股權質(zhì)權糾紛之訴為定性錯誤，依據(jù)民法的基本原理，該股權受讓行為并沒有缺少生效要件，不應當無效。
且被上訴人將質(zhì)權確認之訴與不當?shù)美颠€之訴合并成為一個訴，要求確認民事行為無效，即不符合法律邏輯也沒有法律依據(jù)。
2、一審關于訴訟時效問題適用錯誤。
一審判決中所述的確認行為無效的確認權并不屬于形成權的范疇，因此一審法院
依據(jù)此認定一審訴訟請求尚未超過訴訟時效的理由也是錯誤的。
3、一審法院
對2010年3月19日簽訂的協(xié)議定性錯誤。
該協(xié)議雖有“擔?！倍郑从袚５囊馑急硎?，且違反《擔保法》的規(guī)定。
與此同時，協(xié)議第四條的約定正好滿足附條件的股權轉(zhuǎn)讓合同，其中“如果”的內(nèi)容是條件，轉(zhuǎn)讓的行為是結(jié)果，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)和陳某某、臧某某之間存在債權債務關系不沖突。
請求依法撤銷原判，駁回被上訴人的訴訟請求。
被上訴人陳某某當庭答辯稱:1、一審法院
定性正確。
本案被上訴人的訴訟請求是:“請求法院
確認上訴人基于協(xié)議第四條單方提出受讓股權的要求后，被上訴人河北恒力空調(diào)有限公司在沒有征得被上訴人意見的情形下擅自作出股權變更，上訴人受讓該股權的行為無效”。
該訴請在民訴的分類中屬于確認之訴，符合民訴法的規(guī)定。
2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條前半部分的意思是擔保債務履行，且因股金的性質(zhì)為權利，一審法院
據(jù)此認定為股權質(zhì)權糾紛符合法律規(guī)定。
2、一審法院
認定本案為實體法上的形成權不適用訴訟時效正確，并且上訴人取得本案股權違法，違法利益不受訴訟時效的限制。
3、上訴人認為本案協(xié)議是附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議錯誤。
協(xié)議的全部條款中，沒有出現(xiàn)過“轉(zhuǎn)讓”字樣，上訴人也沒有證據(jù)證明被上訴人有轉(zhuǎn)讓股權的意思表示，所謂的“附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是上訴人的憑空推測。
綜上，一審法院
，認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，定性準確，應予維持。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的答辯意見同上訴人臧某某的上訴狀內(nèi)容一致。
根據(jù)當事人的訴辯意見，征得各方當事人同意，確定本案爭議的焦點是:1、陳某某的起訴是否超過訴訟時效；2、陳某某請求確認臧某某受讓其在河北恒力空調(diào)工程有限公司處11萬元股權無效的理由及依據(jù)。
針對第一個爭議焦點，上訴人臧某某稱:上訴人認為被上訴人陳某某的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效。
被上訴人陳某某訴訟請求是不當?shù)美V，被上訴人陳某某在2012年11月5日的起訴狀書
寫的內(nèi)容已經(jīng)知道2011年3月23日股權被轉(zhuǎn)讓的事實，但是被上訴人陳某某2014年7月份才就此事起訴至棗強縣人民法院
，已經(jīng)嚴重超過訴訟時效，被上訴人陳某某的訴訟請求并非一審認定的形成權。
被上訴人陳某某稱:一審法院
認定該案不適用訴訟時效正確。
因此本案不存在超過訴訟時效的問題。
1、一審時原告的訴訟請求是:“確認被告受讓原告在第三人處11萬元股權的行為無效”，無效的的民事行為自始無效，在依法被人民法院
或仲裁機構(gòu)確認無效前后，無論時間經(jīng)過多久，都不影響其民事行為的無效。
2、訴訟時效的法律依據(jù)直接來源于《民法通則》的規(guī)定，因此其適用也就必須符合《民法通則》的原則性規(guī)定。
根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五條 ?的規(guī)定，無效的民事行為是不受法律保護的。
當然不能適用法律對訴訟時效的規(guī)定。
3、訴訟時效僅限于請求權，而一審時原告的訴訟請求是:“確認被告受讓原告在第三人處11萬元股權的行為無效”屬于確認之訴，不適用請求權。
由于民事行為無效制度涉及到國家利益和社會公共利益的保護問題，故我國法律并未對確認行為無效的除斥期間進行規(guī)定。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司稱:本案已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時效，同意上訴人的理由。
針對第二個爭議焦點，上訴人臧某某認為:11萬元股權轉(zhuǎn)到臧某某名下，依據(jù)是2010年3月19日的協(xié)議書
，該協(xié)議書
為陳某某、臧某某和河北恒力空調(diào)工程有限公司三方簽署，屬于真實意思表示，該協(xié)議書
第四條有明確的約定，上訴人認為該約定屬于附條件的股權轉(zhuǎn)讓，條件為陳某某未能如期歸還欠款，并非陳某某所述，沒有轉(zhuǎn)讓的字樣。
根據(jù)協(xié)議第四條規(guī)定，用股金擔保和用股金償還債務是兩種并列方式，他們選擇的是將股金轉(zhuǎn)讓至臧某某名下償還債務，并非擔保的方式。
被上訴人陳某某稱:臧某某受讓陳某某在恒力空調(diào)公司處的11萬元股權的行為無效。
第一、2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條根本不是上訴人所說的附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應為股權質(zhì)押條款。
首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第125條 ?規(guī)定，“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。
”結(jié)合2010年3月19日簽訂的協(xié)議第四條的約定內(nèi)容，從未出現(xiàn)“股權轉(zhuǎn)讓”四個字，相反卻明確了“由在恒力公司的股金作擔?！保⑶医Y(jié)合協(xié)議的內(nèi)容、目的及其他條款可以看出該協(xié)議的第四條是上訴人與被上訴人雙方就被上訴人如果到期不能履行債務，上訴人即可以以被上訴人已在其處設立股權質(zhì)押為由作為債務實現(xiàn)的擔保，該協(xié)議書
擔保的方式與權力質(zhì)押擔保的法律方式完全相符，故協(xié)議第四條應為股權質(zhì)押條款，并不像上訴人所說擔保條款和轉(zhuǎn)讓條款并列。
第二、一審以股權質(zhì)權糾紛予以審理完全正確，上訴人主張的2010年3月19日上訴人與被上訴人簽訂的協(xié)議書
是附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議既無事實也無法律規(guī)定。
其次，該協(xié)議也不是附條件的合同。
附條件合同的所附條件，只能是合同的附屬內(nèi)容，而上訴人所說的條件，卻是2010年3月19日協(xié)議的主要內(nèi)容。
第三、上訴人在2011年3月19日向被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司提交的申請中寫道:“陳某某承諾由公司股份擔保，如到期未還款，由公司直接把陳某某的股份轉(zhuǎn)到臧某某名下”，可見，上訴人自己也是明知2010年3月19日協(xié)議第四條為股權質(zhì)押條款。
綜上，上訴人與被上訴人雖然訂立了股權質(zhì)押的書
面條款，但是既未到工商行政部門辦理出質(zhì)登記，亦未將股份出質(zhì)記載于股東名冊之內(nèi)，并且違反法律規(guī)定的“禁止流質(zhì)條款”，因此上訴人受讓被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司處的被上訴人陳某某的股權行為無效。
假設即使是附條件的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人單方受讓股權的行為亦無效。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司稱:第一，陳某某在棗強縣工商管理局股東登記名冊中沒有登記，不具備法律意義上的股東，為公司隱形股東，股權質(zhì)押是否有效，應該看當事人是否有真實意思表示。
二審審理中，被上訴人陳某某提交證據(jù):2011年3月19日臧某某的申請書
一份。
上訴人臧某某的質(zhì)證意見是:對申請書
真實性沒有異議，但申請書
表明是臧某某在陳某某沒有還款的情況下申請公司對股權進行轉(zhuǎn)讓。
被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司的質(zhì)證意見是:對申請書
真實性沒有意見。
本院對上述證據(jù)的認證意見是:對上訴人提供的申請書
，被上訴人對其真實性無異議，因其系上訴人臧某某向被上訴人河北恒力空調(diào)工程有限公司提交的股權轉(zhuǎn)讓的申請，故本院對該申請書
的真實性予以確認。
本院經(jīng)二審審理查明的事實與一審查明的事實一致。
本院認為:《中華人民共和國物權法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權出質(zhì)的，當事人應當訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權出質(zhì)的，質(zhì)權自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立；以其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。
”本案中，被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，臧某某并沒有實際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權并未設立。
本案應為確認合同效力糾紛，原審判決確定案由為股權質(zhì)權糾紛不當，二審予以糾正。
關于被上訴人陳某某的起訴是否超過訴訟時效的問題。
本案中被上訴人陳某某請求“確認被告受讓原告在第三人處的110000元股權的行為無效”，該股權轉(zhuǎn)讓行為是依據(jù)雙方簽訂的還款協(xié)議，因此被上訴人陳某某實則是請求法院
通過確認該還款協(xié)議無效進而確定股權轉(zhuǎn)讓的行為無效。
我國民法通則所規(guī)定的訴訟時效僅適用于請求權。
確認合同無效請求權實質(zhì)上是指合同一方當事人向法院
或者仲裁機構(gòu)提出的要求確認合同無效的權利。
就權利特征而言，請求確認合同無效的權利的行使，不需要合同另一方的同意或者給付，通過權利人的單方主張后由法院
或者仲裁機構(gòu)確認即可實現(xiàn)。
此種權利特征與撤銷權尤為類似，其在性質(zhì)上當屬形成權，故不受訴訟時效制度的限制。
關于上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議的性質(zhì)的問題。
首先，因該協(xié)議書
的內(nèi)容沒有體現(xiàn)出雙方意圖設立質(zhì)權的意思表示，且實際上被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，雙方也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，因此不應當認定為質(zhì)押合同。
其次，根據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百七十二條 ?規(guī)定，設立擔保物權，應當依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔保合同。
擔保合同是主債權債務合同的從合同。
本案中，上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議并不存在主債權債務合同和從合同之分，因此也不應當認定為其他擔保合同。
最后，上訴人臧某某認為該協(xié)議第四條的約定滿足附條件的股權轉(zhuǎn)讓合同的觀點也并不能成立。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當事人對合同的效力可以約定附條件。
附生效條件的合同，自條件成就時生效。
附解除條件的合同，自條件成就時失效。
”由此可見，附條件合同的生效與否取決于條件是否成就，而本案中，雙方在簽訂協(xié)議書
中約定“甲乙雙方簽字即生效”，因此不應當認定為附條件的股權轉(zhuǎn)讓合同。
《中華人民共和國民法通則》規(guī)定，民事活動應當遵循自愿、平等、等價有償、誠實信用的原則。
《中華人民共和國物權法》規(guī)定，物權的取得和行使，應當遵守法律、尊重社會公德，不得損害公共利益和他人合法權益。
上述法律規(guī)定旨在維護國家基本經(jīng)濟制度，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，明確物的歸屬，發(fā)揮物的效用，保護權利人的物權。
上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議書
為一般民事合同，協(xié)議內(nèi)容為雙方約定的還款方式。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
本案中，2010年3月19日的協(xié)議是三方當事人自愿的基礎上達成，2011年3月份，公司一方按照協(xié)議用陳某某的11萬股權清償了拖欠臧某某的債務，并不存在違反上述法律規(guī)定或其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的情形。
反之，上訴人臧某某亦可以此理由請求確認受讓11萬股權無效，勢必給當事人增加訴累，造成不穩(wěn)定因素，不利于社會經(jīng)濟發(fā)展，不利于體現(xiàn)公平正義。
因此，被上訴人陳某某要求確認上訴人臧某某受讓被上訴人陳某某在河北恒力空調(diào)工程有限公司處110000元股權的行為無效，于法無據(jù)，不予支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百七十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:一、撤銷河北省棗強縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決；二、駁回被上訴人陳某某的訴訟請求。
一、二審案件受理各80元，均由被上訴人陳某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:《中華人民共和國物權法》第二百一十二條 ?規(guī)定:“質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立。
”第二百二十六條第一款規(guī)定:“以基金份額、股權出質(zhì)的，當事人應當訂立書
面合同。
以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權出質(zhì)的，質(zhì)權自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立；以其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。
”本案中，被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，臧某某并沒有實際占有質(zhì)物，所以本案質(zhì)權并未設立。
本案應為確認合同效力糾紛，原審判決確定案由為股權質(zhì)權糾紛不當，二審予以糾正。
關于被上訴人陳某某的起訴是否超過訴訟時效的問題。
本案中被上訴人陳某某請求“確認被告受讓原告在第三人處的110000元股權的行為無效”，該股權轉(zhuǎn)讓行為是依據(jù)雙方簽訂的還款協(xié)議，因此被上訴人陳某某實則是請求法院
通過確認該還款協(xié)議無效進而確定股權轉(zhuǎn)讓的行為無效。
我國民法通則所規(guī)定的訴訟時效僅適用于請求權。
確認合同無效請求權實質(zhì)上是指合同一方當事人向法院
或者仲裁機構(gòu)提出的要求確認合同無效的權利。
就權利特征而言，請求確認合同無效的權利的行使，不需要合同另一方的同意或者給付，通過權利人的單方主張后由法院
或者仲裁機構(gòu)確認即可實現(xiàn)。
此種權利特征與撤銷權尤為類似，其在性質(zhì)上當屬形成權，故不受訴訟時效制度的限制。
關于上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議的性質(zhì)的問題。
首先，因該協(xié)議書
的內(nèi)容沒有體現(xiàn)出雙方意圖設立質(zhì)權的意思表示，且實際上被上訴人陳某某沒有將股金憑證交給上訴人臧某某，雙方也沒有去工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記，因此不應當認定為質(zhì)押合同。
其次，根據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百七十二條 ?規(guī)定，設立擔保物權，應當依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔保合同。
擔保合同是主債權債務合同的從合同。
本案中，上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議并不存在主債權債務合同和從合同之分，因此也不應當認定為其他擔保合同。
最后，上訴人臧某某認為該協(xié)議第四條的約定滿足附條件的股權轉(zhuǎn)讓合同的觀點也并不能成立。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?規(guī)定:“當事人對合同的效力可以約定附條件。
附生效條件的合同，自條件成就時生效。
附解除條件的合同，自條件成就時失效。
”由此可見，附條件合同的生效與否取決于條件是否成就，而本案中，雙方在簽訂協(xié)議書
中約定“甲乙雙方簽字即生效”，因此不應當認定為附條件的股權轉(zhuǎn)讓合同。
《中華人民共和國民法通則》規(guī)定，民事活動應當遵循自愿、平等、等價有償、誠實信用的原則。
《中華人民共和國物權法》規(guī)定，物權的取得和行使，應當遵守法律、尊重社會公德，不得損害公共利益和他人合法權益。
上述法律規(guī)定旨在維護國家基本經(jīng)濟制度，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，明確物的歸屬，發(fā)揮物的效用，保護權利人的物權。
上訴人臧某某與被上訴人陳某某簽訂的還款協(xié)議書
為一般民事合同，協(xié)議內(nèi)容為雙方約定的還款方式。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
本案中，2010年3月19日的協(xié)議是三方當事人自愿的基礎上達成，2011年3月份，公司一方按照協(xié)議用陳某某的11萬股權清償了拖欠臧某某的債務，并不存在違反上述法律規(guī)定或其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的情形。
反之，上訴人臧某某亦可以此理由請求確認受讓11萬股權無效，勢必給當事人增加訴累，造成不穩(wěn)定因素，不利于社會經(jīng)濟發(fā)展，不利于體現(xiàn)公平正義。
因此，被上訴人陳某某要求確認上訴人臧某某受讓被上訴人陳某某在河北恒力空調(diào)工程有限公司處110000元股權的行為無效，于法無據(jù)，不予支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百七十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:一、撤銷河北省棗強縣人民法院
（2014）棗民三初第358號
民事判決；二、駁回被上訴人陳某某的訴訟請求。
一、二審案件受理各80元，均由被上訴人陳某某負擔。

審判長：張曉燕