原告：陳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黃某市西塞山區(qū)，原告：程某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黃某市西塞山區(qū)，兩原告共同委托代理人：張立，湖北太圣律師事務(wù)所律師。委托權(quán)限：特別授權(quán)。被告：黃某本艾通信工程有限公司（以下簡稱本艾公司），住所地黃某市就業(yè)大廈15樓。法定代表人：黃某某，執(zhí)行董事。被告：黃某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黃某市西塞山區(qū)，兩被告共同委托代理人：王敏，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黃某市，系本艾公司法律顧問。委托權(quán)限：特別授權(quán)。

原告陳某某、程某訴稱，2014年2月，原告陳某某、程某與被告黃某某一起設(shè)立了本艾公司，三人先后依據(jù)公司章程的規(guī)定完成了出資，屆時被告黃某某出資300000元，占注冊資本的60%；原告陳某某、程某各出資100000元，各占注冊資本的20%。原告陳某某負(fù)責(zé)工程實施，三年來公司做了很多個工程，經(jīng)過預(yù)估，公司是盈利的，但是公司從未按照公司章程召開股東會，從未向原告公開公司賬目，亦從未對利潤進(jìn)行分配。原告多次找到被告黃某某要求核對公司賬目并對利潤進(jìn)行分配，但被告黃某某都拒絕了。原告認(rèn)為被告黃某某的行為違反了法律和公司章程的規(guī)定，嚴(yán)重侵犯了原告作為出資人的知情權(quán)，損害了原告在企業(yè)享有資產(chǎn)收益、重大決策等權(quán)利。2017年4月28日，原告陳某某以監(jiān)事身份向公司執(zhí)行董事即被告黃某某發(fā)函要求召開臨時股東會，但被告黃某某至今沒有回復(fù)。由于兩原告所持股份的表決權(quán)少于一半，無法形成有效的決議，因此無法自行召開股東會。鑒于此，原告無奈之下只得訴至法院，請求判令：1、核對本艾公司2014年3月至2017年3月的賬目，并按股權(quán)比例對公司利潤進(jìn)行分配；2、被告本艾公司收購原告的股權(quán)；3、案件受理費由被告承擔(dān)。原告為證明其主張的事實，向本院提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、原告身份證復(fù)印件。證明原告的主體信息。證據(jù)二、企業(yè)信用信息公示報告。證明被告本艾公司的主體信息。證據(jù)三、被告黃某某戶籍證明。證明被告黃某某的主體信息。證據(jù)四、公司章程及股東會決議。證明陳某某、程某、黃某某均系本艾公司的股東和各自出資比例。證據(jù)五、提議召開臨時股東會公告、快遞單、快遞查詢信息及會計賬簿查閱函。證明1、公司監(jiān)事陳某某書面請求公司執(zhí)行董事黃某某召開股東會；2、公司股東陳某某、程某書面請求查閱公司會計賬簿。證據(jù)六、1、2014年至2017年3月本艾公司所做工程項目表；2、黃某有線廣電數(shù)字網(wǎng)絡(luò)有限公司合作的工程合同。證明1、本艾公司承接其他公司的工程項目共計80個；2、本艾公司從成立至2017年3月總工程收入為5135481.79元。證據(jù)七、被告本艾公司支出明細(xì)表一份。證明1、易圣律師事務(wù)所拼接屏支出29435元是在被告提交的五十四份合同以外的項目支出，應(yīng)將該合同補入被告本艾公司所做項目內(nèi)；2、被告黃某某以本艾公司的名義向陳某某退30000元股金；3、付陳清城的欠款34100元屬黃某某個人債務(wù)，是用本艾公司的資金來償還的；4、中石化項目中的20000元及中石化項目陳新福借支5000元，因中石化項目已經(jīng)分包給其他公司了，該支出不應(yīng)計入本艾公司支出。證據(jù)八、本艾公司2015年2月、4月、5月、6月、7月、9月、12月員工工資表。證明1、2015年4-5月是公司施工人員最多的，其他時間均為6人左右，工資款遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到被告所說的1740000元；2、5月份工資表中張利軍的15000元，以及2月份張利軍的3000元，6月份的20000元，是支付張利軍的熔纖費用，足以證明張利軍的熔纖費用已計入工資，不應(yīng)在支出中再重復(fù)計算。被告本艾公司、黃某某辯稱，一、本艾公司是由三名股東共同經(jīng)營管理的，兩原告知曉也多次核對了公司財務(wù)賬目，兩被告根本不存在侵犯原告知情權(quán)等問題，原告所述侵犯其知情權(quán)完全不符合客觀事實。本艾公司自2014年設(shè)立以來，一直都是由三名股東共同經(jīng)營管理，只是分工不同。公司在經(jīng)營過程中，財務(wù)上對三個股東都是公開透明的，兩原告在公司隨時可以查對財務(wù)賬目，根本不存在不向原告公開賬目等問題。實際上，被告早已將公司全部賬目和全套憑證與原告在公司辦公室核對過多次，每次都是兩原告對自己經(jīng)手造表發(fā)放的100多萬元的工資憑證、支付的有關(guān)采購成本和費用提出質(zhì)疑，對原告及其代理人親筆列表計算的對賬結(jié)果也不承認(rèn)，不提供工程竣工驗收資料，不配合辦理有關(guān)工程驗收及結(jié)算收款手續(xù)，只是毫無依據(jù)地指責(zé)被告開支費用過高，導(dǎo)致不能形成最終的對賬結(jié)算結(jié)果。由于兩原告的原因，導(dǎo)致至今仍有10多個項目沒有竣工驗收資料，20多個工程沒有簽合同，無法審計核算并收回工程款。為了維持公司正常運轉(zhuǎn)，被告黃某某找親友累計借款470000元用于發(fā)工資及支付有關(guān)工程費用，至今仍有30多萬元欠款無法償還，公司還沒有產(chǎn)生可分配利潤。原告在訴狀中所謂預(yù)估盈利、未公開財務(wù)賬目、被告拒絕對賬等陳述，不符合客觀事實。二、原告沒有依法提議召開股東會，也沒有依法向被告提交查詢會計賬簿的請求，就向法院提起訴訟，不符合公司法第三十三條第二款之規(guī)定，故對原告提出核對本艾公司賬目的訴訟請求，應(yīng)當(dāng)依法判決駁回。1、原告雖然提交了一份4月28日的提議召開臨時股東會的公告，但根本不是陳某某簽名的文件，其以監(jiān)事名義直接發(fā)布召開股東會的公告，完全不符合公司法和公司章程關(guān)于由執(zhí)行董事召集主持股東會的有關(guān)規(guī)定。陳某某向收件人“黃某本艾”發(fā)出的快遞郵件，不是向被告寄送的，也沒有被告的簽收憑證，根本不能證明其向執(zhí)行董事黃某某提議召開股東會。2、原告在起訴狀和第一次證據(jù)目錄及其提交的證據(jù)中根本沒有提到5月3日向被告本艾公司發(fā)出會計賬簿查閱函之事，但在10月23日交換證據(jù)時，卻突然拿出一份當(dāng)天打印的會計賬簿查閱函，其后補交的其向黃某某個人郵寄的快遞單，沒有收件人簽名，根本不能證明原告向被告本艾公司提出了查閱會計賬簿的請求。原告在5月3日的會計賬簿查閱函中要求本艾公司在15日內(nèi)答復(fù)，但其在4月28日就提前委托律師代理訴訟，5月8日就提前向法院提交起訴狀等事實，足以證明原告早就預(yù)謀不按法律規(guī)定，企圖以非法訴訟方式達(dá)到其不正當(dāng)?shù)哪康?。事實上，被告本艾公司沒有收到原告的查閱函，而且一直在與原告核對會計賬簿。因此，對原告提出核對賬目的訴訟請求，應(yīng)當(dāng)依法判決駁回。后期在具備清算條件時由本艾公司自行組織全體股東對賬清算。三、在本案訴訟過程中，本艾公司承接的工程還有20多個沒有辦理竣工驗收、審計結(jié)算等手續(xù)，其合同價款都沒有確定，且存在重大爭議，沒有完成工程款清收、后期維護(hù)、后期費用支付等工作，暫時無法核算盈虧，也無法確定利潤分配方案，根本不具備提交股東會審議利潤分配方案及核算公司盈虧情況的條件。對原告沒有提交經(jīng)股東會決議通過的利潤分配方案，就超前主張對公司利潤進(jìn)行分配的訴訟請求應(yīng)當(dāng)判決駁回。四、原告提出要被告收購原告股權(quán)的訴訟請求，完全不符合公司法等規(guī)定，原告沒有任何事實根據(jù)和法律依據(jù)，依法也應(yīng)判決駁回。綜上所述，原告提出的所有訴訟請求均沒有任何事實根據(jù)和法律依據(jù)，依法應(yīng)當(dāng)判決駁回。被告本艾公司、黃某某為支持其抗辯理由向本院提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、承接工程明細(xì)表及原告對賬核算內(nèi)容、未完工項目一覽表、勞務(wù)分包及服務(wù)合同共五十四份。證明經(jīng)原告及其代理律師與被告多次核對，確認(rèn)本艾公司在經(jīng)營期間，已簽訂五十四份通信工程的勞務(wù)分包及服務(wù)合同，涉及應(yīng)收款金額3599492.68元，尚有31個服務(wù)項目存在未簽訂合同、原告未提供工程施工及竣工驗收和決算資料等問題，導(dǎo)致至今無法驗收結(jié)算，難以收款。證據(jù)二、原告及其代理人與被告對賬核算記錄、未付款清單。證明2014年至2017年2月期間，本艾公司已實際產(chǎn)生3468467.36元支出，其中工資支出1597682.5元，采購成本及有關(guān)費用支出1454078.94元，還欠徐鵬等人應(yīng)付款372042.13元。證據(jù)三、工資支出明細(xì)表。證明本艾公司2014年至2017年5月的工資支出為1746186.35元。證據(jù)四、原告經(jīng)辦業(yè)務(wù)費用明細(xì)表、陳某某部分領(lǐng)款記錄。證明原告在公司經(jīng)營期間借支領(lǐng)款，其中陳某某領(lǐng)款350355.7元，程某領(lǐng)款27437元，未提供報銷憑證入帳。證據(jù)五、憑證支出明細(xì)四份、現(xiàn)金對賬表。證明2014年至2017年5月，本艾公司支出的除工資以外的各項采購成本、運營費用為1805170.96元。證據(jù)六、購銷合同三份。證明本艾公司2014年5至6月三份設(shè)備采購合同的成本就達(dá)148180元。證據(jù)七、黃某某于2017年5月9日發(fā)送給原告的微信信息。證明黃某某主動通知原告去對賬，沒有侵犯原告的知情權(quán)。證據(jù)八、快遞查詢信息。證明根據(jù)郵件單號在網(wǎng)絡(luò)上查詢，寫的是他人收，不是黃某某本人收，黃某某沒有收到查閱帳目的函。經(jīng)過舉證、質(zhì)證，兩被告對兩原告提交的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：1、對一、二、三組證據(jù)“三性”均無異議，但認(rèn)為程某的實際出資是90000元不是100000元。對證據(jù)四的真實性無異議，需要說明的是被告黃某某完全不知道公司章程，當(dāng)初設(shè)立公司時，根本沒看章程，但對決議上簽字的真實性無異議。2、對證據(jù)五的真實性和合法性都有異議。一是被告沒有收到陳某某的公告；二是陳某某作為監(jiān)事主體，根據(jù)公司法規(guī)定不能直接以公告的方式提議召開股東會，形式不符合法律規(guī)定；三是公告沒有陳某某的親筆簽名?？爝f單上的收件人寫的是“黃某本艾”，收件人時間、簽字也是空白，且根本沒有“黃某本艾”這個名字，不能證明原告向被告提議召開股東會。上面?zhèn)渥⒌摹疤嶙h召開股東會公告”也僅僅是陳某某在封面自己備注的，不能證明里面郵寄的是封面所寫的東西，這份快遞與兩被告沒有關(guān)聯(lián)性，不能證明原告向兩被告送達(dá)了。對會計賬簿查閱函的“三性”都有異議，沒有股東的親筆簽名，也沒有提供任何送達(dá)的憑證，而且原告的起訴狀里從來沒有提到寄過快遞，7月份法院組織雙方調(diào)解時，原告提交的證據(jù)里面并沒有這一份，是原告臨時添加的，沒有證明效力。陳某某5月3日郵寄快遞的單據(jù)同樣不能證明這個文件送達(dá)給了本艾公司，僅僅是兩原告在信封上注明的“查閱函”，也無法證明郵寄的是否是查閱函，也沒有收件人簽名和簽收時間，也不真實、不合法，沒有證明效力。3、對證據(jù)六的第一組證據(jù)的真實性、合法性有異議，認(rèn)為原告有虛構(gòu)的部分，有些項目不是本艾公司做的，雙方應(yīng)以留下筆跡核對的為準(zhǔn)。對證據(jù)六的第二組證據(jù)的“三性”都有異議，認(rèn)為承包方主體不是本艾公司，是湖北東信通信網(wǎng)絡(luò)有限公司，這幾份合同與本艾公司沒有關(guān)聯(lián)性，不能證明是本艾公司承接的工程，該合同沒有證明效力。對證據(jù)六的證明內(nèi)容也有異議，不能證明原告所陳述的證明內(nèi)容。4、對原告提供的證據(jù)七的“三性”都有異議，沒有任何來源，沒有原件核實，不能做為定案依據(jù)。復(fù)印件中存在一系列的錯誤，不具有客觀真實性及法律效力。5、對原告提供的證據(jù)八本艾公司2015年的七份工資表，經(jīng)過核對，與黃某某所列的明細(xì)表基本一致，可以印證黃某某所列的工資支出明細(xì)是符合客觀事實的，同時印證原告不僅僅知道，而且完全掌握本艾公司每月工資發(fā)放的情況，即被告沒有侵犯原告的知情權(quán)。兩原告對兩被告提交的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：1、對證據(jù)一的承接工程明細(xì)表的真實性沒有異議，但并不完整，明細(xì)表的對賬只是對被告已經(jīng)提供的合同進(jìn)行對賬，核算的時候，3599492.68元是扣除3%稅款以后的價格。對證據(jù)一的未完工項目一覽表的“三性”都有異議。第一，表中1、2、3、22、23、24、25、26這幾個項目已經(jīng)結(jié)算并簽訂了合同；1、2、3項目是原告所舉證據(jù)六的第二組證據(jù)中九個合同之列，12-16項目不在原告本次訴訟請求范圍內(nèi)。對證據(jù)一中的勞務(wù)分包及服務(wù)合同五十四份的“三性”沒有異議，但認(rèn)為還是不完備。2、對證據(jù)二的“三性”均有異議。證據(jù)二中第一組證據(jù)都是黃某某手寫，沒有與原告進(jìn)行核實，原告只是對其提供的數(shù)字進(jìn)行加減，并不代表對其總支出的認(rèn)定。對證據(jù)二第二份材料中未付款清單中的徐鵬應(yīng)付款金額有異議，對車貸有異議，車是公司在使用，貸款不應(yīng)計入支出中，對其他三項無異議。對證據(jù)二中第三份材料劉勝剛的工作量有異議，工作量及收入沒有被告所列這么多。3、對證據(jù)三的“三性”均有異議。被告沒有加蓋公司公章，其次統(tǒng)計表是手寫的，沒有工資表作證。4、對證據(jù)四中的原告經(jīng)辦業(yè)務(wù)費用明細(xì)表的“三性”均有異議。這份明細(xì)表是黃某某個人記錄的，沒有陳某某簽字。對陳某某部分領(lǐng)款記錄的關(guān)聯(lián)性有異議，有一部分支付的工資只能算做公司的支出，不能算做陳某某個人的支出。5、對證據(jù)五中四份憑證支出明細(xì)的“三性”均有異議，沒有公章，支出用途不明。對證據(jù)五中的現(xiàn)金對賬表的“三性”均有異議，認(rèn)為這些費用是在原告起訴之后產(chǎn)生的，不應(yīng)該算在本次訴訟的支出內(nèi)。6、對證據(jù)六的“三性”沒有異議。7、對證據(jù)七，微信是在對方收到原告的查閱函之后5月9日早上發(fā)的，原告當(dāng)時去了，黃某某要打人，根本沒有對賬，原告進(jìn)去6分鐘就出來了。8、對證據(jù)八，原告通過合法程序郵寄給對方，簽收的是其同事，并不能證明他沒有收到，而且在被告提交的微信記錄中，被告黃某某邀約陳某某核對賬目就證明其已經(jīng)收到了。對原、被告均無異議的證據(jù)，本院予以采信。對原、被告有異議的證據(jù)，本院作如下認(rèn)定：1、原告提交的證據(jù)五能證明相關(guān)案件事實，本院予以采信。2、原告提交的證據(jù)六中的第一組證據(jù)本艾公司所做工程項目表，其中有一部分與被告提交的證據(jù)一中的承接工程明細(xì)表一致，對該部分本院予以采信，其他部分不予采信；原告提交的證據(jù)六中的第二組證據(jù)黃某有線廣電數(shù)字網(wǎng)絡(luò)有限公司的工程合同，因其中七份合同與在被告提交的五十四份合同中的部分合同一致，另外兩份也與被告提供的承接工程明細(xì)表相吻合，故本院對原告提交的該證據(jù)予以采信。3、原告提交的證據(jù)七，因系復(fù)印件，且非常模糊，不符合證據(jù)的形式要件，故本院不予采信。4、被告提交的證據(jù)一中的未完工項目一覽表，因系被告單方制作，無原告核對并簽字，無法證明其真實性，故本院不予采信。5、被告提交的證據(jù)二、三、四、五，因均為被告單方制作或記載，未經(jīng)原告核對并簽字，無法證明其真實性，故本院不予采信。6、被告提交的證據(jù)七、八，能證明相關(guān)案件事實，故本院予以采信。經(jīng)審理查明，2014年2月24日，原告陳某某、程某與被告黃某某在被告本艾公司辦公室召開了本艾公司股東會議并形成決議，決議公司不設(shè)董事會，選舉被告黃某某為公司執(zhí)行董事（即法定代表人），任期為三年；決議公司不設(shè)監(jiān)事會，選舉原告陳某某為公司監(jiān)事，任期為三年。黃某某、陳某某、程某在決議上簽字。同年3月5日，本艾公司成立，公司注冊資本為500000元，其中黃某某實繳出資300000元，陳某某、程某各實繳出資100000元。公司成立后，本艾公司開始承接通信工程項目。后原告程某、陳某某分別于2016年8月、2017年3月離開本艾公司。此后，被告黃某某分別向原告陳某某、程某支付100000元，105000元。2017年4月28日，原告陳某某郵寄了一份收件人為“黃某本艾”的EMS快遞，該快遞備注欄寫有“提議召開股東會公告”字樣，公告內(nèi)容為陳某某提議召開臨時股東會，提請對本艾公司三年來的利潤進(jìn)行審計并分配利潤及本艾公司收購兩原告的股權(quán)等事宜進(jìn)行審議。該快遞查詢信息顯示“本人簽收”。同年5月3日，原告陳某某、程某郵寄了一份收件人為“黃某某”的EMS快遞，該快遞備注欄寫有“會計賬簿查閱函”字樣，該函內(nèi)容為程某要求查閱2016年度財務(wù)會計報告及2014年2月至2017年5月的會計賬簿。該快遞查詢信息顯示“他人收，同事”。后兩原告認(rèn)為兩被告侵犯其權(quán)益，遂訴至本院。另查明，本艾公司的章程對公司利潤的分配未作規(guī)定，兩原告起訴之前，本艾公司未就利潤分配事宜召開股東會議。本院認(rèn)為，1、關(guān)于原告主張核對本艾公司2014年3月至2017年3月賬目的訴訟請求，《公司法》第三十三條第二款規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的……”由此可見，公司法賦予了公司股東對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)，股東有查閱公司會計賬簿的權(quán)利，但前置條件是股東向公司提出書面申請并說明目的。本案中，兩原告于2017年5月3日郵寄的“會計賬簿查閱函”的EMS快遞，收件人為被告黃某某，快遞查詢信息顯示其同事代為簽收，而被告黃某某本人稱其從未收到過該函，原告也無證據(jù)證實該快遞的簽收人此后將快遞轉(zhuǎn)交給了被告黃某某，即原告無證據(jù)證實其已向被告本艾公司提出了查閱會計賬簿的書面請求，故對原告的該訴訟請求，本院不予支持。2、關(guān)于原告主張的按股權(quán)比例分配利潤的訴訟請求，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條規(guī)定，股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。顯然，公司是否分配利潤是公司股東會或者股東大會的職權(quán)，該事項屬于公司的自益權(quán)，人民法院不應(yīng)代替公司作出經(jīng)營判斷和選擇。本案中，本艾公司的章程未對利潤的分配作規(guī)定，也沒有召開股東會并形成分配利潤的決議，故對原告的該訴訟請求，本院不予支持。3、關(guān)于原告主張的本艾公司收購原告股權(quán)的訴訟請求，《公司法》第七十四條規(guī)定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的”。據(jù)此，股東要求公司收購股權(quán)的前置條件也是要就相關(guān)事項召開股東會議，且符合該條規(guī)定的三種情形之一，而本案并無該條規(guī)定的情形之一，且未就相關(guān)事項召開股東會議并形成決議，原告要求公司收購股權(quán)的條件不成就，故對原告的該訴訟請求，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、第七十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十五條之規(guī)定，判決如下：
原告陳某某、程某訴被告本艾公司、黃某某與公司有關(guān)的糾紛一案，本院立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告陳某某及兩原告的共同委托代理人張立、兩被告的共同委托代理人王敏到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

駁回原告陳某某、程某的訴訟請求。案件受理費160元，由原告陳某某、程某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃某市中級人民法院。