上訴人（原審原告、反訴被告）：陳某某。
委托訴訟代理人：喬羽，北京頤合中鴻律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：許婧，北京頤合中鴻律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告、反訴原告）：楊某某。
委托訴訟代理人：李俠，河北若石律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審第三人）：廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：廊坊市廣陽區(qū)新開路239號榮盛地產(chǎn)大廈4層401室。
法定代表人：劉山，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉艷敏，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：廊坊銀某信用擔(dān)保有限公司，住所地：廊坊市開發(fā)區(qū)云鵬道。
法定代表人：付群生，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：付博，該公司職員。
原審第三人：廊坊市廣陽區(qū)南尖塔鎮(zhèn)碾子營村村民委員會，住所地：廊坊市廣陽區(qū)。
法定代表人：付廣囤，該村村民委員會主任。

上訴人陳某某與上訴人楊某某、上訴人廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱愉景公司）、被上訴人廊坊銀某信用擔(dān)保有限公司（以下簡稱銀某公司）、原審第三人廊坊市廣陽區(qū)南尖塔鎮(zhèn)碾子營村村民委員會（以下簡稱碾子營村委會）合同糾紛一案，上訴人陳某某、楊某某、愉景公司均不服廊坊市中級人民法院（2015）廊民三初字第155號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月7日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人陳某某的委托訴訟代理人喬羽、許婧，上訴人楊某某的委托訴訟代理人李俠，上訴人愉景公司的委托訴訟代理人劉艷敏，被上訴人銀某公司的委托訴訟代理人付博到庭參加訴訟。碾子營村委會經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某上訴請求：一、撤銷一審判決第三項，依法改判楊某某賠償陳某某實際利息損失2847.24萬元或賠償陳某某逾期付款違約金1766.76萬元；二、依法改判銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任；三、本案訴訟費用由楊某某、愉景公司、銀某公司負擔(dān)。事實和理由：一、一審對本案部分事實認定錯誤。1、一審判決對陳某某與楊某某于2011年6月20日簽訂的《協(xié)議書》的性質(zhì)認定錯誤。一審判決認定該協(xié)議書為借款合同關(guān)系是錯誤的，陳某某付給楊某某的5350萬元款項是投資款、入股款，并不是陳某某對楊某某的借款。2、一審判決對楊某某應(yīng)賠償陳某某經(jīng)濟損失5935.34萬元的事實認定錯誤。（1）一審判決認定陳某某提交的向案外人借款支付的利息及楊某某與案外人就轉(zhuǎn)讓股權(quán)達成的協(xié)議以此計算的預(yù)期利益損失等證據(jù)，均與本案沒有直接的因果關(guān)系。這一認定存在兩個錯誤。首先，該5935.34萬元并非全部是預(yù)期利益損失。楊某某的違約行為給陳某某造成實際利息損失是2847.84萬元，預(yù)期利益損失是3088萬元。一審籠統(tǒng)將兩種損失均認定為預(yù)期利益損失是錯誤的。其次，陳某某的實際損失與楊某某的違約行為存在必然的直接的因果關(guān)系，并非沒有直接因果關(guān)系。楊某某的違約行為給陳某某造成了2847.84萬元的實際利息損失，證據(jù)確鑿。楊某某惡意違約行為造成陳某某的巨額資金長期被楊某某占用，導(dǎo)致陳某某企業(yè)資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)嚴重困難。為了維持經(jīng)營，陳某某不得不向他人借款3600萬元，并承擔(dān)了借款利息損失，共計2847.84萬元。陳某某的此實際損失與楊某某的違約行為有著必然的因果關(guān)系。法院對陳某某的該部分實際損失應(yīng)予支持。（2）一審判決認定因陳某某請求楊某某支付經(jīng)濟損失與楊某某未向陳某某支付4050萬元無直接因果關(guān)系，同時因陳某某至今還有7戶12.64畝青苗補償未達成協(xié)議，故不支持陳某某要求楊某某賠償損失的訴訟請求，一審判決認定事實及適用法律錯誤。首先，雖然陳某某至今還有7戶青苗補償費未達成協(xié)議事實客觀存在，但是未達成協(xié)議并未實際補償是因為楊某某違約在先，陳某某履行的是先履行抗辯權(quán)，并非違約。其次，陳某某未履行的部分僅為63.2萬元，而楊某某卻惡意違約拖欠陳某某投資款4050萬元，二者對比差距懸殊，不能簡單化抵銷。3、一審判決認定陳某某支付5350萬元土地入股款的收款人是楊某某，屬于事實認定錯誤。陳某某將5350萬元款項匯入了銀某公司的賬戶，銀某公司和楊某某是共同收款人，故銀某公司應(yīng)對還款承擔(dān)連帶償還責(zé)任。二、本案一審適用法律錯誤。綜上，請求二審法院依法改判，維護陳某某的合法權(quán)益。
楊某某口頭答辯稱，一、陳某某主張楊某某應(yīng)賠償其利息損失與本案沒有因果關(guān)系。1、楊某某與陳某某于2011年6月20日簽訂的《協(xié)議書》中，雖然對楊某某的返款義務(wù)進行了約定，同時，也對陳某某應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)進行了約定，且陳某某對所約定義務(wù)的完全履行是楊某某履行付款義務(wù)的前提條件。換言之，如果陳某某沒有履行所約定的義務(wù)，楊某某就有權(quán)行使不安抗辯權(quán)，有理由拒付4050萬元。按照上述協(xié)議約定，陳某某本應(yīng)結(jié)清愉景公司與碾子營村委會之間的拆遷款，但是陳某某違背協(xié)議約定，至今沒有支付拆遷款，導(dǎo)致村民不斷到當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府上訪。由于陳某某違約，導(dǎo)致三個后果：第一，碾子營村數(shù)百村民集體進京上訪。第二，項目停滯，土地閑置，愉景公司被主管部門罰款304萬元。第三，在鎮(zhèn)政府要求下，愉景公司另出資600萬元拆遷補償費。2、陳某某提交的關(guān)于其對外進行民間借貸并支付利息的證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性。綜上，由于陳某某沒有履行協(xié)議約定的義務(wù)，楊某某作為協(xié)議的相對方，有理由相信陳某某已經(jīng)構(gòu)成根本違約，因此，有權(quán)行使不安抗辯權(quán)，拒付4050萬元。陳某某主張所謂利息損失沒有事實及法律依據(jù)。二、陳某某主張楊某某應(yīng)當(dāng)賠償其違約金并非二審審理范圍。正如陳某某在民事上訴狀的事實與理由部分所述，陳某某在一審中主張的損失為5935.84萬元，其中包括其主張的對外借款利息2847.84萬元，以及預(yù)期利益損失3088萬元。而陳某某一審中并未主張1766.76萬元逾期付款違約金。因此根據(jù)民事訴訟法第328條規(guī)定，陳某某所主張的所謂“陳某某的投資款4050萬元的逾期付款違約金從2011年9月1日至今共計為1766.76萬元”并非二審的審理范圍。綜上，請求依法駁回陳某某的全部上訴請求。
愉景公司同意楊某某的答辯意見。
銀某公司口頭答辯稱，陳某某的上訴理由不能成立。陳某某雖然將款項匯入我方賬戶，但我方只是代收款，收據(jù)上明確表示收取的款項為愉景公司的入股款，收款人是楊某某。且楊某某與陳某某于2011年6月20簽訂的協(xié)議書中未約定銀某公司的付款義務(wù)，因此陳某某要求我方承擔(dān)責(zé)任無法律依據(jù)。
楊某某、愉景公司上訴請求：一、撤銷一審判決第三、四、五項；二、請求依法判令陳某某賠償楊某某經(jīng)濟損失304萬元及利息；三、請求依法判令陳某某賠償楊某某拆遷安置費用600萬元及利息；四、請求判令陳某某在本判決生效之日起3個月內(nèi)完成全部拆遷安置事宜；五、本案訴訟費用由陳某某承擔(dān)。事實和理由：一、一審判決將2011年6月20日簽訂的《協(xié)議書》第六條約定的陳某某的義務(wù)僅界定為碾子營村7戶青苗補償?shù)仁掷m(xù)，明顯事實不清，證據(jù)不足。2011年6月20日簽訂的《協(xié)議書》第六條明確約定“關(guān)于廊坊愉景房地產(chǎn)及愉景溫泉酒店與碾子營的所有賬目往來由乙方（陳某某）八月底負責(zé)處理還清”。該約定一是基于2009年4月16日愉景溫泉酒店與碾子營村委會簽訂的協(xié)議書，二是基于2009年10月6日愉景溫泉酒店與碾子營村委會、陳某某簽訂的協(xié)議書。2011年6月20日協(xié)議書第六條約定的“所有賬目往來由陳某某于八月底負責(zé)處理還清”，不僅包括了陳某某確認的尚未結(jié)清的碾子營村民7戶青苗補償，同時還包括了完成全部拆遷安置事宜（即從愉景溫泉酒店處支取36389039.30元款項的付款依據(jù)，包括但不限于拆遷補償安置協(xié)議215份、拆遷安置房產(chǎn)權(quán)辦理完畢的手續(xù)）。二、一審判決前后矛盾，于法相悖。1、對于拆遷補償安置義務(wù)的界定與客觀事實不符。一審判決認定陳某某有拆遷義務(wù)，但卻不支持我方要求陳某某提交215份《拆遷補償安置協(xié)議》的請求，明顯不合理。2、一審判決事實與結(jié)論相矛盾。一審判決一方面認定陳某某未完成拆遷義務(wù)，卻不支持因此導(dǎo)致愉景公司土地閑置費用損失304萬元。一審判決一方面認定“對于需回遷安置的由裕（愉）景置業(yè)按原安置方案執(zhí)行”，另一方面又以600萬元與陳某某負責(zé)的拆遷安置無關(guān)為由，不支持陳某某賠償我方經(jīng)濟損失600萬元。一審判決未判令陳某某提交拆遷安置房屋已經(jīng)辦理房產(chǎn)證的手續(xù)是不正確的。三、一審判決對陳某某違約造成的經(jīng)濟損失以沒有因果關(guān)系為由不判賠償責(zé)任，不公。因陳某某未依據(jù)前述協(xié)議約定變現(xiàn)別墅和項目費用，完成拆遷補償，造成土地閑置，導(dǎo)致愉景公司向政府交納土地閑置費304萬元，并支付了解決拆遷遺留補償費用600萬元。愉景公司損失與陳某某違約行為之間有因果關(guān)系，一審判決明顯不公。
陳某某口頭答辯稱，一、愉景公司及楊某某請求陳某某支付其土地閑置費304萬元無法律依據(jù)。二、楊某某及愉景公司讓陳某某為其支付給南塔尖人民政府的地上物補償款600萬元及利息承擔(dān)責(zé)任，沒有事實與法律的依據(jù)。三、楊某某及愉景公司要求陳某某完成全部拆遷安置事宜，即從愉景酒店公司處支取的36389039.30元款項的付款依據(jù)，包括但不限于拆遷補償安置協(xié)議215份、拆遷安置房產(chǎn)權(quán)辦理完畢的手續(xù)，沒有事實與法律依據(jù)。綜上，一審判決對本案的法律關(guān)系認定錯誤，對部分事實認定錯誤，適用法律錯誤。本案的性質(zhì)為與投資有關(guān)的合同糾紛，楊某某應(yīng)當(dāng)賠償陳某某的實際利息損失或支付陳某某逾期付款違約金；銀某公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。楊某某及愉景公司上訴請求沒有事實與法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。請二審法院依法駁回愉景公司及楊某某的上訴請求，以維護陳某某的合法權(quán)益。
銀某公司認為愉景公司和楊某某的上訴與其無關(guān)，未發(fā)表答辯意見。
陳某某向一審法院起訴請求：一、楊某某返還陳某某投資款4050萬元，并賠償陳某某損失5935.84萬元；二、銀某公司對4050萬元投資款及賠償損失5935.84萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。
楊某某向一審法院提起反訴請求：一、陳某某承擔(dān)因其未履行雙方于2011年6月20日簽訂的《協(xié)議書》第六條約定的義務(wù)導(dǎo)致截止到起訴之日的損失共計929萬元；二、陳某某結(jié)清第三人碾子營村委會及村民的全部拆遷安置款（需提交結(jié)清證明），并提交215份碾子營村委會安置拆遷補償協(xié)議及完成村民安置的房產(chǎn)證；三、陳某某在完成第一項、第二項反訴請求后再支付陳某某4050萬元；4、本案的一切費用由陳某某承擔(dān)。
愉景公司向一審法院提起訴訟請求：一、陳某某賠償因拆遷不及時給愉景公司造成的經(jīng)濟損失304萬元及利息；二、陳某某賠償因違反合同約定長期未完全履行拆遷補償安置義務(wù)（即結(jié)清村民、碾子營村委會拆遷補償安置等賬目）給愉景公司造成的額外經(jīng)濟損失600萬元及利息；三、陳某某在本判決生效之日起3個月內(nèi)完成全部拆遷安置事宜（即從愉景酒店公司支取36389039.30元款項的付款依據(jù)﹤包括但不限于拆遷補償安置協(xié)議215份、拆遷安置房產(chǎn)權(quán)辦理完畢的手續(xù)﹥）；四、本案費用由陳某某承擔(dān)。
一審法院認定事實：銀某公司于2009年7月30日、8月11日、8月19日，2010年1月1日、2月2日、2月6日、3月1日、3月3日、3月15日、3月26日、3月29日、3月30日、4月1日、4月20日收到陳某某款項共計5350萬元，并向陳某某出具收據(jù)。上述2009年7月30日、8月11日、8月19日和2010年1月1日收據(jù)顯示，收到陳某某交來土地款，其余為收到陳某某交來愉景溫泉酒店土地入股款。一審?fù)徶校瑮钅衬痴J可銀某公司將上述款項轉(zhuǎn)給了楊某某。
2011年6月20日，楊某某作為甲方與陳某某作為乙方簽訂了協(xié)議書，內(nèi)容為：1、乙方同意退出廊坊愉景房地產(chǎn)酒店的所有股份。2、由甲方全權(quán)負責(zé)轉(zhuǎn)讓及收購其所有股份的事宜。3、甲方應(yīng)退還給乙方入股的本金人民幣：肆仟柒佰貳拾捌萬壹仟元整（4728.1萬元），及利息人民幣：陸佰貳拾壹萬玖仟元整（621.9萬元），同時付給乙方收益部分人民幣柒佰萬元整（700萬元），以上合計金額人民幣：陸仟零伍拾萬元整（6050萬元）。4、原愉景酒店名下的3畝土地及一口溫泉井歸乙方全權(quán)所有。5、乙方不再承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營期間的所有費用。6、關(guān)于廊坊愉景房地產(chǎn)及愉景溫泉酒店與碾子營的所有賬務(wù)往來由乙方于8月底負責(zé)處理還清。7、甲方采用分批付款的方式退還乙方的款項，具體為2011年7月15日前付給乙方人民幣：貳仟萬元整（2000萬元），7月底之前付人民幣：貳仟萬元整（2000萬元），8月底之前付清余款。如甲方未按約定時間及時退款，則乙方可按余額每天千分之一收取甲方的違約金（碾子營問題處理不清時另議違約金）。協(xié)議簽訂后，楊某某于2011年8月17日和10月29日分兩次給付陳某某2000萬元，尚欠4050萬元未付。
愉景公司于2005年3月25日由香港燕慶發(fā)展有限公司設(shè)立。法定代表人為侯慶虎，企業(yè)類型為臺港澳法人獨資。陳某某任該公司總經(jīng)理至2009年4月8日止。2009年11月19日，香港燕慶發(fā)展有限公司將其持有的公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某某，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬玉玲。2010年12月28日，愉景公司作為甲方與愉景溫泉公司作為乙方達成吸收合并協(xié)議，協(xié)議約定，甲、乙公司股東和股東所持股份及法定代表人均一致。甲、乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，存續(xù)公司名稱不變，即愉景公司；乙方注銷。乙方不用作資產(chǎn)清算，合并后債權(quán)債務(wù)均由甲方承擔(dān)。甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，即原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。2012年2月5日，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、修改公司章程，楊某某持股比例為80%，楊啟庭持股比例為20%。2012年8月20日，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、修改公司章程，楊某某持股比例為35%，榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司持股比例為65%。
另查明，2009年4月16日，愉景溫泉公司（甲方）與碾子營村委會（乙方）簽訂協(xié)議書。內(nèi)容為：一、甲方在回遷小區(qū)（新源道北、裕華路東）購買的13.6畝土地，其中有一口溫泉井保留約3畝井位，歸甲方酒店使用（乙方不妨礙甲方供水使用，其余土地歸乙方使用）并轉(zhuǎn)給乙方，由乙方全權(quán)負責(zé)甲方酒店項目區(qū)的拆遷和回遷安置工作。二、甲方不再負責(zé)村民安置的建設(shè)費用，1、由陳某某負責(zé)將甲方在新奧高爾夫球場西區(qū)購買的一套別墅（510萬元）變賣后交給乙方；2、由陳某某協(xié)調(diào)將甲方在隆化縣投資的礦山股份和度假村征地費（445萬元）變現(xiàn)后付給乙方作為安置村民的建設(shè)費用（注：陳某某在此條處簽字）。三、原乙方承建甲方土方開挖護坡工程（未有與甲方簽訂合同）甲方體諒乙方的實際困難，同意本協(xié)議簽訂后一次付給乙方200萬元作為工程款，雙方不再追究。四、甲乙雙方任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為違約，由違約方賠償對方的經(jīng)濟損失。
2009年10月6日，愉景溫泉公司（甲方）與碾子營村委會（乙方）、陳某某（丙方）簽訂協(xié)議書，內(nèi)容為：一、根據(jù)2009年4月16日甲方與乙方達成的協(xié)議書，甲方以廊坊新奧高爾夫球場西區(qū)購買的一套別墅，折合510萬元及隆化縣投資礦山股份和度假村征地費445萬元，交丙方變現(xiàn)后轉(zhuǎn)給乙方作為酒店項目區(qū)拆遷安置村民的建設(shè)費用。二、鑒于上述兩項至今沒有變現(xiàn)，乙方同意這兩筆款共計955萬元找丙方索要，不再找甲方。
愉景公司、楊某某與碾子營村委會、南尖塔鎮(zhèn)政府于2013年1月7日簽訂協(xié)議書。協(xié)議書第1條約定，愉景公司提供600萬元（暫定）作為拆遷地塊遺留補償費用，用于1-1-16-510和1-1-16-511號土地上碾子營村委會所有的集體設(shè)施及所屬村民的補償（不含村民房屋回遷安置，對于需回遷安置的由裕（愉）景置業(yè)按照原安置方案執(zhí)行）。2013年1月22日，河北省行政事業(yè)單位資金往來結(jié)算票據(jù)（600萬元）。2011年5月2日繳款書及2011年5月4日河北省國有土地出讓金專用票據(jù)（304萬元）。2012年4月1日愉景公司與張國瑞簽訂的土地平整合同。
2011年11月14日碾子營村委會出具證明，內(nèi)容為：廊坊裕（愉）景置業(yè)開發(fā)有限公司法人代表陳某某，承擔(dān)廊坊愉景溫泉酒店項目所占土地的地上物拆遷工作，并于2009年底地上物已全部清除，只有部分被拆遷戶尚未補償?shù)轿弧Ｔ摴玖硇谐鲑Y為該地塊上的我村拆遷戶異地建設(shè)回遷安置房。目前，回遷戶已全部回遷入?。ò仓梅肯嚓P(guān)具體數(shù)據(jù)由裕（愉）景置業(yè)公司提供）。2014年12月26日碾子營村委會再次出具證明，內(nèi)容為，廊坊市愉景溫泉酒店項目于2005年謀劃啟動。廊坊市裕（愉）景置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（法人陳某某）負責(zé)該地塊200畝土地的拆遷工作。至2009年地上物已全部清除。青苗補償仍有7戶12.64畝地協(xié)商未果未補償。當(dāng)時青苗補償價格為每畝五萬元。
一審法院認為，本案爭議焦點為：1、2011年6月20日協(xié)議書的效力問題。2、陳某某主張的4050萬元及損失5935.84萬元、銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任應(yīng)否支持。3、楊某某的反訴請求應(yīng)否支持。4、愉景公司的訴訟請求應(yīng)否支持。
關(guān)于2011年6月20日協(xié)議書的效力問題。楊某某在與陳某某簽訂協(xié)議書時，是愉景公司的股東，持股比例為70%。從協(xié)議書的內(nèi)容來看，既有楊某某與陳某某就轉(zhuǎn)讓楊某某持有愉景公司的股份事宜，也包括了愉景公司與陳某某就碾子營村委會拆遷事宜。《中華人民共和國合同法》第一百二十四條規(guī)定，本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。從協(xié)議書中第1、2、3條的約定分析，楊某某持有愉景公司的70%的股份，在與陳某某就轉(zhuǎn)讓楊某某持有愉景公司的股份時，是否依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定書面通知其他股東，因當(dāng)事人未主張，不予審查。從愉景公司的工商檔案材料來看，陳某某亦未取得愉景公司股東的資格。協(xié)議書中第1、2條約定，楊某某未將持有的愉景公司轉(zhuǎn)讓給陳某某，即陳某某未取得愉景公司的股東的情況下，楊某某依據(jù)協(xié)議書第3條，應(yīng)當(dāng)返還陳某某的本金4728.1萬元、利息621.9萬元及收益700萬元，總計6050萬元。通過以上分析，楊某某與陳某某就轉(zhuǎn)讓楊某某持有的愉景公司的股份未成，就相關(guān)事宜達成的協(xié)議，是借款合同關(guān)系。根據(jù)協(xié)議書第4、5、6條的約定，結(jié)合雙方提交的工商檔案資料分析，陳某某在2009年4月8日之前任愉景公司的總經(jīng)理，其從事拆遷安置工作，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四十四條規(guī)定，企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。故陳某某在2009年4月8日前，從事的與拆遷工作有關(guān)的事宜，均是代表愉景公司從事的職務(wù)行為。2009年4月8日之后，陳某某與楊某某或者愉景公司就拆遷安置達成的相關(guān)協(xié)議等行為，因陳某某已經(jīng)不是愉景公司的總經(jīng)理，其行為是陳某某作為公民（自然人）的行為，系陳某某的個人行為，應(yīng)由陳某某承擔(dān)民事責(zé)任。綜上，自2009年4月9日之后，陳某某與楊某某或者愉景公司就拆遷安置達成的協(xié)議，是委托合同關(guān)系。另外，協(xié)議書第3條約定，楊某某不僅返還陳某某本金及利息，還支付收益700萬元?！吨腥A人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。對于楊某某代愉景公司給付陳某某收益700萬元等行為，從愉景公司在答辯及提交相關(guān)證據(jù)的證明目的來看，愉景公司對于楊某某在協(xié)議書中的承諾是認可的。庭審時，經(jīng)征詢愉景公司的意見，愉景公司認可楊某某的行為。協(xié)議書第6條的約定是楊某某作為愉景公司的大股東代表愉景公司與陳某某協(xié)商相關(guān)賬務(wù)往來達成的協(xié)議。該條是愉景公司享有的權(quán)利，即陳某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。楊某某代表愉景公司與陳某某的約定，愉景公司認可楊某某的行為?！吨腥A人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。協(xié)議書第6條中，楊某某代表愉景公司與陳某某的約定，不是處分愉景公司的財產(chǎn)，而是愉景公司應(yīng)享有的權(quán)利。故，協(xié)議書抬頭雖為雙方當(dāng)事人，但實質(zhì)上的權(quán)利義務(wù)主體為三方，即陳某某、楊某某、愉景公司。故，2011年6月20日的協(xié)議，意思表示真實，內(nèi)容合法有效。原審予以確認。
關(guān)于陳某某主張的4050萬元及損失5935.84萬元、銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求應(yīng)否支持。
1、楊某某應(yīng)否返還4050萬元及賠償損失5935.84萬元。一審?fù)徶?，陳某某、楊某某均認可4050萬元未支付，原審對此予以確認。關(guān)于陳某某主張的向他人借款支付的利息及預(yù)期利益合計損失5935.84萬元，陳某某在原審中，主張利息損失，發(fā)回重審后，將利息變更為損失5935.84萬元。陳某某提交的向案外人借款支付的利息及楊某某與案外人就轉(zhuǎn)讓股權(quán)達成的協(xié)議以此計算的預(yù)期利益損失等證據(jù)，均與本案沒有直接的因果關(guān)系，故對陳某某主張損失5935.84萬元不予支持。
2、銀某公司應(yīng)否對4050萬元及損失5935.84萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。陳某某雖然將款匯到銀某公司賬戶，銀某公司也給陳某某出具了收據(jù)，收據(jù)中顯示為愉景溫泉酒店土地入股款，但是該筆款項的收款人是楊某某，在楊某某與陳某某簽訂的2011年6月20日協(xié)議中約定的內(nèi)容及楊某某按協(xié)議履行給付義務(wù)看，與銀某公司和愉景公司無關(guān)。陳某某要求銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，原審不予支持。
關(guān)于楊某某的反訴請求應(yīng)否支持的問題。楊某某反訴請求第1、2項，主要依據(jù)為2011年6月20日協(xié)議書的第6條約定。關(guān)于2011年6月20日協(xié)議書的性質(zhì)，通過在第一個焦點中的分析，均是愉景公司的權(quán)利。愉景公司在本案中已經(jīng)提出訴訟請求，故對楊某某的第1、2項反訴請求不予支持。關(guān)于第3項反訴請求，協(xié)議書明確約定了楊某某付款的時間，按約定時間付款是楊某某的合同義務(wù)。協(xié)議書也沒有約定付款附條件，故對楊某某反訴請求第3項不予支持。
關(guān)于愉景公司的訴訟請求應(yīng)否支持的問題。愉景公司請求第1項土地閑置費304萬元應(yīng)否支持。從愉景公司提供的證據(jù)看，與陳某某沒有直接因果關(guān)系。從碾子營村委會2014年11月14日出具的證明來看，2009年底地上物已全部清除。土地閑置費交納時間為2011年5月4日，楊某某與陳某某簽訂協(xié)議的時間為2011年6月20日。協(xié)議書中，楊某某同意支付陳某某收益700萬元，但并沒有提及土地閑置費。故對愉景公司請求第1項不予支持。愉景公司請求第2項拆遷補償款600萬元應(yīng)否支持。2013年1月7日，愉景公司、楊某某與碾子營村委會、南尖塔鎮(zhèn)政府簽訂的協(xié)議書中，明確約定600萬元補償款用于集體設(shè)施及所屬村民的補償（不包含村民房屋回遷安置，對于需回遷安置的由裕（愉）景置業(yè)按照原安置方案執(zhí)行）。與陳某某負責(zé)的拆遷安置無關(guān)，故對愉景公司請求第2項不予支持。愉景公司請求第3項應(yīng)否支持。從陳某某提交的碾子營村委會證明及庭審中陳某某陳述看，碾子營項目只有7戶12.64畝青苗補償未完成。故，陳某某應(yīng)在合理的期限內(nèi)將7戶青苗補償完成，向愉景公司交付相應(yīng)的青苗補償協(xié)議、支付款項等資料，是陳某某應(yīng)盡的合同義務(wù)。關(guān)于愉景公司主張的陳某某從愉景公司支取款項的付款依據(jù)，依愉景公司提交的證據(jù)看，愉景公司已經(jīng)留存了相關(guān)的收據(jù)、收條、打款記錄、明細等證據(jù)。愉景公司主張的房產(chǎn)辦理完畢的手續(xù)，但辦理房屋產(chǎn)權(quán)證是愉景公司作為房地產(chǎn)開發(fā)公司的義務(wù)，陳某某只是受托辦理拆遷安置工作。雙方?jīng)]有就辦理房產(chǎn)證達成新的合同或約定，對愉景公司主張的陳某某辦理產(chǎn)權(quán)完畢手續(xù)的請求，不予支持。故對愉景公司的第3項請求，部分予以支持。綜上，楊某某應(yīng)向陳某某支付4050萬元。
關(guān)于經(jīng)濟損失5935.84萬元，陳某某在原審中主張利息損失，在發(fā)回重審后，陳某某將利息的訴訟請求變更為經(jīng)濟損失及預(yù)期收益，陳某某提交的證據(jù)，并不能證明與楊某某未支付4050萬元有直接的因果關(guān)系。另外，自2011年7月底至今，楊某某未支付4050萬元，同時陳某某至今還有7戶12.64畝青苗補償未達成協(xié)議。故對陳某某要求楊某某賠償損失的訴訟請求，不予支持。銀某公司只是代收款項，楊某某認可已經(jīng)收款。陳某某亦沒有提交證據(jù)證明銀某公司有過錯。故對陳某某要求銀某公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求不予支持。關(guān)于楊某某的反訴請求主張的是愉景公司的權(quán)利，且愉景公司已在本案中提出反訴，故對楊某某的反訴請求，不予支持。關(guān)于愉景公司的請求第1、2項，因陳某某提交了碾子營村委會的證明，并且304萬元土地閑置費證據(jù)與本案不具有因果關(guān)系，600萬元補償費與本案不具有關(guān)聯(lián)性，不予支持。請求第3項中，關(guān)于房產(chǎn)證等，是愉景公司作為開發(fā)商的義務(wù)，愉景公司無證據(jù)證實陳某某負有該義務(wù)，故對該反訴請求不予支持。關(guān)于7戶青苗補償未協(xié)商一致，屬于陳某某受托拆遷的事宜，陳某某有義務(wù)完成。故陳某某應(yīng)在合理期限內(nèi)完成7戶青苗補償事宜。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百二十四條之規(guī)定，判決：一、楊某某于本判決生效后90日內(nèi)向陳某某支付4050萬元；二、陳某某于本判決生效后90日內(nèi)完成廊坊市廣陽區(qū)南尖塔鎮(zhèn)碾子營村7戶青苗補償事宜，向廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提交7戶青苗補償完畢的相關(guān)資料；三、駁回陳某某的其他訴訟請求；四、駁回楊某某的反訴請求；五、駁回廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。本訴案件受理費541092元，由陳某某承擔(dān)296792元，楊某某承擔(dān)244300元；反訴案件受理費（楊某某反訴）38415元，由楊某某承擔(dān)；案件受理費（廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴訟請求部分）37540元，由廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)30000元，陳某某承擔(dān)7540元；保全費5000元，由楊某某承擔(dān)。
二審中，各方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。本院對一審查明的事實予以確認。

本院認為，本案二審爭議焦點是：一、關(guān)于2011年6月20日協(xié)議書的性質(zhì)。二、愉景公司交納的304萬元土地閑置費是否應(yīng)由陳某某承擔(dān)；三、愉景公司2013年1月7日交納的拆遷補償款600萬元是否由陳某某承擔(dān)；四、愉景公司請求陳某某完成全部拆遷安置事宜是否應(yīng)予支持；五、楊某某是否應(yīng)賠償陳某某違約金或?qū)嶋H損失；六、銀某公司是否承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)于2011年6月20日協(xié)議書的性質(zhì)。陳某某和楊某某均認可陳某某支付給楊某某的款項為愉景公司的入股款，銀某公司向陳某某出具的收據(jù)中也記載為愉景公司土地入股款，陳某某和楊某某本人也認可當(dāng)時的真實意思即陳某某投資入股愉景公司，故雙方關(guān)系并非一審認定的借款合同關(guān)系。但由于愉景公司未在工商部門進行股東變更登記，故陳某某并未實際取得愉景公司的股份。陳某某與楊某某于2011年6月20日達成的協(xié)議書即是對返還投資入股款等相關(guān)事宜進行的約定，由于合同法未對該類合同的進行明確規(guī)定，故定性為一般合同糾紛為宜。
關(guān)于愉景公司交納的304萬元土地閑置費是否應(yīng)予支持。愉景公司交納土地閑置費的時間為2011年5月4日，楊某某與陳某某簽訂協(xié)議的時間為2011年6月20日，在簽訂協(xié)議書時土地閑置費已經(jīng)發(fā)生，如果雙方協(xié)商該筆費用由陳某某負擔(dān)，那么應(yīng)在協(xié)議書中進行明確約定，該筆費用可以直接從楊某某返還給陳某某的投資款總數(shù)中予以扣除。在未明確約定的情況下，不能推定陳某某個人承擔(dān)該筆費用。且協(xié)議書第6條僅約定關(guān)于廊坊愉景房地產(chǎn)及愉景溫泉酒店與碾子營的所有賬務(wù)往來由陳某某于8月底負責(zé)處理還清，也未明確該304萬元包含在愉景房地產(chǎn)及愉景溫泉酒店與碾子營的賬目往來當(dāng)中。故楊某某及愉景公司主張陳某某應(yīng)賠償其土地閑置費304萬元依據(jù)不足。
關(guān)于愉景公司2013年1月7日交納的拆遷補償款600萬元是否應(yīng)予支持。根據(jù)2009年4月16日協(xié)議和2009年10月6日協(xié)議的約定，村民拆遷安置的建設(shè)費用955萬元不再由愉景溫泉公司負擔(dān)，而由陳某某負擔(dān)。楊某某認可2011年6月20日的協(xié)議是在以上兩份協(xié)議的基礎(chǔ)上簽訂的，其中約定的廊坊愉景房地產(chǎn)及愉景溫泉酒店與碾子營的所有賬務(wù)往來指的就是上述兩份協(xié)議中約定的拆遷安置村民的建設(shè)費用955萬元。而愉景公司、楊某某與碾子營村委會、南尖塔鎮(zhèn)政府于2013年1月7日簽訂的協(xié)議書第1條的約定，愉景公司提供600萬元（暫定）作為拆遷地塊遺留補償費用，用于1-1-16-510和1-1-16-511號土地上碾子營村委會所有的集體設(shè)施及所屬村民的補償（不含村民房屋回遷安置，對于需回遷安置的由裕（愉）景置業(yè)按照原安置方案執(zhí)行）。該600萬元是拆遷地塊的遺留補償費用，主要是用于集體設(shè)施及所屬村民的補償，并且特意注明該600萬元不含村民房屋回遷安置的補償，說明該600萬元與陳某某負擔(dān)的拆遷安置村民的費用不是同一筆費用。且碾子營村委會已經(jīng)出具證明證實村民已經(jīng)安置完畢，由陳某某另行出資異地建設(shè)回遷安置房。陳某某未履行的義務(wù)僅僅是欠付7戶青苗補償費。楊某某及愉景公司不能證明其于2013年1月7日支付的拆遷地塊遺留補償費用600萬元與陳某某有關(guān)，楊某某及愉景公司主張陳某某賠償該筆費用依據(jù)不足，本院不予支持。
關(guān)于楊某某及愉景公司請求陳某某完成全部拆遷安置事宜是否應(yīng)予支持。楊某某及愉景公司要求陳某某提交215份碾子營村委會安置拆遷補償協(xié)議及完成村民安置的房產(chǎn)證等，本案中，拆遷安置工作由陳某某所在的廊坊裕（愉）景置業(yè)開發(fā)有限公司負責(zé)完成，楊某某及愉景公司要求陳某某個人承擔(dān)上述義務(wù)，應(yīng)有合同或法律依據(jù)。陳某某與楊某某簽訂的協(xié)議中不能體現(xiàn)陳某某認可由其本人承擔(dān)上述義務(wù)。故楊某某和愉景公司上述主張依據(jù)不足，本院亦不予支持。
關(guān)于陳某某主張的違約金或利息損失是否應(yīng)予支持。2011年6月20日協(xié)議第7條約定了未按時付款的違約金條款，同時注明碾子營問題處理不清時另議違約金。雖然楊某某未及時付款，但陳某某亦未按約定全面履行自己的義務(wù)，且雙方也未就違約金問題進行“另議”，故本院對陳某某主張的違約金或?qū)嶋H利息損失不予支持。
關(guān)于銀某公司是否承擔(dān)連帶還款責(zé)任。雖然陳某某付款時全部轉(zhuǎn)入了銀某公司的賬戶，但該賬戶是楊某某指示的收款賬戶，銀某公司只是替楊某某收款，楊某某對此予以認可。且在2011年6月20日協(xié)議書中也未涉及銀某公司的任何權(quán)利義務(wù)，陳某某主張銀某公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，原判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費184192元，由楊某某、廊坊愉景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)76830元，由陳某某承擔(dān)107362元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　馬艷輝 代理審判員　　吳曉慧 代理審判員　　申　毅

書記員：張婷