原告：陸某進(jìn)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市鐵山區(qū)。
委托代理人：黃保軍，系大冶市城北經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市西塞山區(qū)。
委托代理人：衛(wèi)杭、張繼良，系湖北善遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：黃某圓通機(jī)械制造有限公司，住所地：黃某市新下陸冶煉路5號。
法定代表人：徐某某。
委托代理人：張祝英（系該公司員工），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黃某市。代理權(quán)限：一般代理。

原告陸某進(jìn)訴被告徐某某、黃某圓通機(jī)械制造有限公司（以下簡稱圓通機(jī)械公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年10月20日立案受理后，依法適用簡易程序，于2017年11月14日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人黃保軍，被告徐某某委托代理人衛(wèi)杭、張繼良，被告圓通機(jī)械公司委托代理人張祝英到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告陸某進(jìn)訴稱：2009年11月26日，原告與案外人盛秋娥共同出資成立圓通機(jī)械公司。原告貨幣出資90萬元，案外人盛秋娥貨幣出資10萬元，合計(jì)注冊資本100萬元。公司營業(yè)期限自2009年11月30日至2029年11月30日。2013年8月15日，原告與案外人盛秋娥對公司股份進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，并在工商部門辦理了變更登記，變更后原告出資42萬元，控股42%，被告徐某某出資58萬元，控股58%。公司法定代表人為被告徐某某。2015年9月8日，原告與被告達(dá)成股東退股協(xié)議書，原告將股權(quán)折價(jià)90萬元轉(zhuǎn)讓給被告徐某某。協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓款分兩次付清，2016年3月30日前付40萬元，余下50萬元于2016年5月31日前付清。還約定，任何一方不履行或者不完全履行協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約，違約方負(fù)責(zé)賠償給守約方造成的損失，違約金按月息2.5分計(jì)算。被告徐某某于2016年8月5日向工商行政管理部門申請將圓通機(jī)械公司變更登記為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。被告圓通機(jī)械公司于2016年6月6日、2017年1月25日、2017年8月8日通過銀行匯款方式向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元，下欠60萬元經(jīng)原告多次催討無果。被告無故拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，損害了原告的合法權(quán)益，故訴至法院，請求判令：1、兩被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元，支付違約金31.958333萬元（暫計(jì)至2017年10月8日，違約金請求計(jì)算至轉(zhuǎn)讓款付清之日），合計(jì)91.958333萬元；2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
被告徐某某答辯稱：本案中，原、被告雙方已經(jīng)通過訂立新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、實(shí)際履行等行為，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由90萬元變更為42萬元。原、被告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格變更存在多方面的原因，圓通機(jī)械公司長期虧損是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格變更的主要原因，原告持有的圓通機(jī)械公司42%的股權(quán)已出質(zhì)也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格變更的原因。原、被告雙方經(jīng)協(xié)商一致，就原股東退股協(xié)議書的內(nèi)容進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，并就此訂立了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方僅需履行新的合同。被告已累計(jì)向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元。即使認(rèn)定原、被告之間于2015年9月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未被變更，該協(xié)議約定的違約金過高，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。
被告圓通機(jī)械公司答辯稱：本案系公司股東之間關(guān)于股權(quán)問題引起的糾紛，因此，公司不承擔(dān)該部分責(zé)任，請求法院駁回原告訴訟請求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
原告提交的證據(jù)四的真實(shí)性本院予以確認(rèn)，對其證明目的，本院在查明后予以確認(rèn)。被告徐某某提交的證據(jù)可以證明其與原告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，本院予以采信。
經(jīng)審理查明：被告圓通機(jī)械公司于2009年11月30日成立，注冊資本為1000000元，由原告陸某進(jìn)出資900000元、案外人盛秋娥出資100000元。2013年9月9日，圓通機(jī)械公司投資人變更為陸某進(jìn)與徐某某，陸某進(jìn)出資420000元，占股42%，徐某某出資580000元，占股58%。2015年7月8日，原告陸某進(jìn)與被告徐某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告陸某進(jìn)將其在圓通機(jī)械公司所持42%的股權(quán)以420000元價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給被告徐某某，雙方簽字確認(rèn)，并經(jīng)圓通機(jī)械公司股東會(huì)決議確認(rèn)。2015年9月8日，原告陸某進(jìn)與被告徐某某簽訂《股東退股協(xié)議書》，約定由原告陸某進(jìn)將其持有的圓通機(jī)械公司42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告徐某某，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為900000元，并約定徐某某于2016年3月30日前付400000元，于2016年5月31日前付清剩余500000元。任何一方不履行或不完全履行協(xié)議約定的，按月息2.5分計(jì)算違約金，雙方簽字確認(rèn)。2016年8月，原告陸某進(jìn)與被告徐某某再次簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定原告陸某進(jìn)將其持有的圓通機(jī)械公司42%（420000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告徐某某，雙方簽字確認(rèn)，并于2016年8月2日經(jīng)股東會(huì)決議確認(rèn)。2016年8月5日，被告圓通機(jī)械公司變更為獨(dú)資公司，被告徐某某為法定代表人。2016年至2017年期間，被告圓通機(jī)械公司通過銀行轉(zhuǎn)賬向原告陸某進(jìn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300000元。

本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。原告陸某進(jìn)與被告徐某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。但具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款的問題，本院認(rèn)為，原告陸某進(jìn)與被告徐某某先后簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東退股協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，均系對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行約定，但根據(jù)庭審查明，原、被告雙方于2016年8月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，只是為了在工商部門進(jìn)行相關(guān)登記，而并非原告真實(shí)意思表示，且雙方于2015年9月8日簽訂的《股東退股協(xié)議書》中明確載明：“此協(xié)議為最終協(xié)議，以本協(xié)議為準(zhǔn)”，被告徐某某提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》也未明確表示推翻之前的《股東退股協(xié)議書》，故本院認(rèn)為應(yīng)以2015年9月8日簽訂的《股東退股協(xié)議書》為準(zhǔn)，該《股東退股協(xié)議書》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為900000元，結(jié)合被告已經(jīng)支付的300000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院確認(rèn)，被告徐某某尚有600000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付。關(guān)于原告主張的違約金，本院認(rèn)為雙方約定的違約金利率標(biāo)準(zhǔn)過高，且被告徐某某在庭審過程中亦請求酌減，根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則予以衡量，故本院酌情支持按月利率1.5%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違約金。根據(jù)《股東退股協(xié)議書》的約定，被告徐某某應(yīng)于2016年5月31日前付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其未按約定期限付清款項(xiàng)，本院支持從2016年6月1日起計(jì)算違約金。關(guān)于被告圓通機(jī)械公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的問題，本院認(rèn)為，本案系股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與被告圓通機(jī)械公司并無直接關(guān)聯(lián)性，故原告請求被告圓通機(jī)械公司承擔(dān)責(zé)任無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、之規(guī)定，判決如下：

一、被告徐某某于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告陸某進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600000元，并支付違約金（按月利率1.5%的標(biāo)準(zhǔn)，以600000元為基數(shù)，從2016年6月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止）；
二、駁回原告其他訴訟請求。
案件受理費(fèi)減半收取6498元，由被告徐某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提交副本，上訴于湖北省黃某市中級人民法院。

審判員 劉天躍

書記員： 雷美檸