原告：陸某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：胡性平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：張漢鈺，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：何宏玉，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：胡曉紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市孝南區(qū)。
原告：趙峰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
原告：曹應(yīng)強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：李萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：謝東，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
原告：杜建軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：汪輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
原告：謝安萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
原告：李晶，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：李藝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：李麗鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：劉浩，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)。
原告：向玉華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：張輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：董軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
原告：黃劍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省宜昌市西陵區(qū)。
原告：姚鳳蘭，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：張仁平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：ＸＸ，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：代么林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：李俊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：丁魯閩，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：徐小鵬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省麻城市。
原告：梅麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市武昌區(qū)。
原告：田文，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：吳軻，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
原告：匡義斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
原告：王勁，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
以上32名原告的訴訟代表人：陸某某、王勁。
以上32名原告的共同委托訴訟代理人：陳航，湖北山河律師事務(wù)所律師。
被告：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
委托訴訟代理人：漆賢高、聶挺，湖北正信律師事務(wù)所律師。
第三人：武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地武漢市東西湖區(qū)鑫橋高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園。
法定代表人：洪昌龍，董事長。
委托代理人：萬慶，女，該公司工作人員。
第三人：中國航天三江集團有限公司，住所地武漢市東西湖金山大道九號。
法定代表人：郭勇，董事長。
委托訴訟代理人：任書哲，男，該公司工作人員。
委托訴訟代理人：陳娟，女，該公司工作人員。
第三人：周耀輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：劉斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：巫恒亮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：王亞文，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：劉月芳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：袁旭，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：石鏞鏞，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：李承潔，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：鐘耀成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
第三人：王京勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
第三人：李奇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
第三人：熊雅靜，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：劉紅霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市東西湖區(qū)。
第三人：鐘義，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
第三人：武沈鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市。
第三人：陳忠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市。

原告陸某某等32人與被告吳某某、第三人武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱恒大公司）與公司有關(guān)糾紛一案，本案于2016年5月17日立案，同年12月2日作出（2016）鄂0103民初3698號民事判決。原告陸某某等32人提起上訴，武漢市中級人民法院經(jīng)審理認為，應(yīng)追加其他出資人共同參加訴訟，遂于2017年8月3日作出（2017）鄂01民終3187號民事裁定，撤銷本院（2016）鄂0103民初3698號民事判決，發(fā)回本院重審。本院于2017年9月27日重新立案。重審中，本院依職權(quán)追加周耀輝、劉斌、巫恒亮、王亞文、劉月芳、袁旭、石鏞鏞、李承潔、鐘耀成、王京勝、李奇、熊雅靜、劉紅霞、鐘義、武沈鳳、陳忠共計16人（以下簡稱周耀輝等16人）作為本案的第三人共同參加訴訟，因原、被告在第一次開庭前分別提出調(diào)解及延期審理申請，本院予以準許。中國航天三江集團有限公司（以下簡稱中國三江公司）以本案的審理結(jié)果與其有法律上的利害關(guān)系為由申請參加本案訴訟，本院亦予以準許。陸某某等32人在第二次開庭當(dāng)日提出變更訴訟請求，導(dǎo)致第二次開庭改期；中國三江公司在第三次開庭當(dāng)日向法院遞交了附有獨立訴訟請求的申請，導(dǎo)致第三次開庭改期。本院依據(jù)中國三江公司的申請，通知其進一步明確訴訟請求且繳納訴訟費。嗣后，中國三江公司未在本院指定的期限內(nèi)繳納訴訟費用。2018年7月20日，中國三江公司撤回前述請求。審理中，本院依法適用普通程序，重新組成合議庭，公開開庭進行了審理。陸某某等32人的委托訴訟代理人陳航、吳某某的委托訴訟代理人漆賢高、恒大公司的委托訴訟代理人萬慶、中國三江公司的委托訴訟代理人任書哲、陳娟到庭參加訴訟。周耀輝等16人，經(jīng)本院傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
重審中，陸某某等32人向本院提出變更訴訟請求申請，變更后的訴訟請求為：1.確認遠安天華投資管理有限公司（以下簡稱天華公司）與吳某某于2013年4月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；2.判令吳某某將恒大公司的股權(quán)過戶至股權(quán)代持人陸某某名下，恒大公司協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；3.本案訴訟費用由吳某某承擔(dān)。事實和理由：中國三江航天集團于2005年發(fā)布《主輔分離輔業(yè)改制實施方案》，決定將陸某某等職工解除勞動合同后的經(jīng)濟補償金作為委托武漢三江航天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱武漢三江公司）工會對改制后公司的投資。方案下發(fā)后，陸某某等人履行了對武漢三江公司的出資義務(wù)，武漢三江公司工會于2005年12月向陸某某等人出具了《委托投資出資證明書》。2008年7月，陸某某等人設(shè)立天華公司。同年9月26日，武漢三江公司工會與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天華公司，并辦理了工商變更登記。2013年4月，天華公司在未召開股東會，且陸某某等人不知情的情況下與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并將其代持的武漢三江公司3.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某，并辦理了工商變更登記。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，吳某某未向天華公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2013年10月，天華公司注銷。綜上，陸某某等32人認為，天華公司與吳某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，嚴重侵害了陸某某等32人及其委托人利益，為維護自身權(quán)益，特提起訴訟，要求判如所請。
吳某某辯稱，陸某某等32人原系武漢三江公司（現(xiàn)恒大公司）職工，于2005年實施“主輔分離輔業(yè)改制”時取得職工股，并由公司工會代持。2008年9月，武漢三江公司工會組織召開職工大會，決定將工會持有的全部職工股轉(zhuǎn)讓給天華公司，由其代表職工持有武漢三江公司的股權(quán)。后來，為避免由于以公司名義持股產(chǎn)生的不必要的運營成本，天華公司與吳某某于2013年4月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有3.6%的職工股轉(zhuǎn)讓給吳某某，由吳某某以自然人名義代為持有武漢三江公司3.6%的職工股。天華公司隨即于2013年10月依法進行了清算注銷，同年10月28日召開的天華公司股東會上，天華公司全體股東作出決議，同意公司注銷，確認清算報告，承認清算事項合法有效。基于上述事實，吳某某認為：1.天華公司自成立時除持有武漢三江公司股權(quán)外，并無其他實質(zhì)的經(jīng)營活動，該公司本質(zhì)是一個持股平臺，包括原、被告在內(nèi)的武漢三江公司職工通過天華公司間接持有武漢三江公司股權(quán)。2013年4月，基于節(jié)約運營成本的需要，天華公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將持有的3.6%的武漢三江公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某，由吳某某代持。該協(xié)議雖名為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但其本質(zhì)上為《股權(quán)代持協(xié)議》，該協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效，不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形。故吳某某與遠安天華公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。2.《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定，“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持?！北景钢校懩衬车?2人作為實際出資人請求將股權(quán)返還至陸某某名下，因存在《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定的情形，即“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”，該請求依法不應(yīng)得到支持。綜上，陸某某等32人的訴訟請求不符合法律規(guī)定，應(yīng)依法被駁回。
恒大公司述稱，1.天華公司與吳某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未違反任何違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。2.天華公司辦理注銷手續(xù)時，陸某某等32人均確認清算報告，并承認其合法有效，可以證實陸某某等32人明知涉案股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，并同意該轉(zhuǎn)讓行為。故陸某某等32人訴請合同無效無事實和法律依據(jù)。3.相關(guān)司法解釋規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。即使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認定為無效，陸某某等32人仍然無權(quán)要求將股份返還至其名下。綜上，陸某某等32人的訴請，既無事實依據(jù)也無法律依據(jù)，恒大公司懇請人民法院駁回其起訴。
中國三江公司述稱，1.陸某某等32人及吳某某代持的周耀輝等16人的股權(quán)有特殊的背景和原因，陸某某等32人及周耀輝等16人與吳某某均系同一單位職工，均知曉、同意相應(yīng)股權(quán)由吳某某代持，并通過代持人吳某某獲得股權(quán)分紅、委派董、監(jiān)事參與公司經(jīng)營管理，陸某某等32人與吳某某之間的代持關(guān)系合法有效。2.吳某某與天華公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本質(zhì)上為《股權(quán)代持協(xié)議》，不存在合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，合法有效。退一步講，即使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，陸某某等32人確認天華公司清算報告，當(dāng)然包括同意對天華公司唯一資產(chǎn)即對股權(quán)處置方式的確認，即同意由吳某某代持，視為同意建立了事實上的代持關(guān)系。陸某某等人通過吳某某獲取股權(quán)投資分紅，通過吳某某委派董事、監(jiān)事對武漢三江公司進行管理，行使股東權(quán)利，且數(shù)年對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不提出異議，也視為認可事實上的代持關(guān)系。3.第三人熊雅靜、陳忠、劉斌按照國資委要求，分別與中國三江公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國三江公司，該股權(quán)系國有資產(chǎn)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定該股權(quán)繼續(xù)由吳某某代持。特別是中國三江公司、陳忠與吳某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，再次確認了與吳某某之間的代持關(guān)系。綜上，中國三江公司認為，天華公司與吳某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，請求繼續(xù)維持與吳某某的代持關(guān)系。
王亞文未到庭應(yīng)訴，但在向法院出具的書面材料中明確表示，其名下股權(quán)由陸某某代持。
袁旭未到庭應(yīng)訴，但在調(diào)查筆錄中明確表示，其名下股權(quán)由陸某某代持。
劉月芳未到庭應(yīng)訴，但其在通過郵寄方式向法院出具的《情況說明》中稱：1.就天華公司將其在武漢三江公司所持有的3.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某的相關(guān)事宜，天華公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。2.就天華公司成立清算組并同意公司清算的相關(guān)事宜，該公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。3.就同意天華公司注銷并確認清算報告的相關(guān)事宜，該公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。
周耀輝、劉斌、巫恒亮、石鏞鏞、李承潔、鐘耀成、王京勝、李奇、熊雅靜、劉紅霞、鐘義、武沈鳳、陳忠未到庭應(yīng)訴，亦未向本院出具書面材料。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
2000年9月26日，武漢三江公司登記成立，于2015年9月25日更名為恒大公司。武漢三江公司于2005年制定《武漢三江航天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主輔分離輔業(yè)改制實施方案》，決定對武漢三江公司進行股權(quán)改制，將公司全民職工解除勞動合同的經(jīng)濟補償金，作為職工委托武漢三江公司工會對改制后武漢三江公司的投資。上述方案實施后，陸某某等人以經(jīng)濟補償金向武漢三江公司履行了出資義務(wù)。同年12月，武漢三江公司工會向陸某某等人出具了《委托投資出資證明書》，其中載明了出資人姓名、出資額、投資公司名稱及公司注冊資本等內(nèi)容。2008年7月，武漢三江公司注冊成立天華公司，公司程章中載明的股東為陸某某等49人，49人中包括陸某某等32人、吳某某及周耀輝等16人，注冊資本為38476302元。天華公司章程第十條約定，股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）……；第十一條約定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東……股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。對章程第八條（主要約定天華公司注冊資本金額及到位期限等）所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。同年9月26日，武漢三江公司工會與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其名下代持的職工股轉(zhuǎn)讓給天華公司代持，并辦理了工商變更登記。2013年4月，天華公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，天華公司將其代持的武漢三江公司3.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某代持。合同簽訂后，雙方于同年8月28日辦理了股權(quán)變更登記。同年10月，天華公司在公司登記機關(guān)注銷登記。陸某某等32人知曉上述情況后，要求吳某某、恒大公司將股權(quán)變更登記至陸某某、王勁名下未果，遂訴至本院，要求判如所請。
庭審中，吳某某和中國三江公司分別提交兩次股東會決議即：2013年8月27日（第一次），天華公司第一次股東會決議：“同意公司清算，成立清算組。清算組成員為鐘義、王驊、李啟科，由鐘義擔(dān)任負責(zé)人?！睕Q議后單獨附49位股東分別標名簽字頁第1頁、第2頁簽名，兩頁上均有49位股東的簽名。同年10月28日（第二次），天華公司第二次股東會決議：“同意公司注銷、確認清算報告、承認其合法有效?！睕Q議后亦單獨附49位股東分別標名簽字頁第1頁、第2頁簽名，兩頁上均有49位股東的簽名。前述兩次股東會均未實際召開，沒有決議形成的會議記錄過程予以證實。兩次股東會決議后隨附的兩頁簽名均由專人負責(zé)以傳簽形式分別送給49位股東分別簽名形成。陸某某等32人及第三人劉亞文、袁旭均表示對簽名的目的不清楚。
另查明，胡性平等31人（32人中陸某某除外）于2015年5月至8月11日間分別與陸某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》約定，甲方（分別指31人）自愿委托乙方（指陸某某）作為其對武漢三江公司出資的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：以乙方自己的名義將受托行使的代持股權(quán)在武漢三江公司股東登記名冊上具名、在工商機關(guān)予以登記、以股東身份參與相關(guān)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、代為參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判、代為簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及行使《中華人民共和國公司法》與武漢三江公司章程授予股東的其他權(quán)利。該《股權(quán)代持協(xié)議》還對甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)等進行了詳細約定。
2015年12月25日，陳忠（協(xié)議中稱甲方）與中國三江公司（協(xié)議中稱乙方）、吳某某（協(xié)議中稱丙方）簽訂《房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：一、甲方愿意將通過代持人丙方持有的武漢三江公司（現(xiàn)恒大公司）股權(quán)37374元出資轉(zhuǎn)讓給乙方……；五、股權(quán)于2015年12月25日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，甲方不再享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，乙方以其出資額在武漢三江公司享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)；六、代持人丙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，丙方變更為乙方持有武漢三江公司股權(quán)的代持人。同年12月26日，熊雅靜、劉斌、陳忠分別與中國三江公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，甲方（指第三人熊雅靜、劉斌、陳忠）選擇恢復(fù)國有企業(yè)職工身份，將持有的目標股權(quán)退還乙方（指中國三江公司），基于目標股權(quán)取得的分紅款也返還至乙方賬戶，形成目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的事實狀態(tài)，但雙方未對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實進行書面確認且未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)及其轉(zhuǎn)讓前孳生的資產(chǎn)全部對價為0元。
還查明，天華公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，陸某某等32人未通過吳某某獲得股權(quán)投資分紅。2015年7月28日，吳某某作出書面《承諾書》載明：對武漢三江公司要求本人行使行政行為而導(dǎo)致的目前歸屬在本人名下的武漢三江公司全體股東的股權(quán)，本人承諾不在任何場所、以任何形式、任何方式行使股東權(quán)力及股權(quán)主張。
2017年7月7日，作為天華公司的股東陸某某、王京勝、武沈鳳、吳某某等29人，就天華公司向吳某某轉(zhuǎn)讓其持有武漢三江公司的股權(quán)、同意成立清算組并清算天華公司、注銷天華公司并形成清算報告等相關(guān)事宜出具書面《情況說明》載明：1.就天華公司，將其在武漢三江公司所持有的3.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某的相關(guān)事宜，天華公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。2.就天華公司成立清算組并同意公司清算的相關(guān)事宜，該公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。3.就同意天華公司注銷并確認清算報告的相關(guān)事宜，該公司從未針對此事召開過股東大會，征得股東同意并形成股東會決議。
再查明，2013年4月，吳某某與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為系服從武漢三江公司的工作安排，而非本人的真實意思表示，吳某某于2018年8月31日在本院接受調(diào)查時明確表示無論是當(dāng)時還是現(xiàn)在均不愿意當(dāng)代持人。同年9月18日，吳某某又以《聲明函》的形式表示，本人不同意將本人名下自有出資額轉(zhuǎn)由他人代持，在中國三江公司愿意繼續(xù)委托本人代持的情形下，本人愿意繼續(xù)為其代持。
審理中，申請人陸某某等32人于2018年9月12日向本院申請財產(chǎn)保全，請求查封被申請人吳某某在第三人武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所持的3.6%的股權(quán)，申請人王勁以其所有的位于武漢市江漢區(qū)振興路288號航天花園四期1棟1單元3層1室房屋為該財產(chǎn)保全
申請?zhí)峁?dān)保。經(jīng)審查，本院依法作出（2017）鄂0103民初10165號民事裁定書，裁定對被申請人吳某某在第三人武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所持的3.6%的股權(quán)予以查封（凍結(jié)）。嗣后，申請人陸某某等32人申請撤回保全申請。

本院認為，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）……。本案中，各方當(dāng)事人針對以下問題存在分歧：1.關(guān)于吳某某與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力問題。陸某某等32人認為，吳某某與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》既未召開股東會經(jīng)股東會決議、吳某某也未支付受讓對價及且雙方存在惡意串通，侵害陸某某等32人的利益等，應(yīng)認定為無效。吳某某則認為，吳某某與天華公司簽訂的名為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實為《股權(quán)代持協(xié)議》。天華公司于2013年10月28日召開股東大會，全體股東共同作出決議，同意公司注銷，確認清算報告，承認清算事項，故應(yīng)認定49名股東同意并認可吳某某代持的事實。恒大公司和中國三江公司的意見與吳某某基本相同。對此，本院認為，《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條規(guī)定，“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗?！庇纱丝梢?，真實表示意思是民事行為合法有效的法定實質(zhì)要件。合同是雙方當(dāng)事人的民事行為，故關(guān)于民事行為有效要件的規(guī)定也應(yīng)適用于合同。本案中，陸某某等32人以其應(yīng)獲取的經(jīng)濟補償金向武漢三江公司出資后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，其股權(quán)先由武漢三江公司工會代持，后變更為天華公司代持，陸某某等人與天華公司之間形成的股權(quán)代持關(guān)系合法有效。天華公司作為公司法人，在公司終止前與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某某持有，吳某某在接受本院調(diào)查時明確表示，其與天華公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不是基于天華公司股東會的推選，而是武漢三江公司以組織名義作出的工作安排，在主觀上無論是當(dāng)時還是現(xiàn)在均不愿意當(dāng)股權(quán)代持人，可見，天華公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為并不是吳某某的真實意思表示，且吳某某的代持行為事后亦沒有得到天華公司大多數(shù)股東的確認，故該協(xié)議因不具備《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條第（二）規(guī)定的民事行為有效的條件，應(yīng)屬無效。因此，對陸某某等32人要求確認天華公司與吳某某于2013年4月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請求，本院予以支持。2.涉案股權(quán)應(yīng)由誰代持。陸某某等32人認為，吳某某與天華公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效，陸某某等32人的股權(quán)不應(yīng)由吳某某代持。吳某某則認為，吳某某是合法的代持人，陸某某等32人應(yīng)知曉吳某某代持的事實，即使變更代持人，亦應(yīng)依法由經(jīng)恒大公司其他股東半數(shù)以上同意。恒大公司和中國三江公司的意見與吳某某的前述意見基本相同。經(jīng)查，天華公司章程第十條約定，股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）……；第十一條約定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東……股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。對章程第八條（主要約定天華公司注冊資本金額及到位期限等）所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?？梢姡烊A公司除對章程第八條（主要約定天華公司注冊資本金額及到位期限等）所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章之外，其他事項均應(yīng)召開股東會。各方當(dāng)事人訴爭的涉案股權(quán)是天華公司唯一的財產(chǎn)，對該股權(quán)做出處分屬于天華公司“經(jīng)營方針和投資計劃”范疇，應(yīng)按天華公司章程召開股東會，由全體股東通過股東會決議決定代持事宜。現(xiàn)因天華公司已被注銷，綜合全案分析，考慮陸某某等人對恒大公司出資后的持股狀況，是在企業(yè)改制過程中因有限責(zé)任公司股東人數(shù)限制形成。從保護陸某某等出資人權(quán)益，且不影響恒大公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出發(fā)，在天華公司已經(jīng)注銷的情況下，應(yīng)根據(jù)全體出資人的多數(shù)意見確定新的股權(quán)代持人。天華公司出資人共計49人，其中胡性平等31人（32人中陸某某除外）于2015年5月至8月11日間分別與陸某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》表示，其自愿委托陸某某作為其對武漢三江公司出資的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，陸某某也愿意接受委托并代為行使相關(guān)股東權(quán)利?，F(xiàn)49人中有提起訴訟的胡性平等31人（32人中陸某某除外）已經(jīng)委托由陸某某代持，王亞文、袁旭在接受本院調(diào)查時也明確表示其名下股權(quán)委托陸某某代持，前述共計33人均明確表示由陸某某代持，該33人已超過49位股東的半數(shù)，能夠代表天華公司大多數(shù)股東的意見，故陸某某等32人要求吳某某將恒大公司的股權(quán)過戶至股權(quán)代持人陸某某名下，由恒大公司協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請求，本院予以支持。吳某某和恒大公司舉證的天華公司第一次即2013年8月27日、第二次即同年10月28日股東會決議及以傳簽形式進行的股東簽名不符合天華公司章程中關(guān)于召開股東會會議的形式、內(nèi)容及股東簽名的要求，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓也非章程第八條所列事項，故吳某某、恒大公司、中國三江公司以前述兩次股東會決議及簽名作為證據(jù)，不能達到證明陸某某等32人知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓、同意并認可天華公司與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的證明目的，故對其辯稱主張，本院不予采信。吳某某還辯稱，天華公司于2013年10月28日召開股東大會，全體股東共同作出決議，同意公司注銷，確認清算報告，承認清算事項合法有效的辯稱意見，與本院查明的事實完全不符，本院亦不予采信。天華公司與吳某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被確認無效后，吳某某作為代持人的身份至始無效，故其在《聲明函》中表示，愿意繼續(xù)為第三人為中國三江公司代持的書面聲明，本院不予支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十六條、第三十七條，《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、確認遠安天華投資管理有限公司與被告吳某某于2013年4月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；
二、被告吳某某于判決生效后十日內(nèi)將其在第三人武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)過戶至股權(quán)代持人原告陸某某名下，第三人武漢恒大金碧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
案件受理費31330元，由被告吳某某負擔(dān)（此款原告陸某某等32人已預(yù)付本院，由被告吳某某于股權(quán)變更登記之日直接支付給原告陸某某等32人）
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判長 魏永香
人民陪審員 郭家樂
人民陪審員 葉桃英

書記員： 柯海兵