鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司
潘天宇（北京金誠同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所）
向某某
宗應(yīng)斌（湖北慧中律師事務(wù)所）
章開付
廖某某
肖貴賓（湖北京中金律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司。
法定代表人:吳渝婷，董事長。
委托代理人:潘天宇，北京金誠同達(dá)（合肥）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:向某某。
委托代理人:宗應(yīng)斌，湖北慧中律師事務(wù)所律師。
委托代理人:章開付。
原審第三人:廖某某。
委托代理人:肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱騰龍公司）因與被上訴人向某某、原審第三人廖某某買賣合同糾紛一案，不服鐘某某人民法院（2015）鄂鐘祥民二初字第00116號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月16日公開開庭審理本案。上訴人騰龍公司的委托代理人潘天宇，被上訴人向某某及其委托代理人宗應(yīng)斌、章開付，原審第三人廖某某及其委托代理人肖貴賓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原審中向某某提交了2013年11月25日借條一張，以及2013年9月20日和2013年11月25日的銷貨單兩張，銷貨單上的時(shí)間和金額與借條上的一致，且銷貨單上均有騰龍公司接收貨物的經(jīng)手人廖治平、朱長國、廖某某的簽名，雖然借條書寫以及加蓋公章的時(shí)間是2014年8月，但向某某對(duì)此已作出解釋，該解釋合乎情理，廖某某對(duì)以上陳述以及向某某持有的借條亦認(rèn)可，據(jù)此能夠認(rèn)定本案債務(wù)真實(shí)發(fā)生。
至于騰龍公司提交的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，均不涉及騰龍公司債務(wù)，其提交的財(cái)務(wù)報(bào)表也并非2014年全年完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，該財(cái)務(wù)報(bào)表是否屬實(shí)不能確認(rèn)，即便該財(cái)務(wù)報(bào)表屬實(shí)，因該報(bào)表系騰龍公司單方制作，不排除其對(duì)本案債務(wù)未作記載的可能。此外，債務(wù)存在與否，需依據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同或債權(quán)憑證作出判斷與認(rèn)定，不能以公司記賬為依據(jù)。至于股東之間如何移交財(cái)務(wù)，乃是其內(nèi)部事務(wù)，不得據(jù)此否認(rèn)公司債務(wù)的存在。
故二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案二審的爭議焦點(diǎn)為，系爭債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下:1、沒有證據(jù)證明系爭債務(wù)是否與公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)相關(guān)；2、欠條上的公章，無法證明系騰龍公司合法使用的公章；3、2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某名義所負(fù)債務(wù)，均屬廖某某個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由廖某某個(gè)人承擔(dān)。
向某某主張系爭債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為，其是出售獸藥給騰龍公司，是用于騰龍公司生產(chǎn)經(jīng)營，每筆款項(xiàng)均有騰龍公司經(jīng)辦人簽字認(rèn)可，騰龍公司法定代表人廖某某匯總后出具借據(jù)并在借據(jù)上加蓋公章。
廖某某對(duì)向某某的陳述予以認(rèn)可，認(rèn)為系爭債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，向某某出售獸藥在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，且該獸藥用于生豬治療或保健，是用于騰龍公司生產(chǎn)經(jīng)營，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定向某某與騰龍公司成立買賣合同關(guān)系。后雙方經(jīng)協(xié)商，騰龍公司將所欠貨款轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向向某某出具借條，該筆借款的債務(wù)人仍為騰龍公司。關(guān)于公章問題，騰龍公司雖在一審中對(duì)借據(jù)上的公章申請(qǐng)了鑒定，但由于其未交鑒定費(fèi)也未提交合格樣本，原審已視為其自動(dòng)放棄鑒定申請(qǐng)，騰龍公司上訴提出借條上的公章不是公司合法使用的公章沒有證據(jù)證明。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。至于廖某某和吳渝婷之間對(duì)2014年9月19日之前所負(fù)債務(wù)如何承擔(dān)的約定系內(nèi)部約定，并不影響騰龍公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
綜上，騰龍公司的上訴理由均不能成立，其主張不承擔(dān)責(zé)任的上訴請(qǐng)求，二審不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)635元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，原審中向某某提交了2013年11月25日借條一張，以及2013年9月20日和2013年11月25日的銷貨單兩張，銷貨單上的時(shí)間和金額與借條上的一致，且銷貨單上均有騰龍公司接收貨物的經(jīng)手人廖治平、朱長國、廖某某的簽名，雖然借條書寫以及加蓋公章的時(shí)間是2014年8月，但向某某對(duì)此已作出解釋，該解釋合乎情理，廖某某對(duì)以上陳述以及向某某持有的借條亦認(rèn)可，據(jù)此能夠認(rèn)定本案債務(wù)真實(shí)發(fā)生。
至于騰龍公司提交的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，均不涉及騰龍公司債務(wù)，其提交的財(cái)務(wù)報(bào)表也并非2014年全年完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，該財(cái)務(wù)報(bào)表是否屬實(shí)不能確認(rèn)，即便該財(cái)務(wù)報(bào)表屬實(shí)，因該報(bào)表系騰龍公司單方制作，不排除其對(duì)本案債務(wù)未作記載的可能。此外，債務(wù)存在與否，需依據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同或債權(quán)憑證作出判斷與認(rèn)定，不能以公司記賬為依據(jù)。至于股東之間如何移交財(cái)務(wù)，乃是其內(nèi)部事務(wù)，不得據(jù)此否認(rèn)公司債務(wù)的存在。
故二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案二審的爭議焦點(diǎn)為，系爭債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)還是廖某某個(gè)人債務(wù)。
騰龍公司主張系爭債務(wù)屬廖某某個(gè)人債務(wù)，理由如下:1、沒有證據(jù)證明系爭債務(wù)是否與公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)相關(guān)；2、欠條上的公章，無法證明系騰龍公司合法使用的公章；3、2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某名義所負(fù)債務(wù)，均屬廖某某個(gè)人債務(wù)，應(yīng)由廖某某個(gè)人承擔(dān)。
向某某主張系爭債務(wù)屬騰龍公司的債務(wù)，其理由為，其是出售獸藥給騰龍公司，是用于騰龍公司生產(chǎn)經(jīng)營，每筆款項(xiàng)均有騰龍公司經(jīng)辦人簽字認(rèn)可，騰龍公司法定代表人廖某某匯總后出具借據(jù)并在借據(jù)上加蓋公章。
廖某某對(duì)向某某的陳述予以認(rèn)可，認(rèn)為系爭債務(wù)屬于騰龍公司債務(wù)。
本院認(rèn)為，判斷一項(xiàng)債務(wù)系公司債務(wù)還是個(gè)人債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合債務(wù)形成的時(shí)間、原因、交易雙方的合意等綜合分析。本案中，向某某出售獸藥在騰龍公司成立后，廖某某任公司法定代表人期間，且該獸藥用于生豬治療或保健，是用于騰龍公司生產(chǎn)經(jīng)營，據(jù)此，應(yīng)認(rèn)定向某某與騰龍公司成立買賣合同關(guān)系。后雙方經(jīng)協(xié)商，騰龍公司將所欠貨款轉(zhuǎn)化為借款，由廖某某向向某某出具借條，該筆借款的債務(wù)人仍為騰龍公司。關(guān)于公章問題，騰龍公司雖在一審中對(duì)借據(jù)上的公章申請(qǐng)了鑒定，但由于其未交鑒定費(fèi)也未提交合格樣本，原審已視為其自動(dòng)放棄鑒定申請(qǐng)，騰龍公司上訴提出借條上的公章不是公司合法使用的公章沒有證據(jù)證明。因債務(wù)人自始即為騰龍公司，其后是否加蓋公章及何時(shí)加蓋公章均不影響騰龍公司債務(wù)人的身份。至于廖某某和吳渝婷之間對(duì)2014年9月19日之前所負(fù)債務(wù)如何承擔(dān)的約定系內(nèi)部約定，并不影響騰龍公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
綜上，騰龍公司的上訴理由均不能成立，其主張不承擔(dān)責(zé)任的上訴請(qǐng)求，二審不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)635元，由上訴人鐘某某騰龍養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：劉俊
審判員：向芬
審判員：馬晶晶

書記員：馬詠蓮