上訴人（原審原告）郭昌某。
上訴人（原審原告）彭某某。
二上訴人共同委托的代理人朱明杰，湖北前鋒律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）王國慶。
委托代理人張云芝，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審第三人羅平。
委托代理人佘昌浩，湖北百思特律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人郭昌某、彭某某因與被上訴人王國慶、原審第三人羅平合伙協(xié)議糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院（2015）鄂西陵民初字第00556號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年10月8日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：1998年3月，王國慶以個體工商戶的形式在工商注冊登記，成立宜昌市西陵區(qū)真愛時尚攝影館（以下簡稱“真愛時尚攝影”），注冊資金為230萬元，其中，王國慶占三分之二的股份，羅平占三分之一的股份。雙方口頭約定羅平不參與日常事務(wù)的經(jīng)營管理，只是參與重大事情的決策。2013年11月3日，王國慶因經(jīng)營真愛時尚攝影追加投資的需要，與郭昌某、彭某某簽訂協(xié)議1份。協(xié)議約定由郭昌某、彭某某投資50萬，占總股份的15%，郭昌某、彭某某不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退股，5年后想退出，只能轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他股東。投資金額原價退出，王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。收益時間從基地開業(yè)之日起。協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，郭昌某、彭某某又投資7.5萬元。前后兩次郭昌某總共出資37.5萬元，彭某某總共出資20萬元。
2013年12月3日，王國慶與案外人許麗簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給許麗，許麗投資20萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，許麗又投資3萬元。前后兩次許麗總共出資23萬元。
2013年12月8日，王國慶與案外人朱艷華簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)模現(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的3%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給朱艷華，朱艷華投資10萬元購買真愛時尚攝影3%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，朱艷華又投資1.5萬元。前后兩次朱艷華總共出資11.5萬元。
2013年12月9日，王國慶與案外人李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)?，F(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的15%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引，李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引投資50萬元購買真愛時尚攝影15%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。協(xié)議簽訂后，因需要追加投資，李新風(fēng)、王運(yùn)彪、趙思引又投資74993.67元。前后兩次李新風(fēng)總共出資191660元，王運(yùn)彪總共出資191666.67元，趙思引總共出資191667元。
2014年1月21日，王國慶與案外人陳亮簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)模現(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳亮，陳亮投資23萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。協(xié)議簽訂后，陳亮將23萬元的出資款交付給了王國慶。
2014年1月21日，王國慶與案外人陳瓊瑤簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：真愛時尚攝影合伙人為王國慶和羅平，經(jīng)過二人協(xié)商，為加大企業(yè)規(guī)模現(xiàn)需增加合伙人，將兩人持有的6%的真愛時尚攝影的股份轉(zhuǎn)讓給陳瓊瑤，陳瓊瑤投資23萬元購買真愛時尚攝影6%的股份，不參與日常經(jīng)營管理，5年內(nèi)不能退出，5年后若退出，首先應(yīng)轉(zhuǎn)讓給真愛時尚攝影內(nèi)其他合伙人，投資金額原價退出（增值部分即是每年分紅），王國慶為第一受讓人，其他股東為第二受讓人。協(xié)議簽訂后，陳瓊瑤將23萬元的出資款交付給了王國慶。
2014年10月1日，王國慶與羅平達(dá)成口頭協(xié)議，羅平退伙，王國慶補(bǔ)償羅平25萬元，從10月1日起真愛時尚攝影所有的經(jīng)營及其債權(quán)債務(wù)均與羅平無關(guān)，由王國慶全權(quán)負(fù)責(zé)。
郭昌某、彭某某認(rèn)為王國慶隱瞞了有其他合伙人的重要事實，王國慶的行為屬于嚴(yán)重?fù)p害郭昌某、彭某某利益的欺詐行為，因此要求撤銷與王國慶的協(xié)議并要求王國慶退還出資款，王國慶不同意。郭昌某、彭某某遂訴至原審法院，請求判令：撤銷郭昌某、彭某某與王國慶2013年11月3日簽訂的《協(xié)議》，由王國慶立即退還郭昌某、彭某某投資款57.5萬元（其中郭昌某37.5萬元、彭某某20萬元）。
原審法院認(rèn)為，郭昌某、彭某某與王國慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)按照合同的約定全面履行自己的義務(wù)。本案中羅平只參與出資不負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，屬于隱名合伙人。郭昌某、彭某某與王國慶簽訂的協(xié)議，郭昌某、彭某某自身也是只負(fù)責(zé)投資參與分紅，不參與日常經(jīng)營管理，王國慶未披露其他合伙人并沒有實質(zhì)上影響郭昌某、彭某某的權(quán)利。原審法院認(rèn)為欺詐并不能成立?；谏鲜隼碛?，原審法院遂依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第五十四條、第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞若干問題的解釋》第一百零九條之規(guī)定，判決駁回郭昌某、彭某某的全部訴訟請求。原審并同時決定一審案件受理費(fèi)9630元減半收取4815元，由郭昌某、彭某某負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實屬實。

本院認(rèn)為：郭昌某、彭某某與王國慶簽訂的協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，符合法律規(guī)定，系有效協(xié)議。郭昌某、彭某某上訴稱王國慶隱瞞其陸陸續(xù)續(xù)將其份額轉(zhuǎn)讓給他人的事實構(gòu)成欺詐，因此，雙方簽訂的協(xié)議屬可撤銷合同。但本院認(rèn)為，依“郭昌某、彭某某僅負(fù)責(zé)出資不負(fù)責(zé)經(jīng)營管理”之約定應(yīng)認(rèn)定郭昌某、彭某某系隱名合伙人，即郭昌某、彭某某僅須以其出資為限對顯名合伙人即王國慶的經(jīng)營結(jié)果承擔(dān)責(zé)任、享受收益，王國慶無義務(wù)告知郭昌某、彭某某其名下是否掛有其他隱名合伙人之事實，且結(jié)合王國慶與其他幾名隱名合伙人簽訂的協(xié)議，王國慶轉(zhuǎn)讓的份額并未超過其在合伙體的份額，因此，王國慶并不存在欺詐郭昌某、彭某某之事實，對郭昌某、彭某某的該項抗辯理由本院不予支持。同理，因郭昌某、彭某某系隱名合伙人，其與王國慶之間簽訂的協(xié)議僅拘束王國慶與郭昌某、彭某某，并不影響另一合伙人羅平的利益，不應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見》第五十一條“在合伙經(jīng)營過程中增加合伙人，書面協(xié)議有約定的，按照協(xié)議處理；書面協(xié)議未約定的，須經(jīng)全體合伙人同意，未經(jīng)全體合伙人同意的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定入伙無效”之規(guī)定。因此，對郭昌某、彭某某主張協(xié)議因未經(jīng)羅平同意而無效的抗辯理由本院亦不予支持。
此外，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審判人員在訴訟活動中執(zhí)行回避制度若干問題的規(guī)定》第十四條“人民陪審員、書記員和執(zhí)行員適用審判人員回避的有關(guān)規(guī)定，但不屬于本規(guī)定第十三條所規(guī)定人員的，不適用本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定”之規(guī)定，張云芝律師的配偶陶易系原審法院書記員，張云芝律師并不適用該解釋第九條之規(guī)定，故對郭昌某、彭某某主張張云芝應(yīng)回避一審法院審理的案件的觀點，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9630元（郭昌某、彭某某已預(yù)交），由郭昌某、彭某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　李淑一 審　判　員　　胡建華 代理審判員　　關(guān)俊峰

書記員：張鵬煒