上訴人（原審被告）：郝某某，男，****年**月**日出生，漢族，市民，住河南省三門峽市，公民身份號碼：×××。
上訴人（原審被告）：高某霞，女，****年**月**日出生，漢族，市民，住河南省信陽市，公民身份號碼：×××。
上訴人（原審被告）：ＸＸ，女，****年**月**日出生，漢族，市民，住河南省三門峽市，公民身份號碼：×××。
三上訴人委托訴訟代理人：鄭兵，河南恒翔律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司，住所地天津濱海高新區(qū)濱?？萍紙@日新道188號1號樓1108室，統一社會信用代碼：91120116MA06X1662N。
法定代表人：蘆洋，總經理。
委托訴訟代理人：趙亞明，
河北朗途律師事務所律師。
原審被告：王某某，男，****年**月**日出生，漢族，市民，住河南省三門峽市，公民身份號碼：×××。
原審被告：
三門峽市振興汽車銷售有限公司，所在地三門峽開發(fā)區(qū)舊機動車交易市場院內，統一社會信用代碼：91411200341628883H。
法定代表人：王某某，經理。
上訴人郝某某、高某霞、ＸＸ因與被上訴人
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司、原審被告王某某、

三門峽市振興汽車銷售有限公司融資租賃合同糾紛一案，不服河北省昌黎縣人民法院（2018）冀0322民初1393號民事判決，向本院提出上訴，本院于2019年4月26日立案后，依法組成合議庭審理了本案，本案現已審理終結。
郝某某、高某霞、ＸＸ上訴請求：一、依法判決上訴人不承擔還款責任；二、上訴費用由被上訴人承擔。事實和理由：一、被上訴人和王某某存在欺詐行為。王某某告知上訴人，公司要在網上貸款，用于購買汽車經營，因王某某系
三門峽市振興汽車銷售有限公司的法定代表人，王某某告訴上訴人說公司從網上貸款，公司要來人授信，讓上訴人配合一下，被上訴人公司的業(yè)務員和王某某一起，讓上訴人在一堆資料上簽字，他們說公司只是考察一下
三門峽市振興汽車銷售有限公司的信用，看
三門峽市振興汽車銷售有限公司的貸款能力，上訴人在有關資料上簽了字，尤其是郝某某作為股東在有關協議上簽字，是為了公司貸款，可是到后來也沒有見到公司貸款，收到法院的判決才知道上當受騙了。貸款方是王某某，而不是
三門峽市振興汽車銷售有限公司，被上訴人工作人員和王某某串通欺騙了上訴人。根據《合同法》第條之規(guī)定，最高額保證合同應對上訴人無效。二、抵押物應優(yōu)先受償被上訴人。王某某貸款時提供了車輛擔保，被上訴人公司的業(yè)務員將抵押車輛均上傳至被上訴人公司，被上訴人公司的工作人員和王某某一起將抵押車輛處置。抵押物的擔保應優(yōu)于人的保證，故抵押物應優(yōu)先受償，而不應由上訴人來承擔責任。三、昌黎縣人民法院多次判決均駁回了被上訴人的起訴。昌黎縣人民法院受理了多起關于被上訴人作為原告的起訴，起訴的條件和本案相似。但法院卻以“原告
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司的起訴不符合法定條件”為由予以駁回，因此本案也應駁回被上訴人的起訴。
本院審理過程中，郝某某、高某霞、ＸＸ增加上訴理由：本案租賃合同無效，第一、本案實際所有權并未變更，車輛仍登記在原車主名下，雙方簽訂的合同中也明確約定以占有改定代替實物交付，根據最高人民法院關于融資租賃合同的相關解釋第一條的規(guī)定，本案應認定為借貸合同關系。第二、被上訴人系職業(yè)放貸人，被上訴人從事放貸業(yè)務，違法了我國法律的強制性規(guī)定，嚴重擾亂了社會秩序，也應當認定合同無效。第三、根據擔保法的規(guī)定，主合同無效、擔保合同無效，因此本案郝某某、高某霞、ＸＸ的擔保合同也應無效，不應當承擔連帶清償責任。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司辯稱，王某某與郝某某系振興公司股東，二人共同經營該公司，其中ＸＸ與郝某某系夫妻關系，高某霞與王某某系夫妻關系，四人對汽車振興公司業(yè)務非常了解，也都參與了公司的實際經營，因振興公司在銷售過程中需要融資購進汽車用于銷售，但該公司沒有擔保，該公司在網上找到被上訴人，希望被上訴人出資購買車輛后將車輛放置振興公司用于銷售，各方當事人對此模式都清楚并認可，系各方在充分了解在融資后簽訂的合同，整個過程不存在任何的欺詐，更不存在被上訴人王某某存在串通的行為，當時為保證王某某幾個當事人按月還款，有上訴人及振興公司為被上訴人出具的擔保，租賃合同及擔保合同合法有效，關于抵押物并非向上訴人所講由被上訴人王某某私下處置，融資車輛系振興公司及上訴人私自處置導致融資款項向被上訴人償還，所以被上訴人才提起訴訟，上訴人作為汽車商務的實際經營，對振興公司經營情況應該十分清楚，如若受合伙人之間欺騙上訴人可以以股東身份對其他股東或公司進行起訴，關于昌黎縣人民法院多次駁回被上訴人的訴請，被上訴人也十分頭痛，經被上訴人了解，昌黎縣法院駁回上訴人訴請系基于兩方面的考慮；一是融資租賃案件系昌黎縣法院首次接觸和審理，態(tài)度十分慎重，二是因許多被告無法送達，雖然約定了法定送達方式，但昌黎縣法院不敢依據最高院送達方式直接郵寄送達，而且案件又到了結案率的審查點，所以昌黎縣法院以不符合條件駁回了鼎誠公司大批訴訟案件，并非該融資案件存在法律問題，針對上訴人的補充意見，被上訴人認為雙方之間存在融資租賃合同關系，融資的租金只有10%每年，而且被上訴人即有融資行為也有融物行為，完全符合融資租賃要件，被上訴人具備融資租賃許可執(zhí)照，融資租賃是便于企業(yè)融資和經營的行為，法律上對此應當予以保護，雖然目前各個法院出現了大量以融資或買賣的方式進行借貸的案件，但本案與借貸有著明顯的區(qū)別，每個案子都應當獨立分析問題，請求二審法院依法維持一審判決，駁回上訴人的訴訟請求。
王某某、
三門峽市振興汽車銷售有限公司未發(fā)表陳述意見。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司向一審法院起訴請求：一、判令王某某支付《售后回租合同》（編號：20170117002501）項下全部租金656426.66元；二、自2017年5月24日起至實際給付之日以逾期租金為基數按綜合年利率的150%支付逾期租金利息直至租金清償為止。暫計至2017年9月4日的逾期租金利息為29867.41元；三、判令被告支付為實現債權已支付的律師費10294.41元；上述金額合計：696588.48元；四、其余被告上述債務承擔連帶清償責任；五、判令被告承擔本案訴訟費用、保全費以及為促使被告履行合同而發(fā)生的全部成本和費用。
一審法院認定事實：
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司（甲方）與王某某（乙方）于2017年1月18日簽訂《售后回租合同》（編號：20170117002501）（以下簡稱“回租合同”），第一條：1、本合同項下的租賃車輛（以下稱“租賃車輛”）詳見附件一《租賃物交接確認單》，即指根據本合同的約定由甲方向乙方購買并回租給乙方的車輛，……。第二條：租賃車輛的買賣、交付和接受。1、甲乙雙方基于售后回租的目的，甲方或甲方指定的其他方將購買乙方擁有獨立所有權的車輛，再將車輛出租給乙方使用，乙方同意向甲方出售租賃車輛。并從甲方處租回租賃車輛?！?、乙方指定的接收購買價款賬戶信息：開戶名稱：王某某，賬號：×××，開戶行：工商銀行三門峽市澗南支行，開戶網點：工商銀行三門峽市澗南支行?！?、本合同項下租賃車輛所有權于《租賃物交接確認單》簽署當日即轉移給甲方。租賃車輛所有權的轉移不受甲方是否向乙方支付租賃車輛購買價款的影響。因甲乙雙方交易目的之需要，甲乙雙方約定交付方式為占有改定：即租賃車輛不轉移占有，甲方將租賃車輛出租給乙方，由乙方繼續(xù)占有和使用。第三條：租賃期限，起租日：實際放款日，到期日：實際放款日期+180天。第四條：租金及保證金支付方式。1、乙方應向甲方支付首期租金0元；甲、乙雙方一致確認，該首期租金由甲方在支付租賃車輛購買價款時從應付的租賃車輛購買價款中直接予以扣除?！?、本合同項下的租金由租賃本金和租賃利息組成。其中，租賃本金=租賃車輛購買價款-首期租金，詳見附件二《租金表》。4、本合同項下的綜合費率為[13.2]%/年，其中租賃利率為[10.5]%/年；咨詢費率為[2.70]/年（綜合費月利率=綜合費年利率/12；綜合費日利率=綜合費年利率/360）。5、乙方按月支付租賃利息，租賃期滿一次性支付租賃本金。每月租賃利息=每日租賃利息×實際發(fā)生天數，詳見附件二《租金表》。6、乙方租賃利息分期支付，每月租賃利息支付日為每月20日、詳見附件二《租金表》?！?、乙方應在每期租賃利息或租賃本金支付日12點前（如遇休息日或節(jié)假日則提前至前一個工作日）將款項足額支付到甲方或甲方指定的賬戶，否則視為逾期支付。本條中所述之節(jié)假日為國家法定節(jié)假日。甲方收取租金的銀行賬戶信息：開戶名稱：
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司，賬號：×××，開戶行：寧波銀行北京分行營業(yè)部。9、乙方對于任何未能按時支付的租金，除應向甲方支付該筆租金外，還應向甲方支付逾期利息。租金逾期支付的從逾期之日起（包括逾期日當天）開始計算逾期天數，并開始收取逾期利息。逾期租金利息=當前逾期租金金額×逾期利率/360×逾期天數，其中，逾期利率為綜合費年利率上浮50%。
2017年1月18日
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司（出租人）與王某某（承租人）簽訂車輛交接單。確認各方于本確認書簽署日內完成如下事項：一、承租人將其擁有所有權的下列租賃物清單中所列車輛轉讓并以占有改定的方式交付給出租人，以代替實際交付。二、出租人將下列車輛作為租賃車輛交付給承租人，承租人予以接收并確認承租使用。租賃車輛共10臺車，為現代/2010款瑞納三廂1.4LGSAT、大眾/2009款帕薩特領馭2.0LMF1手下動尊享型、大眾/2013款POLO1.6L自動合適版、福特/2012款?？怂箖蓭?.6L自動風尚版、哈弗/2015款H6運動版1.5T手動兩驅尊貴型、現代/2015款朗動1.6L自動尊貴型、奔馳/2010款C級C200K時尚版、現代/2012款全新勝達2.4L自動兩驅版舒適版7座、現代/2013款北京現代2.0LGLS自動四驅智能型國IV、大眾/2014款高爾夫1.4TSI自動舒適型各一輛。
《租金表》記載租賃本金640000元，綜合費率（年）10.5%，每日租金186.67元。注：每日租金=租賃本金×綜合費率/360。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司簽訂《最高額保證擔保合同》（編號：CCB106620160405S01），約定郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司對主合同項下債務提供300萬元最高額保證擔保。保證范圍包括：全部租賃本金、利息、罰息以及實現債權所產生的費用。保證方式為連帶責任保證；保證期限為確定的到期日之次日起兩年內。
2017年1月18日，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司將融資款624640元支付給王某某，接收款的賬號為×××。庭審中
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司自認該款系從64萬元融資款中扣除了第一月的租金15360元。
另查明：被告庭后提交的證據顯示2017年5月7日王某某支付租金72500元至白朝杰賬戶，2017年5月15日白朝杰再將72500元轉至原告賬戶。該72500元應為王某某償還的本案與（2018）冀0322民初1394號案件的共同的租金。
庭審中
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司認可王某某已支付2017年1月18日至2017年5月23日的租金23333.75元。
一審法院認為，本案系被告按照雙方約定將自己的租賃物出賣給天津鼎誠公司，再通過售后回租合同將租賃物從
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司處租回，為此雙方簽訂了《售后回租合同》。該合同符合《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條關于售后回租亦構成融資租賃法律關系的規(guī)定，故本案的法律關系性質應為融資租賃法律關系。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與王某某簽訂的《售后回租合同》，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司簽訂的《最高額保證擔保合同》，均系雙方當事人的真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，均為有效合同。雙方當事人應按合同約定履行義務。但被告收到租賃車輛后未按約定足額支付到期租金，構成違約的事實清楚，被告應按《售后回租合同》的約定承擔相應的法律責任。
《售后回租合同》約定的價款為64萬元，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司實際支付給被告的價款為624640元，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司認可已扣除15360元作為第一個月的租金，故融資金額以實際支付的624640元為準。另
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司認可王某某已支付本案2017年1月18日至2017年5月23日的租金23333.75元，該款亦應扣除。對于王某某未予償還的2017年5月24日以后的租金，數額應為601306.25元（融資款624640元-已支付租金23333.75元），故對
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司主張被告給付租金601306.25元的訴訟請求予以支持。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司主張自2017年5月24日至實際給付之日止的逾期利息（年利率10.5%上浮50%計算）的訴訟請求，合同附件二中明確約定綜合費率為10.5%/年，《售后回租合同》第四條第9項中明確約定逾期利率為綜合費年利率上浮50%，故應以10.5%為基數上浮50%計算逾期利息。對
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司的該項主張予以支持。
郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司作為最高額連帶保證責任的保證人，尚在保證期間，應承擔保證責任，故對
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司主張的保證人承擔連帶保證責任的訴訟請求予以支持。被告抗辯保證人不應承擔保證責任的主張，于法無據，不予支持。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司主張的律師費，被告質證理由成立，不予采納，故對
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司的該項主張不予以支持。
被告抗辯已償還租金20余萬元，被告提供的證據僅能認定已償還本案與另一案的租金共計72500元；
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司認可被告已償還本案租金23333.75元與另案的租金51581.25元，共計74900元。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司自認的數額高于被告證據顯示的已償還的數額，應以
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司自認的數額為準，對被告抗辯中償還的其余數額不予采納。判決：一、王某某于判決生效后十日內給付
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司到期租金601306.25元及逾期利息（從2017年5月24日起按年利率10.5%上浮50%計算至租金清償之日止）；二、郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司對判決第一項內容承擔連帶清償責任；三、駁回
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司的其他訴訟請求。一審案件受理費減半收取計5383元，由
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司負擔736元，其余4647元由五被告均擔。
本院二審期間，郝某某、高某霞、ＸＸ提交以下證據：
證據一、王某某的銀行明細，證據來源是王某某提供的，王某某拿身份證及銀行卡到銀行打印，提供給郝某某。證明振興公司沒有收到被上訴人的款項，該款項都是支付給王某某本人的；
證據二，昌黎縣法院的民事裁定書兩份，證明被上訴人在昌黎縣法院的案件不符合起訴條件被法院駁回。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司質證稱，證據一真實性沒有異議，但證明郝某某與王某某關系密切私下有聯系，其次證明所有款項用于購買汽車，并非像民間借貸一樣直接交付現金或轉賬交付給王某某，被上訴人是按照王某某及振興公司的要求將錢款打給了汽車車主或者4S店，被上訴人購買車輛后將車輛交付給振興公司及王某某，是典型的融資租賃行為，關于證據二真實性沒有異議，兩份判決駁回的理由是鼎誠公司不符合起訴條件，但為什么不符合條件并沒有陳述，真正的理由系被上訴人答辯時所陳述的理由，該兩份判決的被告人丁建立，在昌黎縣法院駁回裁定送達之后，自己收到駁回裁定書后主動履行了還款義務，現雙方不存在糾紛。
本院對一審查明的其他事實予以確認。
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費5383元，由郝某某、高某霞、ＸＸ負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，2017年1月18日，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與王某某簽訂《售后回租合同》，約定雙方基于售后回租的目的，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司或其指定的其他方將購買王某某擁有獨立所有權的車輛，再將車輛出租給王某某使用，王某某同意向
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司出售租賃車輛，并從
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司處租回租賃車輛。同日，雙方簽訂了《租賃物交接確認單》，確認王某某將租賃物清單中所列車輛轉讓并以占有改定的方式交付給
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司，以代替實際交付。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司再將租賃物清單中所列車輛交付給王某某，王某某予以接收并確認承租使用。雙方還簽訂了《租金表》，對租金如何計算進行了約定。同日，
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司將相應融資款支付給王某某。
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司并與郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司簽訂《最高額保證擔保合同》，約定郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司自愿對
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與王某某在一年內簽訂的《售后回租合同》項下的租賃本金、租賃利息、罰息、違約金及為實現債權所產生的一切費用，提供300萬元最高額連帶責任保證擔保。至此，各方已形成融資租賃及連帶責任保證法律關系，意思表示真實，不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。各方均應按合同約定履行各自的義務。
郝某某、高某霞、ＸＸ上訴稱
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司與王某某存在串通欺騙、保證合同對其無效，未提供充分證據予以證明，本院不予支持。
王某某未按合同約定給付租金，已構成違約，一審法院判令王某某承擔相應的違約責任，判令郝某某、高某霞、ＸＸ、
三門峽市振興汽車銷售有限公司作為最高額連帶保證責任的保證人對債務承擔連帶清償責任，并無不當。
郝某某、高某霞、ＸＸ關于抵押物應優(yōu)先受償、本案應為借貸合同關系、應以
天津鼎誠易融國際融資租賃有限公司系職業(yè)放貸人認定合同無效等上訴主張，亦理據不足，本院不予支持。
綜上所述，郝某某、高某霞、ＸＸ的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理結果并無不妥，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

審判長 高曉武
審判員 史福占
審判員 權金伶

書記員： 張伶玲