上訴人（原審被告）：郎某，男，生于1965年8月2日，漢族，公司職員，住湖北省武漢市硚口區(qū)。
委托訴訟代理人：劉戰(zhàn)平，湖北鵬展律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，生于1958年8月10日，漢族，湖北楚天傳媒珍珠液酒業(yè)有限公司職員，住南漳縣。
委托訴訟代理人：劉濤，湖北思揚律師事務所律師。

上訴人郎某因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省南漳縣人民法院[2015]鄂南漳民二初字第00045號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人的委托訴訟代理人劉戰(zhàn)平，被上訴人及委托訴訟代理人劉濤到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
郎某上訴請求：請求二審法院撤銷[2015]鄂南漳民二初字第00045號民事判決，改判駁回被上訴人的訴訟請求，本案訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：被上訴人與上訴人簽訂《郎某與王某某關(guān)于湖北楚天傳媒投資公司珍珠液酒業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），采取隱瞞目標公司實收資本系虛假出資和目標公司巨額債務，并夸大企業(yè)資產(chǎn)價值等手段，誘使上訴人作出錯誤意思表示與之訂立協(xié)議，被上訴人的行為構(gòu)成欺詐，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法應予撤銷。一審并未查明上述事實，故作出錯誤判決。
王某某辯稱：1.2012年底經(jīng)過招商引資，湖北楚天傳媒投資有限公司（以下簡稱楚天傳媒投資公司）聯(lián)合包括上訴人在內(nèi)的其他投資者準備收購湖北楚天傳媒投資公司珍珠液酒業(yè)有限公司（以下簡稱珍珠液酒業(yè)公司）股權(quán)，經(jīng)楚天傳媒投資公司引薦上訴人與被上訴人認識，被上訴人完全按照楚天傳媒投資公司的安排將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人。在正式收購股權(quán)之前派出小組進入珍珠液酒業(yè)公司，楚天傳媒投資公司委托會計師事務所對珍珠液酒業(yè)公司的財務報表進行了審計，上訴人是充分考察之后做出的投資決定，被上訴人是否足額出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有必然的因果關(guān)系。即使股權(quán)存在瑕疵，應當認定上訴人對于增資情況是明知的。2.上訴人主張簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，被上訴人隱瞞珍珠液酒業(yè)公司巨額債務、夸大公司資產(chǎn)，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當撤銷的上訴理由不成立。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立已滿3年，上訴人直到上訴時才提出撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)超出法定期限，該權(quán)利消滅。4.上訴人將收購的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人張濤，張濤依約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2014年張濤向法院起訴請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被駁回，法院認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是有效的。綜上，上訴理由不能成立。
王某某向一審法院起訴請求：判令郎某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款666950元，并賠償逾期付款的利息損失（自2013年4月17日起至付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止，按照商業(yè)銀行同期同類借款利率計算）。
一審法院認定事實：2013年2月19日，南漳縣政府、楚天傳媒投資公司、珍珠液酒業(yè)公司簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。協(xié)議約定楚天傳媒投資公司聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者收購珍珠液酒業(yè)公司原股東部分股權(quán)，取得絕對控股地位，并進行公司后續(xù)發(fā)展。楚天傳媒投資公司收購珍珠液酒業(yè)公司原法定代表人王建智等人的股權(quán)成為控股股東后，于2013年3月21日將湖北珍珠液酒業(yè)有限公司更名為湖北楚天傳媒投資公司珍珠液酒業(yè)公司。經(jīng)楚天傳媒投資公司引薦和居中協(xié)調(diào)、安排，郎某決定收購王某某等持有的珍珠液酒業(yè)公司股權(quán)，王某某亦同意向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同年3月28日，珍珠液酒業(yè)公司召開臨時股東會會議，會議一致同意王某某將其持有的公司1.0275%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郎某。按照楚天傳媒投資公司同等的股權(quán)收購價格，雙方先后在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議注明的簽訂時間是2013年3月28日）上簽名捺印。協(xié)議約定：王某某將其持有的珍珠液公司1.0275%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郎某，郎某受讓上述股權(quán)及權(quán)益；轉(zhuǎn)讓價款為1333900元；郎某應于本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向王某某支付轉(zhuǎn)讓價款的50%，在股權(quán)過戶手續(xù)完成后5個工作日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓價款；王某某應積極配合郎某辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商變更及各項必要手續(xù)等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，郎某于2013年4月8日以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向王某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款666950元。南漳縣工商局于同年4月10日進行了股權(quán)變更核準登記，將王某某持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)移登記至郎某名下。此后，郎某成為該公司的第一大自然人股東，享有和承擔股東權(quán)利義務。并自2013年5月1日起擔任公司副總經(jīng)理兼銷售公司總經(jīng)理職務。此后，郎某未再向王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2013年7月18日，郎某與案外人張濤簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定：郎某將其持有的珍珠液酒業(yè)公司3.0213%的股權(quán)（郎某共持有珍珠液酒業(yè)公司的股權(quán)比例為13.7943%）轉(zhuǎn)讓給張濤，張濤受讓上述股權(quán)及權(quán)益；轉(zhuǎn)讓價款為3922400元（股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價同其股權(quán)收購單價，未發(fā)生任何變化）；張濤應于本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向被告支付全部轉(zhuǎn)讓價款等。該協(xié)議簽訂后，張濤按照約定將3922400元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入珍珠液酒業(yè)公司銀行賬戶。2014年12月10日，張濤向武漢市硚口區(qū)人民法院提起訴訟，要求解除該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求郎某退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2015年3月12日，郎某向該院提起反訴，以收款賬戶已協(xié)議變更、張濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的對象錯誤為由提起反訴，要求張濤直接向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2012年5月19日，珍珠液酒業(yè)公司召開股東大會，決定將公司的注冊資本由216.38萬元增資至2163.8萬元。其中：1.珍珠液酒業(yè)公司以公司未分配利潤1086.30萬元按股東現(xiàn)有股本1：5配送股1081.9萬元；2.剩余40%由股東個人增資購買。在各方出資到位后，珍珠液酒業(yè)公司在南漳縣工商行政管理局辦理了增加注冊資本登記手續(xù)，其注冊資本增至2163.8萬元。2012年底，楚天傳媒投資公司收購珍珠液酒業(yè)公司股東股權(quán)初步意見達成以后，該公司派出工作小組進駐珍珠液酒業(yè)公司，對珍珠液酒業(yè)公司生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、管理、庫存、財務等情況進行全面的摸底調(diào)查與內(nèi)部審計并委托立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所（以下簡稱立信湖北分所）對珍珠液酒業(yè)公司的財務和資產(chǎn)狀況進行了審計。該所于2013年1月15日作出了信會師鄂報字[2013]第40002號審計報告。審計報告確認珍珠液酒業(yè)公司2012年以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增時的未分配利潤為負數(shù)。
一審法院認為：本案爭議焦點如下：一、原告原持有的珍珠液酒業(yè)公司股權(quán)是否存在瑕疵，是否足以影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力。珍珠液酒業(yè)公司股東會于2012年5月19日決定增加注冊資本，增資后各股東在珍珠液酒業(yè)公司持股比例不變，增資途徑為：各股東出資40%，珍珠液公司以未分配利潤按股東現(xiàn)有股本1：5配送股本。立信湖北分所于2013年1月15日對珍珠液酒業(yè)公司審計報告確認該公司2012年以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增資本時的未分配利潤為負數(shù)。以未分配利潤向股東配股，其實質(zhì)是向股東分配利潤，根據(jù)公司法第一百六十六條第五款的規(guī)定，在未彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，損害了公司及公司債權(quán)人的利益，因此應當認定珍珠液公司此次增資存在法律瑕疵，股東因此次配股增加的股本屬瑕疵股權(quán)。認定股東轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的效力，除了當事人適格、股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓等法定條件外，尤其應當關(guān)注受讓人的意思表示是否真實。當轉(zhuǎn)讓人隱瞞出資瑕疵事實，受讓人對此不知亦不應知道時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于可變更、可撤銷的合同；如果受讓人明知或者應知轉(zhuǎn)讓股東出資瑕疵事實的，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應當認定為有效合同。本案中，郎某是楚天傳媒投資公司聯(lián)合的戰(zhàn)略投資者并經(jīng)該公司推薦的股權(quán)收購方，其作為對公司股權(quán)和公司經(jīng)營具有較多經(jīng)驗的商業(yè)投資人，且是斥巨資收購包括原告在內(nèi)的九位原股東股權(quán)，其商業(yè)判斷能力應強于一般民事主體。加之，楚天傳媒投資公司在收購股權(quán)之前已經(jīng)知曉珍珠液酒業(yè)公司瑕疵增資的事實，且郎某在收購股權(quán)后，即擔任公司高管，其雖從公司離職，但在本案訴訟之前，郎某從未就瑕疵股權(quán)事宜向原告提出異議。截止目前，郎某也未提供證據(jù)證明已向相關(guān)單位和個人主張原告瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題。據(jù)此，郎某對王某某轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的事實是應知的，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，對合同雙方具有法律拘束力。
二、郎某向楚天傳媒投資公司和珍珠液公司董事會提出只收購7%股權(quán)，其余股權(quán)不再出資收購的主張，該主張是否對原告產(chǎn)生法律約束力，能否產(chǎn)生原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更的法律效力?！吨腥A人民共和國合同法》第77條規(guī)定：“當事人協(xié)商一致，可以變更合同?！崩赡钞斖フJ可，自己是向楚天傳媒投資公司總經(jīng)理王萬華和珍珠液酒業(yè)公司董事會表達只收購公司7%股權(quán)、其余股權(quán)不再出資收購的意見，但從未向包括原告王某某在內(nèi)的九位股權(quán)出讓人提及此事，王某某等人當庭表示不同意變更原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，在郎某未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更事宜與王某某達成一致的情況下，郎某的單方意思表示并不對王某某產(chǎn)生法律約束力，即不能產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更的法律效果。
三、本案應否中止審理。《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條規(guī)定：“有下列情形之一的，中止訴訟：…（五）本案必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的…”郎某主張本案應待王建智、徐勇涉嫌職務侵占罪一案審理終結(jié)后再行審理。法庭認為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實已經(jīng)查清，即使今后人民法院對這兩人定罪量刑，也并不影響對本案的處理，且本案的審理也與該案無法律上的必然的、直接的因果關(guān)系，即本案的處理并不以王建智、徐勇涉嫌職務侵占罪一案的審判結(jié)果為依據(jù)。因此，郎某主張本案應當中止審理的意見不能成立。
四、郎某未向王某某支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為是否構(gòu)成違約以及應當承擔的法律責任。《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！北景钢?，在王某某與郎某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效的情況下，郎某應當按照合同約定期限向王某某支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款666950元。郎某至今未向原告王某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為已經(jīng)構(gòu)成了違約?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零九條規(guī)定：“當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬?！钡谝话僖皇龡l規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第四十五條規(guī)定：“法律或者行政法規(guī)對債權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，人民法院可以根據(jù)合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規(guī)定，參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定?！钡诙臈l第四款規(guī)定：“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算。”本案基于郎某逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實，其應當按照人民銀行同期同類人民幣貸款利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準向王某某支付逾期付款的賠償金。故對王某某要求郎某立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款666950元并賠償逾期付款的利息損失（自2013年4月17日起至付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止，按照商業(yè)銀行同期同類借款利率計算）的訴訟請求，予以支持。郎某的抗辯理由，無法律依據(jù)，不予采納。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條、第一百七十四條、《中華人民共和國公司法》第七十一條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第四十五條、第二十四條第四款之規(guī)定，判決：郎某在判決生效后十日內(nèi)向王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款666950元，并賠償王某某逾期付款的利息損失（自2013年4月17日起至付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止，按照年利率6%的標準計算）。若未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費10470元，由郎某負擔。
二審中，上訴人提交三組證據(jù)：第一組公司變更通知書、驗資報告、明細分類賬證明上訴人虛假出資；第二組被評估企業(yè)承諾函、個人承諾書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、工商登記資料、董事會決議等證明被上訴人明知珍珠液酒業(yè)公司僅持有湖北古楚商貿(mào)有限公司（以下簡稱古楚商貿(mào)公司）60%的股權(quán)，卻按照持股100%的價格轉(zhuǎn)讓；第三組專項審計報告、司法鑒定意見證明被上訴人隱瞞珍珠液酒業(yè)公司債務。被上訴人質(zhì)證認為：第一組證據(jù)除明細分類賬真實性無法確定外，其余不持異議；第二組證據(jù)與本案無關(guān)聯(lián)；對第三組證據(jù)稱未參與鑒定活動，也沒有掌握珍珠液酒業(yè)公司的財務狀況，其質(zhì)證意見同楚天傳媒投資公司與王建智股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中王建智的質(zhì)證意見。被上訴人提交五組證據(jù)：第一組為郎某在珍珠液酒業(yè)公司考察和參加第三次臨時股東會的照片；第二組為商標證書、湖北名牌產(chǎn)品證書、品牌價值評議200強名單以證明珍珠液股權(quán)價值；第三組資產(chǎn)評估報告，證明截止2012年11月30日，珍珠液酒業(yè)公司股東權(quán)益賬面值為13298518.78元，評估值為118749119.75元；第四組（2015）鄂硚口民二初字第00036號民事判決書1份。證明2013年7月18日，郎某在收購被上訴人等的股權(quán)后又將其中的3.0213%出讓給張濤，硚口區(qū)人民法院判決郎某與張濤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效；第五組南漳縣政府文件證明珍珠液酒業(yè)公司價值。上訴人質(zhì)證認為：第一組證據(jù)只能證明郎某參加了會議，與本案沒有關(guān)系；第二組證據(jù)不予認可，收購時資產(chǎn)評估沒有將商標價值納入，協(xié)會認定的品牌價值也不能證明無形資產(chǎn)價值；第三、四、五組真實性沒有異議，但不認可證明目的。
二審查明：2012年12月20日，楚天傳媒投資公司擬控股珍珠液酒業(yè)公司，與原控股股東、公司法定代表人王建智簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓《意向協(xié)議》，甲方（王建智）向乙方（楚天傳媒投資公司）轉(zhuǎn)讓其持有的珍珠液酒業(yè)公司43%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款初步估算為人民幣5580萬元，具體計算方式為目標公司實收資本2163萬元×43%×6倍。還約定：《意向協(xié)議》簽訂后，乙方開展對目標公司的盡職調(diào)查、財務審計和資產(chǎn)評估。如中介機構(gòu)的正式報告不存在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大障礙和影響，過渡期內(nèi)雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本意向協(xié)議約定的價款計算方式、付款方式等核心條款不變。如不能達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方退還乙方500萬元預付款。乙方聘請中介機構(gòu)對目標公司進行財務審計、資產(chǎn)評估，甲方應積極配合，指派專人協(xié)助，提供必要的幫助。甲方向中介機構(gòu)全面如實提供公司的資產(chǎn)、負債、未決訴訟、未決仲裁及其他相關(guān)情況。根據(jù)《意向協(xié)議》的安排，楚天傳媒投資公司委托立信湖北分所對珍珠液酒業(yè)公司的凈資產(chǎn)狀況進行審計并發(fā)表審計意見。珍珠液酒業(yè)公司財務報表附注披露“2012年初未分配利潤-18672780.59元，2012年11月末未分配利潤-28134512.42元。轉(zhuǎn)作實收資本的未分配利潤11068444.25元，備注：古楚商貿(mào)公司減少未分配利潤，珍珠液公司用于轉(zhuǎn)增資本?！?013年1月15日，立信湖北分所向楚天傳媒投資公司就珍珠液酒業(yè)公司凈資產(chǎn)發(fā)表審計意見。審計報告在導致保留意見的事項中提示“珍珠液酒業(yè)公司2012年以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，但轉(zhuǎn)增時的未分配利潤為負數(shù)”。隨后，在審計結(jié)論的基礎(chǔ)上，楚天傳媒投資公司委托銀信資產(chǎn)評估公司湖北分公司（以下簡稱銀信評估公司）對截止評估基準日珍珠液酒業(yè)公司的全部資產(chǎn)和負債進行清查核實，并對其全部股權(quán)權(quán)益進行評定估算，以確定評估基準日珍珠液酒業(yè)公司全部股東權(quán)益價值，為楚天傳媒投資公司收購珍珠液酒業(yè)公司部分股權(quán)提供參考依據(jù)。
古楚商貿(mào)公司的股東為珍珠液酒業(yè)有限公司和李樹林、楊全波、汪建華等三名自然人，其中珍珠液酒業(yè)有限公司出資120萬元，占60%股份；李樹林出資30萬元，占15%股份；楊全波出資30萬元，占15%股份；汪建華出資20萬元，占10%股份。2012年6月27日，珍珠液酒業(yè)公司第四屆董事會第四次會議作出決議，決議內(nèi)容為：古楚商貿(mào)公司屬湖北珍珠液酒業(yè)有限公司控股子公司，李樹林、楊全波、汪建華三位股東享受與湖北珍珠液酒業(yè)有限公司股東同等權(quán)益和義務，不享受湖北古楚商貿(mào)有限公司權(quán)益，不承擔湖北古楚商貿(mào)有限公司的責任和義務。2012年12月16日，李樹林、楊全波、汪建華三位股東向古楚商貿(mào)公司出具承諾書表示自已只是公司名譽上的股東，不享受公司的權(quán)益，同時也不承擔公司的責任和義務。珍珠液酒業(yè)公司財務報表附注第八部分企業(yè)合并及合并財務報表記載：納入合并財務報表的子企業(yè)古楚商貿(mào)公司基本情況為：珍珠液酒業(yè)公司持股比例為100%、享有表決權(quán)100%，投資額為200萬元，并備注說明驗資報告子公司的200萬注冊資本中，母公司占60%即120萬元，其他40%即80萬元以三名小股東名義驗資。但實質(zhì)是母公司擁有100%的控制權(quán)，其他三名小股東簽署承諾書放棄股權(quán)，不享受公司的權(quán)利，也不承擔公司的義務”。第十三部分母公司財務報表主要項目附注中長期投資事項：對子公司投資2012年11月30日余額58500745.6元，被投資單位古楚商貿(mào)公司，在被投資單位持股比例100%。受楚天傳媒投資公司委托，銀信資產(chǎn)評估公司就珍珠液酒業(yè)公司全部股東權(quán)益進行評估，評估是在企業(yè)經(jīng)過審計后的基礎(chǔ)上進行，評估結(jié)論為：全部股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值13298518.78元，評估值118749119.75元，評估增值105450600.97元，評估增值792.95%。其中長期股權(quán)投資（被評估企業(yè)持有古楚商貿(mào)股權(quán)）賬目凈值為5850.07萬元（經(jīng)審計的財務報表長期股權(quán)投資為585000745.6元），評估值為5057.65萬元。
在案外人楚天傳媒投資公司訴案外人王建智的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，受楚天傳媒投資公司委托，信永中和會計師事務所于2014年6月10日作出《關(guān)于對珍珠液酒業(yè)公司截至2012年11月30日費用專項審計報告》，對珍珠液酒業(yè)公司及其子公司古楚商貿(mào)公司截至2012年11月30日應計未計費用進行專項審計，根據(jù)珍珠液酒業(yè)公司和古楚商貿(mào)公司報送的費用清單，審定應計未計金額為10003744.35元。王建智對此單方審計結(jié)論提出異議，申請對跨期費用進行司法鑒定。襄陽市中級人民法院依法委托襄陽財富苑會計事務有限公司對審定的應計未計費用進行司法鑒定，鑒證結(jié)論確認歸屬期間有6980207.75元費用未按權(quán)責發(fā)生制進行計提、確認或計量。
二審另查明：上訴人和被上訴人均陳述在訂立簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時雙方并未進行過協(xié)商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系比照案外人楚天傳媒投資公司和王建智股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，對此本院予以確認。上訴人和被上訴人均陳述在收購時自己并沒有見過珍珠液酒業(yè)公司的財務報表和審計報告，本院認為該財務報表和審計報告的報出背景是為案外人楚天傳媒投資公司控股珍珠液酒業(yè)公司提供決策參考，屬于楚天傳媒公司單方掌握的信息，并非向社會公眾公開的信息，本院對該陳述予以認定。由于珍珠液酒業(yè)公司股東增資不實的情況反映在公司財務報表和審計報告中，故本院亦認可郎某關(guān)于在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并不知道原股東出資不實的陳述。本院確認一審查明的事實屬實。

本院認為：上訴人認為被上訴人采取隱瞞目標公司實收資本系虛假出資和目標公司巨額債務，并夸大企業(yè)資產(chǎn)價值等手段，誘使上訴人作出錯誤意思表示與之訂立協(xié)議，被上訴人的行為構(gòu)成欺詐，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法應予撤銷。本院歸納案件的爭議焦點為：1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應予撤銷；2.上訴人能否依據(jù)被上訴人欺詐拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應予撤銷。上訴人請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于提起反訴，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十八條規(guī)定，二審中提起反訴，第二審人民法院可以根據(jù)當事人自愿原則就反訴進行調(diào)解，調(diào)解不成的，當事人可另行起訴。本案中由于雙方當事人無法就撤銷合同達成調(diào)解且被上訴人未明確表示同意人民法院一并審理，本院對撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的反訴請求不予審理。
二、上訴人能否依據(jù)被上訴人欺詐拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本案中，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方自愿訂立，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，當事人應受其約束。郎某是案外人楚天傳媒投資公司引進的投資者，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與被上訴人進行過協(xié)商，上訴人受讓股權(quán)的價格直接比照案外人楚天傳媒投資公司與原股東王建智之間的股權(quán)交易確定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅涉及轉(zhuǎn)讓價格、付款義務等內(nèi)容，可以認定郎某是出于信賴楚天傳媒投資公司對珍珠液酒業(yè)公司股權(quán)價值的判斷，進而做出的投資決定。對于上訴人主張的被上訴人虛假出資、隱瞞公司債務、夸大資產(chǎn)等抗辯理由，本院認為1.關(guān)于虛假出資。在訂立合同時，被上訴人未向上訴人如實告知其未完全履行出資義務，且上訴人對此并不知情。但出讓人隱瞞未全面履行出資義務的事實并不導致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，瑕疵股權(quán)的受讓人應按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此外，按照公司法規(guī)定，瑕疵出資股權(quán)的股東應向相關(guān)主體承擔出資責任。2.關(guān)于隱瞞債務、夸大公司資產(chǎn)。珍珠液酒業(yè)公司的財務報表存在遺漏應計未計費用、長期股權(quán)投資與實際情況不一致的情況，由于財務報表、審計報告等系案外人掌握的交易參考信息，上訴人和被上訴人在訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時均未見過，出讓人僅是公司股東，并非有權(quán)批準財務報表報出的主體和對真實性負責的公司管理層，故盡管珍珠液財務報表不真實，但被上訴人并無欺詐的行為和故意，上訴人不能依據(jù)欺詐拒絕支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上訴人因此遭受的損失可依法另案向被上訴人主張。同時，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中出讓人未就公司資產(chǎn)、債務等向受讓人做出承諾或保證?，F(xiàn)受讓股權(quán)已變更至上訴人名下，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定付款條件已經(jīng)成就，上訴人應按照約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
綜上所述，郎某的上訴請求不成立，應予以駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10470元，由郎某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　周桂榮審判員陳博 審判員　張　　　　　　楊

法官助理林璟萱 書記員鄒娜