鄔某某
吳超文（北京京師（武漢）律師事務(wù)所）
胡詩迪（北京京師（武漢）律師事務(wù)所）
武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司
吳保東（湖北中睿律師事務(wù)所）
韓小焱（湖北中睿律師事務(wù)所）

原告:鄔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，武漢市人，已退休，住武漢市武昌區(qū)。
委托訴訟代理人:吳超文，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
委托訴訟代理人:胡詩迪，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
代理權(quán)限:一般代理。
被告:武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司。
住所地:武漢市武昌區(qū)張家灣四坦路7號(hào)。
法定代表人:王武，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:吳保東，湖北中睿律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:特別授權(quán)。
委托訴訟代理人:韓小焱，湖北中睿律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:特別授權(quán)。
原告鄔某某與被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2016年8月23日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。
原告鄔某某及其委托訴訟代理人吳超文、胡詩迪，被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司的委托訴訟代理人吳保東、韓小焱到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告鄔某某向本院提出訴訟請求:1.請求依法確認(rèn)原告按照其出資10155元的份額享有被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司的股權(quán)。
2.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由:原告原系武漢市白沙洲制材廠職工。
2001年11月16日，武漢市白沙洲制材廠第十屆職工代表大會(huì)特別會(huì)議決議通過《武漢市白沙洲制材廠整體改制方案》，該方案第六條規(guī)定“在改制中，職工應(yīng)與企業(yè)協(xié)議解除勞動(dòng)合同，并根據(jù)《勞動(dòng)法》和102號(hào)文件的規(guī)定給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償……集體職工仍按《武漢市白沙洲制材綜合工廠解除勞動(dòng)合同辦法》辦理”，第七條第（三）項(xiàng)改制中勞動(dòng)關(guān)系及有關(guān)問題的處理規(guī)定“為了支持鼓勵(lì)職工改變國有企業(yè)身份，按武政辦（2000）102號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)的補(bǔ)償金可轉(zhuǎn)為新企業(yè)的股金”。
2002年9月，武漢市白沙洲制材廠確定整體改制為被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司。
2001年10月20日，武漢市白沙洲制材廠出具終止勞動(dòng)合同證明書，并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定給予原告一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金10155元。
2002年12月11日，被告根據(jù)武漢市白沙洲制材廠第十屆職工代表大會(huì)特別會(huì)議決議向內(nèi)部職工實(shí)行募股并進(jìn)行內(nèi)部募股調(diào)查，規(guī)定股權(quán)限于現(xiàn)金認(rèn)購或以職工本人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金置換。
原告與被告協(xié)商，要求以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金置換股權(quán)，被告一直推諉。
2011年3月16日，被告收回原告經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金10155元，卻未能依規(guī)定轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
2013年10月14日，被告原法定代表人鐘榮華承諾在公司（原白沙洲制材廠及其大集體）資產(chǎn)的處置過程中優(yōu)先考慮離退休及買斷員工的利益，應(yīng)視為被告對離退休及買斷員工的承諾。
2015年9月28日，被告張貼發(fā)放撫慰金的通告，給予武漢市白沙洲制材廠、武漢市白沙洲制材綜合工廠或被告退休人員每人1.2萬元，解除勞動(dòng)關(guān)系人員和在冊人員每人1.4萬元。
隨后，原告經(jīng)查詢才得知被告已于2011年在武漢市舊改項(xiàng)目中取得高達(dá)5.2億元的土地收儲(chǔ)資金，被告僅給予1.2萬元或1.4萬元的撫慰金標(biāo)準(zhǔn)顯失公平。
鑒于原告已向被告交回經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以置換公司股權(quán)，被告卻一直未能依規(guī)確認(rèn)原告按照出資10155元的份額享有公司股權(quán)，已經(jīng)嚴(yán)重侵害原告合法權(quán)益。
故訴請人民法院判決以維護(hù)原告的合法權(quán)益。
被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司辯稱:1.本案已過訴訟時(shí)效，被告已于2002年9月完成改制，并辦理了工商變更登記，而原告起訴時(shí)間已超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。
2.被告認(rèn)為原告從來不是股東，不是股東則不存在侵害原告的股東權(quán)利；公司變更登記的時(shí)候，顯名股東有8人，隱名股東有59人，即使是隱名股東也發(fā)放股權(quán)證，而原告對這些情況是知道的；要確認(rèn)股東權(quán)首先應(yīng)當(dāng)是股東，而原告不是股東。
請求法院依法予以駁回。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下:1.原告提交的市政府關(guān)于2011年度全市土地儲(chǔ)備計(jì)劃的批復(fù)（武政土字（2011）5號(hào)），因與本案無關(guān)，本院對該證據(jù)不予確認(rèn)；2.原告提交的承諾書、通告，因其內(nèi)容也與本案的股權(quán)無關(guān)，本院對該證據(jù)不予確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人的陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:2001年10月，原告鄔某某與武漢市白沙洲制材廠解除勞動(dòng)關(guān)系，并約定該廠根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金10155元。
2002年9月，武漢市白沙洲制材廠根據(jù)該廠職工代表大會(huì)通過的《武漢市白沙洲制材廠整體改制方案》改制為被告武漢市白沙洲工貿(mào)有限責(zé)任公司，并在工商部門進(jìn)行了變更登記，登記了8名顯名股東。
同時(shí)，被告向59名隱名股東發(fā)放了股權(quán)證明。
原告并不在該8名顯名股東及59名隱名股東之列。
2002年12月，被告根據(jù)武漢市白沙洲制材廠職工代表大會(huì)的決議向內(nèi)部職工實(shí)行募股，并在《內(nèi)部募股調(diào)查》中載明注意事項(xiàng)有“股權(quán)限于現(xiàn)金認(rèn)購或以本人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金置換”、“被調(diào)查人在2002年12月底前，未返回執(zhí)，則視同放棄認(rèn)購權(quán)”。
2011年3月，原告將上述的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金交回給被告，并辦理了退休。
本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)有:1.原告交回經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金是否就成為被告的股東。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定，“當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一:（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。
”依照該條的規(guī)定，當(dāng)股權(quán)歸屬發(fā)生爭議時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供取得股權(quán)的實(shí)質(zhì)性證據(jù)，證明已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，即通過出資、認(rèn)繳出資方式或者受讓方式依法原始取得或者繼受取得股權(quán)。
因此，公司股東取得完整股東資格和股東權(quán)利需具備嚴(yán)格的法律條件，即必須符合實(shí)質(zhì)要件和形式要件，其中，實(shí)質(zhì)要件是出資，形式要件是對股東出資的記載和證明，如公司章程記載、股東名冊記載、工商部門登記。
具體到本案，根據(jù)查明的事實(shí)，首先，被告在2002年9月已經(jīng)完成改制，并向所有的股東發(fā)放了出資證明書，雖然只有8名顯名股東進(jìn)行了工商登記備案，但是其余的隱名股東也均有股權(quán)證明，而原告并不是被告的股東。
其次，原告與武漢市白沙洲制材廠在2001年10月解除勞動(dòng)關(guān)系，獲得一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，之后在2011年交回補(bǔ)償金給被告，但并沒有相應(yīng)的證據(jù)證明該補(bǔ)償金系作為被告股東的出資。
再次，2002年12月被告進(jìn)行內(nèi)部職工募股，并明確指出職工應(yīng)在2002年12月底前交回募股回執(zhí)單，否則視為放棄認(rèn)購權(quán)，且原告未提供相應(yīng)的證據(jù)證明其在2002年12月底前認(rèn)購了股權(quán)，即原告也沒有向被告認(rèn)繳出資。
又次，原告提交的現(xiàn)有證據(jù)也不能證明其繼受了被告股東的股權(quán)。
最后，即使將交回的補(bǔ)償金視為原告的出資，但是并沒有相應(yīng)的形式要件，如公司章程記載、出資證明書、股東名冊、工商部門登記以證明該出資，且也沒有證據(jù)證明原告行使并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
綜上，本案中，原告不具備被告股東資格的實(shí)質(zhì)和形式要件。
故原告的訴訟請求，本院不予支持。
原告如認(rèn)為被告侵犯了其利益，可以通過其他途徑予以主張。
2.本案是否已超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。
本案為確認(rèn)之訴，根據(jù)相關(guān)的實(shí)務(wù)案例和理論研究，確認(rèn)之訴對應(yīng)的是實(shí)體法上的形成權(quán)。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第一條 ?規(guī)定，當(dāng)事人可以就債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，即訴訟時(shí)效制度主要適用于請求權(quán)。
同時(shí)，我國的法律、法規(guī)及司法解釋對確認(rèn)之訴是否適用訴訟時(shí)效制度并沒有明確規(guī)定。
具體到本案，原告請求確認(rèn)其股東身份，其請求權(quán)的實(shí)質(zhì)是形成權(quán)。
因此，原告的訴訟請求不適用《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?規(guī)定的二年訴訟時(shí)效，但應(yīng)受《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條 ?規(guī)定的二十年訴訟時(shí)效的限制。
故被告關(guān)于原告的起訴已過訴訟時(shí)效的抗辯不能成立。
依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?規(guī)定，判決如下:
駁回原告鄔某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)人民幣27元，由原告鄔某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)有:1.原告交回經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金是否就成為被告的股東。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定，“當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一:（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。
”依照該條的規(guī)定，當(dāng)股權(quán)歸屬發(fā)生爭議時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供取得股權(quán)的實(shí)質(zhì)性證據(jù)，證明已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，即通過出資、認(rèn)繳出資方式或者受讓方式依法原始取得或者繼受取得股權(quán)。
因此，公司股東取得完整股東資格和股東權(quán)利需具備嚴(yán)格的法律條件，即必須符合實(shí)質(zhì)要件和形式要件，其中，實(shí)質(zhì)要件是出資，形式要件是對股東出資的記載和證明，如公司章程記載、股東名冊記載、工商部門登記。
具體到本案，根據(jù)查明的事實(shí)，首先，被告在2002年9月已經(jīng)完成改制，并向所有的股東發(fā)放了出資證明書，雖然只有8名顯名股東進(jìn)行了工商登記備案，但是其余的隱名股東也均有股權(quán)證明，而原告并不是被告的股東。
其次，原告與武漢市白沙洲制材廠在2001年10月解除勞動(dòng)關(guān)系，獲得一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，之后在2011年交回補(bǔ)償金給被告，但并沒有相應(yīng)的證據(jù)證明該補(bǔ)償金系作為被告股東的出資。
再次，2002年12月被告進(jìn)行內(nèi)部職工募股，并明確指出職工應(yīng)在2002年12月底前交回募股回執(zhí)單，否則視為放棄認(rèn)購權(quán)，且原告未提供相應(yīng)的證據(jù)證明其在2002年12月底前認(rèn)購了股權(quán)，即原告也沒有向被告認(rèn)繳出資。
又次，原告提交的現(xiàn)有證據(jù)也不能證明其繼受了被告股東的股權(quán)。
最后，即使將交回的補(bǔ)償金視為原告的出資，但是并沒有相應(yīng)的形式要件，如公司章程記載、出資證明書、股東名冊、工商部門登記以證明該出資，且也沒有證據(jù)證明原告行使并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
綜上，本案中，原告不具備被告股東資格的實(shí)質(zhì)和形式要件。
故原告的訴訟請求，本院不予支持。
原告如認(rèn)為被告侵犯了其利益，可以通過其他途徑予以主張。
2.本案是否已超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。
本案為確認(rèn)之訴，根據(jù)相關(guān)的實(shí)務(wù)案例和理論研究，確認(rèn)之訴對應(yīng)的是實(shí)體法上的形成權(quán)。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第一條 ?規(guī)定，當(dāng)事人可以就債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，即訴訟時(shí)效制度主要適用于請求權(quán)。
同時(shí)，我國的法律、法規(guī)及司法解釋對確認(rèn)之訴是否適用訴訟時(shí)效制度并沒有明確規(guī)定。
具體到本案，原告請求確認(rèn)其股東身份，其請求權(quán)的實(shí)質(zhì)是形成權(quán)。
因此，原告的訴訟請求不適用《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條 ?規(guī)定的二年訴訟時(shí)效，但應(yīng)受《中華人民共和國民法通則》第一百三十七條 ?規(guī)定的二十年訴訟時(shí)效的限制。
故被告關(guān)于原告的起訴已過訴訟時(shí)效的抗辯不能成立。

依照《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?規(guī)定，判決如下:
駁回原告鄔某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)人民幣27元，由原告鄔某某負(fù)擔(dān)。

審判長：胡海
審判員：郭回
審判員：王靜

書記員：杜思遠(yuǎn)