原告徐方海，男，漢族。
委托代理人鄭厚紅，湖北楚星律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
委托代理人鄭鵬，湖北楚星律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
被告鄧明金，男，漢族。
委托代理人易建旻，湖北民基律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
被告鄧某某，男，漢族。
委托代理人王莉，女，生于1979年8月16日，系被告鄧某某之妻，特別授權(quán)。
委托代理人姚祥印，男，生于1973年1月10日，系被告鄧某某之兄，特別授權(quán)。

原告徐方海訴被告鄧明金、鄧某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年2月7日立案受理，于2014年3月11日依法由審判員戢運(yùn)梅適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告徐方海委托代理人鄭厚紅、被告鄧明金委托代理人易建旻、被告鄧某某及其委托代理人王莉、姚祥印到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2006年原告徐方海與被告鄧明金共同出資50萬元設(shè)立了宜昌葛緣化工有限責(zé)任公司，原告出資5萬元，持股比例10%，被告出資45萬元，持股比例90%。并在宜都市工商行政管理局登記備案。設(shè)立了公司章程，章程第八章第十五條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓其出資，須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。另查明：2012年1月18日被告鄧明金與被告鄧某某在未經(jīng)原告許可和不知情的情況下，雙方簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告鄧明金將自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了5%給被告鄧某某，被告鄧某某支付了20萬轉(zhuǎn)讓費(fèi)給被告鄧明金。

本院認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是：原告主張的優(yōu)先購買權(quán)是否成立。
本院認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三款規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。宜都市工商行政管理局登記注冊分局關(guān)于宜昌葛緣化工有限責(zé)任公司章程備案登記顯示，本案中宜昌葛緣化工有限責(zé)任公司的股東有2人，即原告徐方海與被告鄧明金。被告鄧明金于2012年1月18日與被告鄧某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自己在宜昌葛緣化工有限責(zé)任公司股權(quán)中的5%股以20萬元轉(zhuǎn)讓給被告鄧某某，未經(jīng)過另一股東徐方海的同意，應(yīng)視為未依法履行股東同意程序。二被告之間的股份轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，訴訟中原告徐方海與被告鄧明金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議以二被告原簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓價格20萬元為基礎(chǔ)，本院認(rèn)為該協(xié)議是原告徐方海表明和保證其行使優(yōu)先購買權(quán)的意思，應(yīng)視為在同等條件下、在合理期限內(nèi)原告主張優(yōu)先購買權(quán)，且該轉(zhuǎn)讓款已由原告徐方海支付被告鄧明金，因此，對原告徐方海主張撤銷兩被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的請求予以支持。本案中被告鄧某某作為原股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方有權(quán)另行要求原轉(zhuǎn)讓股東本案被告鄧明金承擔(dān)違約責(zé)任，據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、第三款之規(guī)定，判決如下：

撤銷被告鄧明金與被告鄧某某2012年1月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
本案適用簡易程序?qū)徖?，減半收取訴訟費(fèi)40元，由被告鄧明金、鄧某某各承擔(dān)20元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)提交上訴狀副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　戢運(yùn)梅

書記員：王姝丹