四川省夾江縣人民檢察院

起?訴?書

夾檢一部刑訴〔2020〕162號

被告單位四川**茶業(yè)股份有限公司。

被告人李某甲，男，1986年**月**日出生，公民身份號碼5111261986********，漢族，初中文化，四川省夾江縣人，農(nóng)民，戶籍地夾江縣**鄉(xiāng)**村**組**號，住**小區(qū)**棟**單元**號。因犯挪用資金罪，于2019年1月29日被夾江縣人民法院判處有期徒刑一年。因本案，于2020年2月17日被夾江縣公安局刑事拘留，因涉嫌擅自發(fā)行股票罪，經(jīng)本院批準，于2020年3月23日被該局依法執(zhí)行逮捕。

被告人李某乙，男，1957年**月**日出生，公民身份號碼5111261957********，漢族，小學文化，四川省夾江縣人，住夾江縣**鄉(xiāng)**村**組**號。因涉嫌擅自發(fā)行股票罪，于2020年1月6日被夾江縣公安局決定取保候?qū)彛?020年5月22日被本院決定取保候?qū)彙?/span>

本案由夾江縣公安局偵查終結(jié)，以被告人李某甲、李某乙涉嫌擅自發(fā)行股票罪，于2020年5月20日向本院移送起訴。本院受理后，于2020年5月22日已告知被告人有權委托辯護人，依法訊問了被告人，聽取了辯護人的意見，審查了全部案件材料。期間，依法延長審查起訴期限一次，退回偵查機關補充偵查二次。經(jīng)依法審查查明：

原四川省**茶業(yè)有限公司(以下簡稱“**茶葉有限公司”)于2012年成立，法定代表人為楊某某，李某甲占股50%，楊某某占股50%。2013年3月15日，**茶葉有限公司法定代表人變更為李某甲，實際管理者為李某甲和被告人李某乙。

2015年3月，李某乙產(chǎn)生了將**茶葉有限公司包裝上市的想法，2015年4月11日，李某乙、李某甲委托成都**投資有限公司(以下簡稱“**投資有限公司”)策劃運作相關事宜，并簽署掛牌框架協(xié)議。2015年4月15日，**投資有限公司委托上海穎信資產(chǎn)管理有限公司為**茶葉有限公司在上海股權托管交易中心（以下簡稱“上股交”）完成備案。4月21日，**茶葉有限公司正式進入上股交展示系統(tǒng)基本信披層（原中小企業(yè)股權報價系統(tǒng)(簡稱Q板)）上線展示（原稱“掛牌”）。上線展示后，**茶葉有限公司隨即通過**投資有限公司組織工作人員在夾江縣城區(qū)散發(fā)資料宣傳該公司上市等情況。

2015年4月27日下午，**茶葉有限公司在夾江縣峨眉山月花園飯店召開“四川省**茶業(yè)有限公司上市暨原始股權投資解析會”，吸引眾多公眾參加，并隨即在會場公開發(fā)行原始股，現(xiàn)場參會的大量群眾開始購買，并簽訂《四川省**茶業(yè)有限公司公開發(fā)行股權認購協(xié)議書》，協(xié)議顯示**茶業(yè)有限公司本次公開發(fā)行2000萬元原始股權給投資者，每股認購價格1.5元、1.8元不等，一手不低于1萬股。2015年4月至5月期間，夾江本地及周邊市縣的大量群眾到**茶葉有限公司簽訂股權認購協(xié)議書，少則1萬股，多則30余萬股。簽訂協(xié)議后，**茶葉有限公司向每名認購者提供了《四川省**茶業(yè)有限公司股權證書》(注明股票代碼為:204979)、《工商服務業(yè)統(tǒng)一收款收據(jù)》(注明項目為:原始股)。

2015年12月18日，**茶葉有限公司在峨眉山月花園飯店召開“新三板啟動儀式暨戰(zhàn)略合伙協(xié)議簽約儀式”，邀請已經(jīng)簽訂認購協(xié)議的人員帶上認購協(xié)議書、股權證書和收款收據(jù)參加。會上，**茶葉有限公司以有限責任公司的人數(shù)有限制，要成立股份公司，為便于股份公司操作，認購者的股權由李某甲為法定代表人的兩家企業(yè)代持為由，要求認購人員重新簽署甲方為空白的《股權認購協(xié)議書》，簽署的落款時間為2016年2月或3月，簽署后交回**茶葉有限公司。會后，**茶葉有限公司工作人員按照李某乙、李某甲的安排，將收回的股權認購協(xié)議書按照分配好的名單，將空白甲方填入成都某甲企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、成都某乙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），后以完善的認購協(xié)議書和客戶收付款入賬通知書換回認購者手中的認購協(xié)議書、股權證書和收款收據(jù)。部分認購者認為變更認購協(xié)議書不妥，未予以更換。

2016年2月22日，成都某甲企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）成立，法定代表人李某甲，登記機關天府新區(qū)成都片區(qū)工商行政管理局，住所：四川省成都市天府新區(qū)華陽街道石灰市街32號1層，將李某甲、干某某、沈某某、宋某某等47名認購者登記為合伙人，后變更為43人。

2016年3月14日，成都某乙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）成立，法定代表人李某甲，登記機關：天府新區(qū)成都片區(qū)工商行政管理局，住所：四川省成都市天府新區(qū)華陽街道華陽大道四段324號，將李某甲、何某甲、葛某某、何某乙等43名認購者登記為合伙人，后變更為38人。

2016年7月29日，原四川省**茶業(yè)有限公司變更登記為四川**茶業(yè)股份有限公司，發(fā)起人為成都某乙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、成都某甲企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、李某甲、楊某某，法定代表人為李某甲。

2020年1月13日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局核實，截止2020年1月3日，該局未收到保薦機構(gòu)關于四川省**茶業(yè)有限公司、四川**茶業(yè)股份有限公司、成都某甲企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、成都某乙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)發(fā)行上市的輔導備案。

2020年3月12日，中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局回復，**茶業(yè)有限公司通過發(fā)放傳單、召開推介說明會、電視報道等多種方式向不特定對象公開宣傳，吸引社會公眾認購公司股權的行為，未依法報經(jīng)證監(jiān)會核準，屬于“非法發(fā)行股票”。

經(jīng)核實，**茶葉有限公司對外出售股權共計331萬股，收取資金共計502.8萬元，其中498.8萬元至今仍未退還。

認定上述事實的證據(jù)有書證、證人證言、被告人供述和辯解、視聽資料等。

本院認為，四川**茶業(yè)股份有限公司（原四川省**茶業(yè)有限公司）未經(jīng)國家有關主管部門批準，擅自發(fā)行股票，數(shù)額巨大，其行為已觸犯《中華人民共和國刑法》第一百七十九條之規(guī)定，應當以擅自發(fā)行股票罪追究刑事責任。被告人李某甲、李某乙作為直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國刑法》第一百七十九條第二款之規(guī)定，應當以擅自發(fā)行股票罪追究刑事責任。根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十六條之規(guī)定，將**茶業(yè)股份有限公司、李某甲、李某乙提起公訴，請依法判處。

此致

夾江縣人民法院

檢察官：薛梅

2020年10月22日

附：1、被告人李某甲現(xiàn)羈押于樂山市看守所；被告人李某乙現(xiàn)取保候?qū)徲趭A江縣**鄉(xiāng)**村**組**號；

2、案卷材料十一冊，光盤五張，附頁材料一頁。