上訴人（原審被告）：趙建國，男，漢族，1967年3月出生，住任丘市。
委托訴訟代理人：高斌，河北衡泰律師事務所律師。
上訴人（原審第三人）：鄧某某，男，漢族，1965年12月出生，住江蘇省常州市天宇區(qū)。
委托訴訟代理人：甘浩冉，安徽徑橋（蚌埠）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：李學民，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住泊頭市。
被上訴人（原審原告）：王建震，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：沈文超，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住泊頭市。
委托訴訟代理人：孟祥棟，河北孟祥棟律師事務所律師。

上訴人趙建國、鄧某某因與被上訴人王建震、李學民、沈文超確認合同無效糾紛一案，不服河北省泊頭市人民法院（2016）冀0981民初1115號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年4月26日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人趙建國及其委托訴訟代理人高斌，上訴人鄧某某委托訴訟代理人甘浩冉，被上訴人李學民、王建震，被上訴人沈文超委托訴訟代理人孟祥棟到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
鄧某某上訴請求：請求撤銷一審判決，依法改判或發(fā)回重審（約48萬元）；2．由被上訴人承擔訴訟費。事實和理由：一、1．一審法院認定鄧某某未理睬沈文超請求與事實不符。依據庭審筆錄載明，庭審中沈文超未中提出其與鄧某某溝通的事實，一審法院認定該事實理由不足。2．一審法院認定《Ml項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》（以下簡稱處置合同）證據無效有誤。鄧某某與趙建國簽訂的處置合同是合法有效的，系善意取得。(1）合同主體相對方明確。趙建國在簽訂合同前己明確表明其對合同中約定的標的物有處置權，且合同約定的標的物在趙建國控制范圍之內。鄧某某有理由相信趙建國有處分合同約定標的物的權利。(2）鄧某某已就合同中約定的價足額支付。(3）合同履行地在趙建國所屬公司履行。上述事實說明鄧某某與趙建國簽訂的合同是真實有效的，合同約定的標的物所屬不明，鄧某某也已就合同約定的價款足額支付，依據《物權法》106條規(guī)定，鄧某某亦屬善意取得。3．本案涉及的部分模具以及夾具已進行改裝銷售、部分模具已不符合生產要求，已低價出售處理，一審法院要求返還原物已無可能。
趙建國上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回被上訴人的訴訟請求。事實和理由：一、認定事實錯誤。趙建國與被上訴人簽訂的《合伙經營協(xié)議》第17條約定，轉讓、處分財產權利須經全體合伙人一致同意，是指財產權利（如抵押權等），而非指財產，本案中訟爭標的為模具、夾具實物，并非財產權利。2015年12月20日合伙人簽訂的《會議紀要》，李學民是明知的，只是因為幾方分割方案未能取得一致意見，才產生分歧。趙建國與鄧某某簽訂買賣合同，己取得合伙人授權，且鄧某某不知合同標的物為合伙人財產，認為屬于趙建國所有，并己履行完畢，合同應為有效，一審法院認定處分財產須經全體合伙人同意，趙建國與鄧某某惡意串通，事實認定錯誤。被上訴人訴請模具價值48萬元，但趙建國出售的模具除以上模具外，包括大量趙建國名下公司大量的其他模具，出讓價格255萬元，因此，一審法院直接認定向鄧某某出售的模具就是被上訴人主張的合伙財產，沒有事實依據。二、適用法律錯誤?！稌h紀要》的內容的體現(xiàn)了對合伙人處分設備的授權，并非具體的買賣合同，且經出資份額多數(shù)的合伙人簽字，為有效的授權文件；一審法院認為趙建國構成欺詐，因欺詐而訂立的合同，被欺詐人可行使撤銷權，而非無效，一審法院適用法律錯誤。三、違法法定程序。依據被上訴人的訴訟請求，本案為確認之訴，只有在確認趙建國與鄧某某協(xié)議無效的基礎上，被上訴人方可另行提起給付之訴，即另行要求鄧某某返還財產；此后，鄧某某返還財產后，方可根據《合同法》關于合同無效的相關規(guī)定，向趙建國要求返還貨款。一審人民法院不區(qū)分案由，直接判令趙建國返還價款，而且審理范圍明顯超出訴訟請求范圍，嚴重違反法定程序。
王建震辯稱，趙建國、鄧某某的上訴請求缺乏事實與法律依據，原審裁判認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
李學民辯稱，我們合伙的就是夾具和模具，未經合伙人同意，不應出賣合伙財產。2015年12越20日的會議紀要我不清楚，對合伙財產的分割也沒有一致意見，未進行分割熱。當時起訴48萬元是為了省訴訟費，趙建國賣的什么東西我們也不知知道，他說是他名下的我們不清楚，要賣的話應該進行評估。我認為合同時無效的，48萬和255萬是沒有關系的。
王建震辯稱：我在會議紀要上簽字不是我的本意，沈文超拿給我說如果不簽字后果由我承擔。實際沒有會議，在原來合伙的基礎上，要經過合伙人全部簽字才可以出售或轉讓。趙建國和鄧某某簽訂的合同時無效的，上面沒有我的簽字，我不認可。
沈文超辯稱：本案涉及的模具、夾具價值255萬元，其中32萬元系給泊頭市興康模具廠加工的模具款，其余為我與李學民、王建震、趙建國合伙的模具、夾具款。尚有M1項目整條焊接線一套及附屬設施在趙建國處；趙建國與鄧某某簽訂的處置合同我不知情。
沈文超辯稱，趙建國、鄧某某的上訴請求缺乏事實與法律依據，原審裁判認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
王建震、李學民向一審法院起訴請求：，2013年9月17日，王建震、李學民、趙建國、沈文超簽訂《合伙經營協(xié)議》，協(xié)議約定：合伙人以泊頭市瑞德車業(yè)配件廠的名義對外經營，合伙人共出資人民幣500萬用于開發(fā)M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具。其中王建震出資200萬，沈文超出資150萬，趙建國出資100萬，李學民出資50萬。合伙人在協(xié)議中還約定：“下列事項，應經全體合伙人同意，作出決定：（4）轉讓或者處分企業(yè)的知識產權和其他財產權利”。協(xié)議簽訂后，由于市場原因協(xié)議基本沒有實際履行。2015年12月20日，趙建國、沈文超與鄧某某惡意串通，采用欺詐、脅迫的手段，在沒有與王建震、李學民協(xié)商的情況下，強行出賣合伙人的財產，以趙建國個人名義與鄧某某簽訂了《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》。被告為了達到買賣合同合法化的目的，買賣合同簽訂的同日，趙建國起草了一份《泊頭市瑞德車業(yè)配件廠會議紀要》（實際合伙人沒有開會），讓其他合伙人簽字。王建震不知道被告已經將合伙人的財產賣掉，在違背真意的情況下在會議紀要上簽字。李學民根本不知道會議紀要簽字的事，也不知道被告處理合伙人的財產。趙建國按著事先設計好的圈套與鄧某某簽訂了買賣合同，處分了合伙人的共同財產。在買賣合同履行過程中，趙建國指使沈文超將存放在泊頭的部分設備模具等運送到任丘，幫助趙建國促成買賣。鄧某某將合同款匯入趙建國個人名下。王建震、李學民認為，趙建國、沈文超在沒有征得全體合伙人同意的情況下，和鄧某某惡意串通，采用欺詐、脅迫的手段，擅自處分合伙人的財產，侵害了王建震、李學民的合法權益，鄧某某在明知被告無權處分的情況下與趙建國惡意串通簽訂買賣合同，違背了誠實信用原則，也損害了王建震、李學民的合法權益。請求法院依法確認趙建國與鄧某某2015年12月20簽訂的《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》無效；責令鄧某某返還非法取得的M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具。
一審法院認定事實，2013年9月17日王建震、李學民、趙建國、沈文超四人簽訂《合伙經營協(xié)議》一份，約定：四合伙人共同出資以位于泊頭市西××里工業(yè)區(qū)的泊頭市瑞德車業(yè)配件廠的名義經營電動車身模具及焊接加工，其中王建震出資200萬元、沈文超出資150元、趙建國出資100萬元、李學民出資50萬元，合伙資金于合伙協(xié)議簽訂之日繳付；合伙經營的利潤由合伙人按出資比例共享，風險由合伙人按出資比例分擔，未經清算不得分割合伙財產；合伙人共同委托沈文超代表全體合伙人對外執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，合伙人轉讓或者處分企業(yè)的知識產權和其他財產權利應當經全體合伙人同意；協(xié)議另約定了合伙人入伙、退伙解散合伙、違約責任等事宜。王建震、李學民、趙建國、沈文超合伙經營的M1項目的大、中型模具在被趙建國處存放，部分小模具在沈文超處存放。以上事實無異議，有王建震、李學民、趙建國、沈文超陳述及王建震、李學民提交的《合伙經營協(xié)議》為證。王建震、李學民主張合伙協(xié)議簽訂后，因市場原因協(xié)議基本未實際履行。沈文超對此提出異議，稱合伙協(xié)議雖履行不如意，但并非沒有履行，其于協(xié)議簽訂后持續(xù)出資進行了初期100套小模具的整形與完善，及后期94套模具的開發(fā)生產。
2015年12月20日，趙建國與鄧某某鄧某某簽訂《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》。簽訂合同的目的是處置甲方（趙建國）座落于河北省任丘市電動車產業(yè)××大道××號的“M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具”（簡稱工裝），雙方在合同中約定：合同的賣方（收款人）為趙建國，買方為鄧某某，工裝名稱、規(guī)格和數(shù)量詳見附件，合同價款總額為2550000元，合同還約定了包裝、運輸、付款方式等其他事項。合同簽訂后趙建國將在其與沈文超處存放的M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具交付給了鄧某某，鄧某某亦已按約定給付趙建國貨款，現(xiàn)該合同已履行完畢。王建震、李學民認為趙建國以欺詐、脅迫手段，不顧王建震、李學民反對，未經全體合伙人同意強行處置M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具，違反合伙協(xié)議約定，侵犯了王建震、李學民的合伙權益；鄧某某明知趙建國無權處置爭議模具、夾具，仍與趙建國串通簽訂處置爭議夾具、模具的合同，違背誠實信用原則，應確認趙建國與鄧某某簽訂的《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》無效，責令鄧某某退還其依據該合同取得的合伙人的財產。王建震、李學民提交合伙經營協(xié)議一份、會議紀要一份、手機短信抄件一份證明自己的主張。王建震對李學民提交的證據無異議，表示其在會議紀要中的簽字為受他人脅迫所簽，并非其真實意思表示，其同意李學民的訴訟請求。趙建國對李學民提交的證據的質證意見為：合伙經營協(xié)議的真實性無異議，當時四個人合伙以瑞德配件廠名義經營，合伙協(xié)議的17條是從合伙企業(yè)法第三十一條抄錄而來，當時四人的真實意思表示僅僅是不能轉讓知識產權，本案中涉及的機床、模具屬于實物資產，不受合伙協(xié)議第17條的約束；會議紀要的真實性無異議，該會議紀要是一份具有法律意義的授權書，授權所有合伙人都有權利對外出售項目模具，根據物權法第九十七條之規(guī)定李學民沒有在會議紀要中簽字不影響被告的其他合伙人決議的效力；原告的手機短信是否真實存在、發(fā)送時間等無法確定，而且據王建震、李學民主張的發(fā)送短信時間（2015年12月31日）計算其發(fā)送短信時被告與鄧某某簽訂的處置合同已經履行。被告沈文超的質證意見為：對合伙協(xié)議、會議紀要無異議，但會議紀要沒有明確具體怎么賣（包括價格、買受人、付款方式）的問題，不能作為趙建國強行出售合伙資產的依據；合伙協(xié)議財產歸四合伙人所有，處置財產應依照合伙經營協(xié)議處置，合伙協(xié)議的條款是各方意思的真實表示。沈文超稱其在得知趙建國與鄧某某洽談處置M1項目的模具、夾具后就明確鄧某某M1項目的模具、夾具是合伙人共有財產，告知其如欲購買應征得所有合伙人同意，但鄧某某未予理睬，堅持與趙建國個人商談。沈文超表示其2015年12月28日得知處置合同系趙建國以個人名義與鄧某某簽訂后，即要求趙建國將得到的貨款按出資比例匯入其他合伙人銀行賬戶后再給鄧某某發(fā)貨，遭到趙建國拒絕，沈文超遂拒絕將其保管的模具交付鄧某某并命送貨的司機將該部分模具運回泊頭，但當時已有一車模具被趙建國扣留在其車間內，送貨司機報警后，趙建國仍強行將貨物交付給了鄧某某。沈文超亦認為趙建國以脅迫、欺詐手段處置合伙資產，行為不當，故同意王建震、李學民的訴訟請求。鄧某某主張其作為M1項目處置合同的買受方，認為趙建國有權處分合同中的約定物品，趙建國與鄧某某訂立的合同合法有效。王建震、李學民未提交證據證明其向鄧某某發(fā)送的信息，鄧某某已經接收。王建震、李學民提交模具、夾具清單一份以證明案涉模具、夾具的品種和數(shù)量。沈文超提供一份明細表，以證明趙建國銷售的貨物中有84套原屬沈文超所有。王建震、李學民、沈文超對對方提交的清單、明細表沒有異議，趙建國及鄧某某認為清單、明細表的真實性無法確定。趙建國、鄧某某在訴訟過程中未提交上述《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》的附件以證明案涉模具、夾具的品種和數(shù)量。趙建國提交泊頭市瑞德車業(yè)的工商登記信息一份，以證明王建震、李學民所謂合伙協(xié)議其實就是合伙企業(yè)的章程，合伙協(xié)議的內容對原、被告不具有法律約束力。王建震、李學民及沈文超、鄧某某對泊頭市瑞德車業(yè)工商登記信息的真實性無異議。鄧某某提交付款單復印件兩份、身份證信息一份，以證明其與趙建國間的合同已經履行。王建震、李學民認為付款單復印件、身份證信息與本案的關聯(lián)性有異議。沈文超對付款單復印件、身份證信息的真實性沒有異議。趙建國對付款單復印件、身份證信息的真實性予以認可，承認收到鄧某某給付的款項，并認為其行為最大程度上維護了合伙人的利益，王建震、李學民主張的趙建國和鄧某某惡意串通不成立。
經審查王建震、李學民提交的《泊頭市瑞德車業(yè)配件廠會議紀要》主要內容為：“1、四合伙人都可以聯(lián)系出售本項目；2、出售合同已簽訂日期有限，出售金額以簽訂項目出售合同為準；3、某合伙人如不同意其他合伙人簽訂的出售合同，必須全額收購此項目，并出據書面合同生效；4、所有合伙人必須全力配合項目出售，如因合伙人原因導致項目不能及時出售，所造成的損失由其全部承擔?！?br/>一審法院認為，原、被告對雙方之間為合伙關系，并簽有《合伙經營協(xié)議》均無異議，一審法院予以確認?！逗匣锝洜I協(xié)議》是原、被告的真實意思表示，具有法律效力。原、被告在從事合伙事務的過程中應遵守《合伙經營協(xié)議》的約定。被告稱《合伙經營協(xié)議》第17條對合伙人沒有約束力理由不足，一審法院不予支持。原、被告及鄧某某對趙建國以個人名義與鄧某某簽訂了《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》，該處置合同已履行完畢無異議，一審法院予以確認。原、被告對上述《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》涉及的模具、焊接夾具系合伙財產無異議，一審法院予以確認。趙建國在與鄧某某簽訂《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》時明知其處置的M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具屬于合伙財產，仍在合同中將該部分財產按自有財產處置，存在欺詐行為，且趙建國在沈文超對其以個人名義處置合伙財產提出異議后，仍強行將涉案財產交付給鄧某某，其行為有違誠實信用、公平自愿等合同原則，亦違反了其與合伙人之間的約定，其與鄧某某2015年12月20簽訂的《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》無效。鄧某某在沈文超告知其合同所涉財產為合伙財產，趙建國、沈文超因對合同確定的收款人意見不一發(fā)生爭執(zhí)后，仍堅持與趙建國簽訂并履行《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》，確屬予趙建國惡意串通，損害王建震、李學民等其他合伙人的利益，不構成其所謂善意取得。被告據以抗辯王建震、李學民主張的的會議紀要僅表明了合伙人出售合伙項目的意向，其中既沒有說明出售項目的對象，也沒有說明項目出售的價格底線、收款方式等關鍵要素，紀要未經合伙人之一的李學民簽字確認，且該會議紀要內容與原合伙協(xié)議沖突，不具法律效力。趙建國據此主張其出售合伙財產符合法律規(guī)定理由不足，一審法院不予采信。趙建國與鄧某某應相互返還其因無效合同取得的財產。趙建國與鄧某某未提交合同附件以證明本案爭議合同所涉模具、夾具的數(shù)量及品種，亦未對王建震、李學民主張的模具、夾具的數(shù)量及品種提出異議，一審法院對王建震、李學民主張的模具、夾具的數(shù)量及品種予以確認。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（二）項、第五十六條、第五十八條之規(guī)定，判決：一、趙建國與鄧某某2015年12月20簽訂的《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》無效；二、鄧某某返還原、被告非法取得的M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具（詳見清單）；三、趙建國返還鄧某某合同價款2550000元；以上二、三項限判決生效后五日內履行完畢；案件受理費減半收取為4250元，由趙建國負擔。
本院對一審查明的2015年12月20日趙建國與鄧某某簽訂的處置合同，趙建國及鄧某某已依據處置合同履行了給付貨款、交付貨物的事實，予以確認。
另查明，王建震、李學民向一審法院起訴請求：一、依法確認趙建國與鄧某某2015年12月20簽訂的《M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處置合同》無效；二、責令鄧某某返還因合同無效取得的合伙人的共同財產，價值48萬元；三、訴訟費由被告承擔。

本院認為，2015年12月20日趙建國與鄧某某簽訂的處置合同中，其明確載明由于甲方（趙建國）M1項目全套車身沖壓模具及焊接夾具處于閑置狀態(tài)，甲方將其坐落于河北省任丘市電動車產業(yè)××大道××號的工裝出售給乙方（鄧某某），且合同第一條內容“甲方確認是工裝權利人，確認該工裝來源合法、未被查封，如該工裝來源不明或被其他機構查封，甲方將負全部法律責任”；合同簽訂后，趙建國即將訴爭的夾具、模具交付鄧某某，鄧某某亦已于2015年12月28日將貨款255萬元給付趙建國。李學民、王建震主張趙建國、鄧某某惡意串通，簽訂的處置合同中夾具、模具均系合伙人所有，其提交的證據是2015年12月31日李學民向鄧某某發(fā)送的手機短信內容；鄧某某上訴主張因夾具、模具均系趙建國控制，合同履行地亦在趙建國所屬公司，且其已支付了趙建國貨款，故鄧某某有理由相信趙建國有處分合同約定標的物的權利；根據《中華人民共和國物權法》第一百零六條規(guī)定“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀浀怯?，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失…”，李學民、王建震提交的證據不足以證明鄧某某與趙建國惡意串通簽訂合同的事實，鄧某某取得訴爭的夾具、模具屬善意取得。李學民、王建震主張趙建國與鄧某某簽訂的處置合同無效，鄧某某應返還因合同無效取得的合伙人的共同財產價值48萬元的請求，事實依據不足，本院不予支持。
綜上所述，鄧某某、趙建國的上訴請求成立。一審判決認定事實清楚、適用法律正確。本院依照《中華人民共和國物權法》第一百零六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省泊頭市人民法院（2016）冀0981民初1115號民事判決；
二、駁回李學民、王建震的訴訟請求。
一審案件受理費35700元，二審案件受理費35700元，均并李學民、王建震承擔。
本判決為終審判決。

審判長　　范秉華 審判員　　高　娜 審判員　　郭亞寧

書記員：苗園園