上訴人（原審原告）許海江。
委托代理人王建民，河北曉陽和眾律師事務(wù)所律師。
委托代理人王廣乾，河北曉陽和眾律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）李建魁。
委托代理人趙現(xiàn)振，河北守敬律師事務(wù)所律師。
原審被告沙河市海圖礦業(yè)有限公司，住所地：沙河市綦村鎮(zhèn)西毛村。
法定代表人郝祥文，該公司經(jīng)理。
委托代理人韓國璞，河北守敬律師事務(wù)所律師。

上訴人許海江因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省沙河市人民法院（2015）沙民二初字第409號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年4月19日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人許海江及其委托代理人王廣乾，被上訴人李建魁的委托代理人趙現(xiàn)振，原審被告沙河市海圖礦業(yè)有限公司的委托代理人韓國璞到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2010年5月，應(yīng)政府要求，沙河市所有鐵礦進(jìn)行整頓，原告許海江所在的沙河市西毛村楊二和鐵礦折合股份資金60萬元，與沙河市五里臺礦區(qū)其他九家鐵礦進(jìn)行整合，共同成立了沙河市五里臺礦業(yè)有限公司，2010年7月辦理了工商登記。2011年5月19日轉(zhuǎn)讓方靳江太、許海江等九人，受讓方為李建魁雙方經(jīng)協(xié)商簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，九人股金共計590萬元，一次性轉(zhuǎn)讓給李建魁。經(jīng)股東協(xié)商將公司名稱變更為“沙河市海圖礦業(yè)有限公司”。2011年8月9日原告許海江與姚社紅簽訂了一份委托書，其內(nèi)容為：“海圖礦業(yè)有限公司下屬鐵礦（原楊二和鐵礦）合伙執(zhí)行人許海江經(jīng)和該礦股東等協(xié)商后委托給姚社紅全權(quán)代理本礦業(yè)務(wù)，并執(zhí)行許海江和李建魁2011年5月14日簽訂的礦井《合作協(xié)議》，原協(xié)議內(nèi)容不變，許海江愿自己放棄該礦所有股權(quán)。如有許海江和別人簽訂的協(xié)議合同，債權(quán)債務(wù)由他本人負(fù)責(zé)，本委托自簽字之日起生效。”被告李建魁也在該委托書上親筆簽名。2012年6月原告許海江因涉嫌刑事犯罪被判刑。2015年11月5日刑滿釋放，具狀起訴法院，請求判令2011年5月19日雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，返還其在沙河市海圖礦業(yè)公司的10%股權(quán)，恢復(fù)變更原工商登記。
原審法院認(rèn)為，2010年5月間，原告許海江應(yīng)政府要求將所在沙河市西毛村楊二和鐵礦折合股金60萬元與五里臺礦區(qū)其它九家鐵礦進(jìn)行整合，2011年5月被告李建魁已告知原告對該礦業(yè)公司的控股，并將公司更名為“沙河市海圖礦業(yè)有限公司”。原告在起訴狀中均已認(rèn)可。2011年8月9日原告許海江因種種原因與姚社紅簽訂了一份委托書自愿放棄在該礦的所有股權(quán)。并認(rèn)可與被告李建魁所簽訂的《合伙協(xié)議》內(nèi)容不變，在庭審中原告對委托書的內(nèi)容及真實性均無異議，現(xiàn)原告主張被告在股東會議上偽造原告簽名欺騙工商機關(guān)請求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效理據(jù)不足，本院不予采信。原審判決：駁回原告許海江的訴訟請求。案件受理費80元，由原告承擔(dān)。
二審查明事實與一審查明事實相同。另查明，2011年5月3日，沙河市五里臺礦業(yè)有限公司召開股東會，許海江、靳江太、楊隨太、楊利申、王衛(wèi)國、張小尚、楊進(jìn)書、孟繁銳、殷石保參加，會議由董事長靳江太主持，形成《沙河市五里臺礦業(yè)有限公司股東會決議》，內(nèi)容：一、同意本公司股東將股份全部轉(zhuǎn)讓給本公司原股東外的郝祥文和李建魁。該轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)在30日前股東間相互溝通并達(dá)成一致意見。其中：楊隨太120萬元、許海江、王衛(wèi)國、張小尚、楊進(jìn)書、楊利申、孟繁銳、殷石保各60萬元，靳江太60萬元股份中的50萬元共計590萬元，一次性轉(zhuǎn)讓給李建魁；靳江太將股份中剩余的10萬元一次性轉(zhuǎn)讓給郝祥文。二、同意在股份轉(zhuǎn)讓完成后，全部退出股東會，并不用承擔(dān)沙河市五里臺礦業(yè)有限公司股東責(zé)任和義務(wù)。三、同意受讓后新的公司股東做出的所有變更決定，不以任何理由影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)該股東會決議，2011年5月19日靳江太與郝祥文簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，許海江、靳江太、楊隨太、楊利申、王衛(wèi)國、張小尚、楊進(jìn)書、孟繁銳、殷石保與李建魁簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。還查明，2011年5月14日，李建魁（原五里臺原縣鐵礦白草崗整合前的九個鐵礦）為甲方，許海江（原楊二和鐵礦原張小尚鐵礦）為乙方，簽訂《沙河市五里臺礦業(yè)有限公司合作協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容：“根據(jù)省政府礦產(chǎn)資源整合方案，經(jīng)過收購方式現(xiàn)甲方以形成在五里臺礦業(yè)公司控股，控股比例形式，甲方擔(dān)任法人代表。經(jīng)甲、乙雙方商議如下協(xié)議：一、甲、乙雙方獨立經(jīng)營各自的礦井、自負(fù)盈虧。二、宏觀部門的各項費用，甲方擔(dān)負(fù)三分之二，乙方負(fù)擔(dān)三分之一，以票據(jù)為準(zhǔn)，每月結(jié)清。三、甲、乙雙方以各自的礦井原開采范圍進(jìn)行開采，互相不得過界開采。四、在經(jīng)營中，無論甲、乙雙方誰發(fā)生了安全事故及違法違禁品被公安查處后，應(yīng)自行處理。如問題嚴(yán)重自己處理不好，需對方處理，必要時以事故方的礦井做抵押擔(dān)保。五、在甲方的控股前提下：在經(jīng)營過程中，乙方必須服從甲方的領(lǐng)導(dǎo)指揮。六、未盡事宜，甲、乙雙方共同協(xié)商解決?！?/p>

本院認(rèn)為，股東會是由有限公司的全體股東組成，是有限公司的最高權(quán)力機關(guān)，依法作出的股東會決議具有法律效力，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時，則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。本案中，沙河市五里臺礦業(yè)有限公司于2011年5月3日召開股東會議，并作出《沙河市五里臺礦業(yè)有限公司股東會決議》，全體股東一致同意將各自持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給原公司股東以外的郝祥文和李建魁，該決議對全體股東具有法律約束力；2011年5月19日全體股東按照《沙河市五里臺礦業(yè)有限公司股東會決議》，分別與郝祥文、李建魁簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；而上訴人許海江在2011年8月9日簽訂的《委托書》中，明確寫有“海圖礦業(yè)有限公司下屬鐵礦（原楊二和鐵礦）合伙執(zhí)行人許海江，……”；上訴人許海江主張從未與被上訴人李建魁協(xié)商過轉(zhuǎn)讓股權(quán)并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與查明的事實不符，一審對其該項主張不予支持，并無不當(dāng)；上訴人許海江主張其未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字，但未提供相應(yīng)的證據(jù)予以證明，一審不予采信，并無不當(dāng)；上訴人許海江主張一審時曾提出鑒定申請，一審當(dāng)庭核實并做出認(rèn)定：“李建魁已經(jīng)認(rèn)可不是許海江簽字，不需要鑒定”，但上訴人許海江主張的該內(nèi)容，在一審?fù)徆P錄中，沒有記載，故對上訴人許海江的上述主張不予支持。另外，從2011年5月14日許海江與李建魁簽訂的《沙河市五里臺礦業(yè)有限公司合作協(xié)議》內(nèi)容來看，楊二和鐵礦雖名義已整合進(jìn)沙河市五里臺礦業(yè)公司，但實際上該礦仍然是上訴人許海江獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧；2011年8月9日上訴人許海江與案外人姚社紅簽訂的《委托書》中，上訴人許海江已明確放棄了沙河市海圖礦業(yè)有限公司下屬鐵礦（原楊二和鐵礦）的所有股權(quán)。關(guān)于沙河市海圖礦業(yè)有限公司，系由沙河市五里臺礦業(yè)有限公司變更而來，公司變更登記后的股東只有兩人，即郝祥文、李建魁，因此許海江主張持有沙河市海圖礦業(yè)有限公司10%的股權(quán)，沒有依據(jù)。綜上所述，上訴人許海江的上訴請求，理據(jù)不足，不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人許海江負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　魏如奇 代理審判員　　馮孟群 代理審判員　　杜　浩

書記員：賀非凡