詹某某
王桂群（湖北襄陽襄城區(qū)檀溪法律服務所）
周某
楊文鋒（湖北誠弘律師事務所）
深圳左右歲月服飾有限公司

上訴人（原審被告）詹某某。
委托代理人王桂群，湖北省襄陽市襄城區(qū)檀溪法律服務所法律工作者。特別授權代理。
被上訴人（原審原告）周某。
委托代理人楊文鋒，湖北誠弘律師事務所律師。特別授權代理。
被上訴人（原審被告）深圳左右歲月服飾有限公司。
法定代表人賴海洋，該公司總經(jīng)理。
上訴人詹某某因與被上訴人周某、深圳左右歲月服飾有限公司（以下簡稱左右歲月服飾公司）合同糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院（2013）鄂西陵民初字第02089號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年6月6日立案受理后，依法組成由審判員閆玲玲擔任審判長，審判員鄧愛民、代理審判員聶麗華參加的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結。
原審認定，左右歲月服飾公司系TYT品牌（即左右歲月品牌）商標的合法注冊權人，擁有該品牌女裝系列產(chǎn)品完整的合法權益。2010年9月6日，左右歲月服飾公司與詹某某簽訂《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》，約定:左右歲月服飾公司授權詹某某在湖北省經(jīng)營TYT品牌女裝系列產(chǎn)品，授權期限自2010年9月6日起至2013年9月5日止，雙方自負盈虧、獨立核算，不存在代理、雇用、承包關系。合同簽訂后，詹某某在宜昌市時代購物廣場4樓設立專柜經(jīng)營左右歲月品牌女裝系列產(chǎn)品。2012年8月1日，詹某某以“深圳左右歲月服飾湖北分公司”（該公司未登記注冊）代表身份與周某簽訂《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》（合同加蓋“深圳左右歲月服飾湖北分公司”印章），約定:宜昌市時代購物廣場4樓左右歲月專柜轉(zhuǎn)讓給周某經(jīng)營，由“深圳左右歲月服飾湖北分公司”為周某提供左右歲月品牌女裝系列產(chǎn)品進行銷售，轉(zhuǎn)讓期限1年；周某應支付裝修費15000元、門頭道具費20000元、服務質(zhì)量保證金3000元、經(jīng)營保證金20000元，以上款項退場可退回；雙方自負盈虧、獨立核算，不存在代理、雇用、承包關系；每月營業(yè)款打入詹某某賬戶后（注:營業(yè)款先由宜昌時代購物廣場有限公司代收，宜昌時代購物廣場有限公司收到后打入左右歲月服飾公司，再由左右歲月服飾公司打入詹某某賬戶），詹某某于七個工作日轉(zhuǎn)入到周某賬戶。合同簽訂后，周某依約向詹某某支付以上費用，并另向詹某某支付品牌保證金10000元，開始經(jīng)營該專柜。經(jīng)營期間內(nèi)，該專柜2012年8月1日至同年11月3日期間的營業(yè)款均由宜昌時代購物廣場有限公司代收后（扣除管理費、水電費、廣告費等費用后共計26430.21元）打入左右歲月服飾公司賬戶，左右歲月服飾公司收到后又與詹某某辦理了結算，但詹某某未依約將營業(yè)款轉(zhuǎn)入到周某賬戶。同年11月3日，因一直未收到營業(yè)款，周某以詹某某、左右歲月服飾公司違約為由提出解除合同，并將未銷售完貨物（貨款共計44606.88元，周某已支付給詹某某）一并移交詹某某。同日，詹某某收回該專柜自行經(jīng)營，但營業(yè)款、剩余貨物貨款一直未與周某辦理結算，另有相關費用亦未退還，周某遂訴至西陵區(qū)人民法院，請求判令:1、確認周某與詹某某之間簽訂的《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》已于2012年11月3日解除；2、詹某某、左右歲月服飾公司返還周某保證金33000元、裝修費15000元、門頭道具費20000元，2012年8月、9月、10月的營業(yè)款及貨款60622元，另退還貨款44606.88元，并支付員工工資20769元；3、由詹某某、左右歲月服飾公司承擔訴訟費。
原審另認定，宜昌市時代購物廣場4樓左右歲月專柜2012年10月份員工工資詹某某代周某支付3898元。
原審法院據(jù)以認定上述事實的主要證據(jù)有:《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》、授權書、收款收據(jù)、收據(jù)、收條、銷售明細表、結算單、補貨單、證明及雙方當事人在原審庭審中的陳述等。
本院認為，周某與詹某某簽訂的《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，應認定為有效，雙方均應依約履行己方義務?，F(xiàn)雙方爭議的是裝修費、門頭道具費、存貨折價款及營業(yè)款是否應由詹某某予以退還的問題。針對上述爭議焦點，本院評述如下:
一、關于裝修費15000元、門頭道具費20000元是否應予退還的問題?！禩YT左右歲月單店特許加盟合同書》第七十三條補充約定:“裝修費及門頭道具費35000元周某退場時不可退回”，雖有此約定，但周某向詹某某支付裝修費及門頭道具費35000元是基于其能經(jīng)營一年，而現(xiàn)因詹某某的原因?qū)е轮苣硟H經(jīng)營三個月，其一年的預期未能實現(xiàn)，故對于35000元的裝修費及門頭道具費，本院確認由詹某某按周某實際經(jīng)營的期間加折舊予以返還。周某經(jīng)營的期間為2012年8月1日至同年11月3日，預期經(jīng)營期間為12個月，故詹某某應退還周某裝修費及門頭道具費共計25958元。
二、關于涉案營業(yè)款是否應予退還的問題。在周某經(jīng)營宜昌時代廣場左右歲月專營店的8月、9月、10月期間，營業(yè)款均由宜昌時代購物廣場有限公司代收而匯至左右歲月服飾公司，左右歲月服飾公司將部分營業(yè)款返給詹某某，部分營業(yè)款用于抵扣詹某某的貨款，涉案合同約定詹某某在收到營業(yè)款的七個工作日內(nèi)將營業(yè)款轉(zhuǎn)入周某賬戶，雖然詹某某并未收到全部營業(yè)款，但其未收到營業(yè)款的原因系其與左右歲月服飾公司的另一合同關系而導致，詹某某不能因其與左右歲月服飾公司的貨款問題而免除其對周某應承擔的轉(zhuǎn)付營業(yè)款義務。雖然詹某某辯稱周某的營業(yè)款已抵扣周某貨款，但因其未提供相關證據(jù)予以證實，本院不予采信。周某經(jīng)營涉案專柜期間的營業(yè)收入為25306.38元，詹某某代其支付員工工資3898元，且周某同意抵扣，故詹某某應退還周某營業(yè)款21408.38元。
三、關于存貨折價款是否應予退還及其數(shù)額如何確定的問題。2012年11月2日，詹某某與周某經(jīng)盤存，確認截止2012年11月2日，庫存貨物196件，金額為123908元，折后價為44606.88元（按3.6折即詹某某給周某的發(fā)貨價計算），周某停止經(jīng)營后，存貨并未取走。詹某某辯稱該金額為詹某某簽字后周某補上去的，詹某某給周某的發(fā)貨價為3.6折，其不可能同意以3.6折接受存貨，且盤存會定期進行。本院認為，詹某某從周某手中接管涉案專柜后，仍代理左右歲月品牌服飾，存貨由詹某某接手符合交易習慣。對于存貨價格的確認，詹某某認為系周某事后添加，但未有相反證據(jù)證明詹某某以其他價格或是其他方式接手存貨，故對詹某某的該抗辯理由不予支持。本院確認詹某某應支付的存貨折價款為44606.88元。
四、對于服務質(zhì)量保證金3000元、經(jīng)營保證金20000元及品牌保證金10000元，詹某某表示同意退還，故本院不作評述。
上述四項費用合計124973.26元，加上詹某某多收取的貨款13464元（周某已支付的貨款88000元-詹某某的發(fā)貨金額74536元），詹某某還應向周某支付138437.26元（124973.26元＋13464元）。一審法院判決詹某某應向周某支付135139.09元，該數(shù)額與本院查明的數(shù)額有差異，但鑒于周某并未就該差額部分提起上訴，應視為其主動放棄了相應權利，依意思自治原則，本院從其主張，對一審判決的實體處理結果不再作調(diào)整。
綜上所述，原審判決雖部分事實認定錯誤，但實體處理恰當，依法應予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4260元（詹某某已預交），由詹某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，周某與詹某某簽訂的《TYT左右歲月單店特許加盟合同書》系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，應認定為有效，雙方均應依約履行己方義務?，F(xiàn)雙方爭議的是裝修費、門頭道具費、存貨折價款及營業(yè)款是否應由詹某某予以退還的問題。針對上述爭議焦點，本院評述如下:
一、關于裝修費15000元、門頭道具費20000元是否應予退還的問題?！禩YT左右歲月單店特許加盟合同書》第七十三條補充約定:“裝修費及門頭道具費35000元周某退場時不可退回”，雖有此約定，但周某向詹某某支付裝修費及門頭道具費35000元是基于其能經(jīng)營一年，而現(xiàn)因詹某某的原因?qū)е轮苣硟H經(jīng)營三個月，其一年的預期未能實現(xiàn)，故對于35000元的裝修費及門頭道具費，本院確認由詹某某按周某實際經(jīng)營的期間加折舊予以返還。周某經(jīng)營的期間為2012年8月1日至同年11月3日，預期經(jīng)營期間為12個月，故詹某某應退還周某裝修費及門頭道具費共計25958元。
二、關于涉案營業(yè)款是否應予退還的問題。在周某經(jīng)營宜昌時代廣場左右歲月專營店的8月、9月、10月期間，營業(yè)款均由宜昌時代購物廣場有限公司代收而匯至左右歲月服飾公司，左右歲月服飾公司將部分營業(yè)款返給詹某某，部分營業(yè)款用于抵扣詹某某的貨款，涉案合同約定詹某某在收到營業(yè)款的七個工作日內(nèi)將營業(yè)款轉(zhuǎn)入周某賬戶，雖然詹某某并未收到全部營業(yè)款，但其未收到營業(yè)款的原因系其與左右歲月服飾公司的另一合同關系而導致，詹某某不能因其與左右歲月服飾公司的貨款問題而免除其對周某應承擔的轉(zhuǎn)付營業(yè)款義務。雖然詹某某辯稱周某的營業(yè)款已抵扣周某貨款，但因其未提供相關證據(jù)予以證實，本院不予采信。周某經(jīng)營涉案專柜期間的營業(yè)收入為25306.38元，詹某某代其支付員工工資3898元，且周某同意抵扣，故詹某某應退還周某營業(yè)款21408.38元。
三、關于存貨折價款是否應予退還及其數(shù)額如何確定的問題。2012年11月2日，詹某某與周某經(jīng)盤存，確認截止2012年11月2日，庫存貨物196件，金額為123908元，折后價為44606.88元（按3.6折即詹某某給周某的發(fā)貨價計算），周某停止經(jīng)營后，存貨并未取走。詹某某辯稱該金額為詹某某簽字后周某補上去的，詹某某給周某的發(fā)貨價為3.6折，其不可能同意以3.6折接受存貨，且盤存會定期進行。本院認為，詹某某從周某手中接管涉案專柜后，仍代理左右歲月品牌服飾，存貨由詹某某接手符合交易習慣。對于存貨價格的確認，詹某某認為系周某事后添加，但未有相反證據(jù)證明詹某某以其他價格或是其他方式接手存貨，故對詹某某的該抗辯理由不予支持。本院確認詹某某應支付的存貨折價款為44606.88元。
四、對于服務質(zhì)量保證金3000元、經(jīng)營保證金20000元及品牌保證金10000元，詹某某表示同意退還，故本院不作評述。
上述四項費用合計124973.26元，加上詹某某多收取的貨款13464元（周某已支付的貨款88000元-詹某某的發(fā)貨金額74536元），詹某某還應向周某支付138437.26元（124973.26元＋13464元）。一審法院判決詹某某應向周某支付135139.09元，該數(shù)額與本院查明的數(shù)額有差異，但鑒于周某并未就該差額部分提起上訴，應視為其主動放棄了相應權利，依意思自治原則，本院從其主張，對一審判決的實體處理結果不再作調(diào)整。
綜上所述，原審判決雖部分事實認定錯誤，但實體處理恰當，依法應予維持。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4260元（詹某某已預交），由詹某某負擔。

審判長：閆玲玲
審判員：鄧愛民
審判員：聶麗華

書記員：張鵬煒