上訴人（原審被告、反訴原告）：襄陽匯源農(nóng)林股份有限公司，住所地湖北省襄陽市襄州區(qū)張灣鎮(zhèn)洪山頭村。法定代表人：徐國啟，該公司董事長。委托訴訟代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告、反訴被告）：湖北荊某糧油股份有限公司，住所地湖北省武漢市洪山區(qū)工業(yè)園書城路18號(hào)1單元12層1-4室。法定代表人：彭波，該公司董事長。委托訴訟代理人：劉剛，湖北聯(lián)正律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：熊斌，湖北聯(lián)正律師事務(wù)所律師。原審被告、反訴原告：精河縣楚新農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，住所地新疆博州精河縣友誼南路19號(hào)政府樓101室。法定代表人：馬偉，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。原審被告、反訴原告：徐國啟，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省襄陽市樊城區(qū)。委托訴訟代理人：楊大矛，湖北達(dá)揚(yáng)律師事務(wù)所律師。

匯源公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷原判；2.解除本案所涉2016年10月25日簽訂的和解協(xié)議書；3.判決荊某公司按合同約定的履行順序履行合同，并承擔(dān)因未按約履行合同而給匯源公司造成損失的賠償責(zé)任；4.判決匯源公司在荊某公司按履行順序履行先履行義務(wù)后，再進(jìn)行合同義務(wù)的履行；5.判決匯源公司不承擔(dān)本案訴訟費(fèi)及律師費(fèi)。事實(shí)和理由：一、一審判決對(duì)匯源公司先履行抗辯權(quán)不予支持違反法律規(guī)定。根據(jù)匯源公司與荊某公司簽訂的棉籽銷售合同約定，該合同義務(wù)的履行方式為批次履行，履行順序?yàn)椋呵G某公司將每批次貨物交付匯源公司后，匯源公司在30天內(nèi)付清該批次貨物的全部貨款，荊某公司在匯源公司付清上述貨款后5天內(nèi)向匯源公司提供增值稅發(fā)票，至此，該批次貨物銷售活動(dòng)履行完畢，再進(jìn)行下批次貨物銷售活動(dòng)的履行。然而，本案所涉合同的實(shí)際履行事實(shí)為，荊某公司向匯源公司交付棉籽至少可分為八個(gè)批次，但荊某公司至今未向匯源公司提供一份增值稅發(fā)票。荊某公司提出未向匯源公司提供增值稅發(fā)票的理由是匯源公司不需要增值稅發(fā)票，該理由明顯不能成立。一審判決以匯源公司至今還有欠款為由，認(rèn)為荊某公司開具增值稅發(fā)票的條件尚未成就，與棉籽銷售合同第五條、第七條約定不符。二、匯源公司要求解除合同，一審法院不予支持屬適用法律錯(cuò)誤。一審法院認(rèn)為匯源公司解除合同的依據(jù)系《中華人民共和國合同法》（下稱《合同法》）第九十四條第三項(xiàng)，但匯源公司實(shí)際依據(jù)的是該條第二項(xiàng)。和解協(xié)議書表述“甲方（即荊某公司）已經(jīng)依約履行全部合同義務(wù)”，表明荊某公司已經(jīng)明確不開票，即已經(jīng)明確表明不履行合同義務(wù)，故匯源公司有權(quán)要求解除合同。荊某公司不開具發(fā)票，匯源公司可以先不付款。匯源公司共計(jì)付款5836309.40元，荊某公司僅開票4577237.4元，且發(fā)票沒有交付給匯源公司，故匯源公司無違約行為。荊某公司辯稱，和解協(xié)議書系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，應(yīng)為合法有效。根據(jù)《合同法》第一百三十六條規(guī)定，開具發(fā)票在買賣合同中屬于從給付義務(wù)，且系匯源公司不要發(fā)票，不存在荊某公司不給予匯源公司發(fā)票的情況。和解協(xié)議書中的律師費(fèi)應(yīng)由匯源公司承擔(dān)。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律得當(dāng)。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。楚新公司、徐國啟的答辯意見同匯源公司的上訴意見。荊某公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令匯源公司向荊某公司支付拖欠的棉籽貨款共計(jì)6667620元，并以6667620元為基數(shù)按照年利率24%支付利息自2017年8月26日起至清償完畢止的利息，楚新公司、徐國啟對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2、判令匯源公司向荊某公司支付違約金1333524元，楚新公司、徐國啟對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。3、由匯源公司、楚新公司、徐國啟承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用以及荊某公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的律師費(fèi)等。匯源公司、楚新公司、徐國啟向一審法院提出反訴請(qǐng)求：解除匯源公司與荊某公司2016年10月25日簽訂的和解協(xié)議書。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年9月9日，荊某公司（甲方）與楚新公司（乙方）簽訂棉籽采購合同，約定：經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，現(xiàn)就雙方購銷棉籽有關(guān)事宜達(dá)成以下的條款:一、棉籽的采購方式、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。1.甲方委派2人到新疆駐地采購棉籽。2.計(jì)劃總計(jì)采購棉籽5萬噸(預(yù)計(jì)購進(jìn)價(jià)1400元/噸)，最終以實(shí)際采購數(shù)量、市場價(jià)格為準(zhǔn)。3.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。水分12.5%，含油量14.5%，雜質(zhì)2%，最終以乙方在當(dāng)?shù)?新疆)檢驗(yàn)確認(rèn)為準(zhǔn)。二、交貨、運(yùn)輸方式及費(fèi)用負(fù)擔(dān)。1.交貨地點(diǎn):交貨地點(diǎn)雙方可在下列兩種方式中選擇:①在新疆采購棉籽乙方當(dāng)?shù)貍}庫汽車板交貨;②在新疆采購棉籽乙方當(dāng)?shù)鼗疖囌拒嚢褰回洝?.價(jià)格：按照當(dāng)?shù)厥袌鰞r(jià)，雙方確認(rèn)簽字。3.質(zhì)量：達(dá)到雙方約定標(biāo)準(zhǔn)，每批次雙方簽字確認(rèn)。4.數(shù)量：以交貨當(dāng)?shù)匕鯁螢闇?zhǔn)，每批次雙方簽字確認(rèn)。5.在途升損(包括貨物保險(xiǎn))均由乙方負(fù)擔(dān)。三、購貨款的支付方式:以共同認(rèn)定數(shù)量、價(jià)格分批次據(jù)實(shí)結(jié)算。四、供貨時(shí)間及周期：自2015年9月初開始至2016年2月底結(jié)束。以2015年棉花生產(chǎn)收購周期為準(zhǔn)。甲乙雙方在合同簽章處加蓋公司合同專用章。同日，荊某公司（甲方）與匯源公司（乙方）簽訂棉籽銷售合同，約定：第一條：收貨單位匯源公司。第二條：甲乙雙方確定價(jià)格后，甲方安排收購，具體發(fā)貨時(shí)間與數(shù)量以雙方批次訂單數(shù)量為準(zhǔn)。第三條：質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為符合棉籽國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)(水分12.5%、含油量14.5%、雜質(zhì)2%)。第四條：檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、方法、地點(diǎn)及運(yùn)輸費(fèi)用：由乙方在新疆甲方發(fā)貨現(xiàn)場驗(yàn)收質(zhì)量和數(shù)量，雙方簽字確認(rèn)；乙方發(fā)回襄陽市襄州區(qū)洪山頭機(jī)械工業(yè)園匯源公司;運(yùn)雜費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)，雙方簽字確認(rèn)；在途升損(包括貨物保險(xiǎn))均有乙方負(fù)責(zé)。第五條：結(jié)算方式及期限：甲方采購每批次貨物，從采購、發(fā)運(yùn)地到乙方一周內(nèi)開始，乙方須在30天內(nèi)付清甲方該批次全部貨款和利潤(120元/噸)。如乙方逾期未付款，乙方須另外支付1%/天(未付款總額)的違約金。且甲方有權(quán)隨時(shí)向武漢市所屬區(qū)法院訴訟。第七條：票據(jù):甲方在乙方完成付款手續(xù)后5日內(nèi)里向乙方提供增值稅發(fā)票(含稅13%)。第八條：乙方以湖北匯源農(nóng)林股份有限公司全部資產(chǎn)作擔(dān)保，以乙方董事長徐國啟個(gè)人資產(chǎn)作第三方擔(dān)保。甲乙雙方法定代表人在合同簽章處簽名并加蓋公司合同專用章。合同簽訂后，荊某公司于2015年10月13日至2015年12月10日期間向匯源公司交付棉籽共計(jì)429000噸，總價(jià)值10002383.40元。匯源公司于2015年11月16日至2016年6月2日期間向荊某公司付款共計(jì)2692460元。2016年7月8日，荊某公司向匯源公司發(fā)出催款函，載明：根據(jù)我公司2015年9月9日與貴公司簽訂的棉籽采購合同、棉籽銷售合同，截至目前貴公司尚欠我公司貨款7298995.40元、應(yīng)付利潤514854元，共計(jì)7813849.40元。上述款項(xiàng)及利息早已超過了還款期限，請(qǐng)貴公司本著友好、誠信、互惠互利的原則，在2016年7月15日前安排好資金，付清全部貨款。逾期未還款，屆時(shí)我公司將訟訴法律。匯源公司于2016年7月20日向荊某公司出具還款計(jì)劃，載明：我方與貴公司2015年9月9日簽訂的棉籽銷售合同，由于我方資金流發(fā)生困難，未在約定期限內(nèi)歸還貴方棉籽款本金7298995.40元、利潤514854元，共計(jì)7813849.40元。為此我公司表示萬分歉意并作出以下還款承諾：一、如我公司近期在銀行貸款或補(bǔ)貼資金到位，在7月31日之前還清所有欠款及利息；二、如我公司銀行貸款或補(bǔ)貼資金未到位，7月31日之前還100萬元，8月31日之前還清全部欠款及利息；三、逾期利息按年利率10%計(jì)算。匯源公司于2016年8月1日至2016年10月2日期間委托徐國紅向荊某公司指定賬戶李世杰付款共計(jì)273849.4元。2016年11月25日，荊某公司（甲方）與匯源公司（乙方）、楚新公司（丙方）、徐國啟（丁方）簽訂和解協(xié)議書，約定：甲方與乙方于2015年9月9日簽訂棉籽銷售合同，甲方己經(jīng)依約履行全部合同義務(wù)，而乙方未按合同約定支付款項(xiàng)，截止到2016年11月22日止，乙方尚欠貨款780萬元(包含利潤)，逾期付款利息514786元(年利息10%)及違約金，丙丁方為該筆欠款作擔(dān)保。甲方己于2016年9月21日將乙丙丁三方訴至武漢市武昌區(qū)人民法院，現(xiàn)經(jīng)甲乙丙丁方協(xié)商一致，自愿達(dá)成如下和解協(xié)議:1、乙方于2016年12月26日前支付167萬元給甲方。其中2016年11月31日前的利息共計(jì)514786元。乙方支付的167萬元，為：前期利息277129元，2016年12月利息65000元，貨款1327871元。2、余款6472129元，分十二期支付，利息按年利率10%按月結(jié)算，前十一月每月26日前支付本金50萬元及未付貨款的當(dāng)月利息，第十二月支付972129元及利息。3、乙方逾期未支付上述款項(xiàng)的，以未付總金額為基數(shù)，按照年利率24%支付逾期付款利息直至清償完畢止。4、上述約定的付款期，乙方有任一期逾期，則為乙方根本違約，應(yīng)按付款的總金額的20%承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)甲方為收取該款項(xiàng)而支出的所有費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用。5、丙方、丁方作為擔(dān)保方，對(duì)上述欠款承擔(dān)連帶清償責(zé)任，包括甲方為清收該款項(xiàng)而支出的費(fèi)用（其中訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)均根據(jù)票據(jù)據(jù)實(shí)結(jié)算）。匯源公司于2016年12月26日至2017年8月14日委托楚新公司及徐國紅向荊某公司付款共計(jì)287萬元。以上款項(xiàng)總計(jì)5836309.40元。2017年2月17日，荊某公司開具購買方名稱為匯源公司的增值稅專用發(fā)票37張，其中金額為112993.35元的34張，金額為35463.5元一張，金額為10萬元兩張。2017年2月22日，荊某公司開具購買方名稱為匯源公司的增值稅專用發(fā)票5張，每張金額均為10萬元。以上發(fā)票金額共計(jì)4577237.4元。荊某公司稱匯源公司未向其索要上述發(fā)票故自行記賬留存。2017年9月5日，荊某公司就本案與湖北聯(lián)正律師事務(wù)所簽訂委托代理合同，并于2017年9月20日支付律師費(fèi)4萬元。一審法院認(rèn)為，荊某公司與匯源公司簽訂的棉籽銷售合同系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照該合同約定履行自己的義務(wù)。匯源公司在荊某公司履行供貨義務(wù)后應(yīng)該依合同約定及時(shí)履行付款義務(wù)。此后，荊某公司與匯源公司、楚新公司、徐國啟協(xié)商對(duì)貨款尚欠數(shù)額、逾期利息及保證責(zé)任達(dá)成一致并簽署了和解協(xié)議書，該協(xié)議書系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效，對(duì)協(xié)議各方均具有拘束力。上述和解協(xié)議書中各方當(dāng)事人確認(rèn)了截止到2016年11月22日止，匯源公司尚欠貨款780萬元(包含利潤)，逾期付款利息514786元（2016年11月31日前的利息）。但經(jīng)協(xié)商一致，自愿達(dá)成和解后，匯源公司尚欠款項(xiàng)由協(xié)議第一條約定的167萬元和協(xié)議第二條約定的余款6472129元組成，以上合計(jì)8142129元。2016年11月22日后，匯源公司付款共計(jì)287萬元，故匯源公司尚欠款項(xiàng)為5272129元。故一審法院對(duì)荊某公司請(qǐng)求支付拖欠貨款5272129元的部分予以支持，超出部分不予支持。關(guān)于利息、逾期付款利息和違約金。和解協(xié)議書約定了“利息按年利率10%按月結(jié)算，前十一月每月26日前支付本金50萬元及未付貨款的當(dāng)月利息，第十二月支付972129元及利息”；“乙方逾期未支付上述款項(xiàng)的，以未付總金額為基數(shù)，按照年利率24%支付逾期付款利息直至清償完畢止”；“上述約定的付款期，乙方有任一期逾期，則為乙方根本違約，應(yīng)按付款的總金額的20%承擔(dān)違約責(zé)任”，上述利息、逾期付款利息、違約金從本質(zhì)上均系對(duì)逾期付款造成的資金占用損失的預(yù)估，兼具了對(duì)守約方損失的補(bǔ)償性和對(duì)違約方的懲罰性。荊某公司同時(shí)主張上述利息、逾期付款利息和違約金，不違反合同約定，應(yīng)予支持。但利息、逾期利息、違約金本質(zhì)上是對(duì)損失的重復(fù)計(jì)算，會(huì)加重違約方的負(fù)擔(dān)。法律既要尊重當(dāng)事人意思自治，又要兼顧公平，從《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三十條的精神出發(fā)，一審法院對(duì)上述利息、逾期付款利息和違約金中總和不超過年利率24%的部分予以支持，超出部分不予支持。荊某公司依據(jù)和解協(xié)議書“上述約定的付款期，乙方有任一期逾期，則為乙方根本違約，應(yīng)按付款的總金額的20%承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)甲方為收取該款項(xiàng)而支出的所有費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用”之約定請(qǐng)求支付律師費(fèi)4萬元，應(yīng)予以支持。荊某公司依據(jù)和解協(xié)議書“丙方、丁方作為擔(dān)保方，對(duì)上述欠款承擔(dān)連帶清償責(zé)任，包括甲方為清收該款項(xiàng)而支出的費(fèi)用（其中訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師費(fèi)均根據(jù)票據(jù)據(jù)實(shí)結(jié)算）”之約定請(qǐng)求楚新公司、徐國啟對(duì)尚欠本金、逾期利息及違約金承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)予以支持。匯源公司、楚新公司、徐國啟主張荊某公司未履行開具發(fā)票的主要合同義務(wù)，匯源公司享有先履行抗辯權(quán)并反訴請(qǐng)求解除合同。但首先合同約定“甲方在乙方完成付款手續(xù)后5日內(nèi)里向乙方提供增值稅發(fā)票”，匯源公司至今未支付全部貨款，荊某公司開具增值稅發(fā)票的條件尚未成就，匯源公司不享有先履行抗辯權(quán)。另外，荊某公司已經(jīng)開具了購買方名稱為匯源公司的增值稅專用發(fā)票4577237.4元，稱匯源公司未向其索要，匯源公司并未提交證據(jù)證明其向荊某公司索要過上述發(fā)票，故匯源公司未經(jīng)催告，主張合同解除，不符合《合同法》第九十四條關(guān)于合同法定解除的規(guī)定，應(yīng)不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第九十四條、第一百零七條、第一百一十三條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條規(guī)定，一審法院判決：一、匯源公司于判決生效之日起十日內(nèi)向荊某公司支付拖欠貨款5272129元；二、匯源公司于判決生效之日起十日內(nèi)向荊某公司支付逾期利息、違約金等逾期付款的損失（以5272129元為基數(shù)，按照年利率24%自2017年8月26日起計(jì)算至清償之日止）；三、匯源公司于判決生效之日起十日內(nèi)向荊某公司支付律師費(fèi)40000元；四、楚新公司、徐國啟對(duì)匯源公司的上述第一、二、三項(xiàng)債務(wù)向荊某公司承擔(dān)連帶償還責(zé)任；五、駁回荊某公司的其他訴訟請(qǐng)求；六、駁回匯源公司、楚新公司、徐國啟的反訴請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費(fèi)67808元，減半收取33904元及反訴案件受理費(fèi)50元，共計(jì)33954元，由匯源公司、楚新公司、徐國啟共同負(fù)擔(dān)（其中本訴案件受理費(fèi)33904元，荊某公司已墊付，由匯源公司、楚新公司、徐國啟連同上述款項(xiàng)一并給付荊某公司）。各方當(dāng)事人二審中均未提交新的證據(jù)。各方對(duì)一審判決認(rèn)定事實(shí)亦均無異議，本院予以確認(rèn)。
上訴人襄陽匯源農(nóng)林股份有限公司（下稱匯源公司）因與被上訴人湖北荊某糧油股份有限公司（下稱荊某公司），原審被告、反訴原告精河縣楚新農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱楚新公司）、徐國啟買賣合同糾紛一案，不服湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院（2017）鄂0106民初8312號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月22日受理案件后依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條之規(guī)定，本院對(duì)匯源公司的上訴請(qǐng)求與理由進(jìn)行審查。本案的爭議焦點(diǎn)為和解協(xié)議書應(yīng)否解除，以及荊某公司未就已付貨款提供發(fā)票是否構(gòu)成匯源公司不支付尚欠貨款的先履行抗辯事由。匯源公司主張解除和解協(xié)議書，系依據(jù)《合同法》第九十四條第二項(xiàng)的規(guī)定，即“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)”，而非該條第三項(xiàng)，即“（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”。一審法院以匯源公司未經(jīng)催告為由，不予支持匯源公司解除和解協(xié)議書的主張，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。匯源公司認(rèn)為，和解協(xié)議書中陳述“甲方（即荊某公司）已經(jīng)依約履行全部合同義務(wù)”，應(yīng)視為荊某公司明確表示拒絕履行提供增值稅發(fā)票的義務(wù)，且提供增值稅發(fā)票系荊某公司的主合同義務(wù)，則匯源公司可以解除和解協(xié)議書。首先，和解協(xié)議書系荊某公司、匯源公司、楚新公司、徐國啟四方當(dāng)事人共同簽訂，并非荊某公司的單方意思表示，“甲方已經(jīng)依約履行全部合同義務(wù)”應(yīng)為四方當(dāng)事人的共識(shí)。其次，合同的主給付義務(wù)是決定合同法律性質(zhì)的基本義務(wù)。《合同法》第一百三十條規(guī)定，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。故買賣合同中轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)、支付價(jià)款系主給付義務(wù)，并不包括提供已支付貨款的發(fā)票。再次，根據(jù)棉籽銷售合同第五條、第七條，合同雙方約定的履行順序?yàn)?，荊某公司先交付一批次的貨物，匯源公司再支付該批次全部貨款和利潤，荊某公司在匯源公司完成付款手續(xù)后五天內(nèi)提供增值稅發(fā)票。該合同第七條“完成付款手續(xù)后”未明確系完成某一批次的付款手續(xù)后還是完成整個(gè)交易的付款手續(xù)后，根據(jù)一般交易習(xí)慣及與第五條約定的承接關(guān)系，應(yīng)視為荊某公司應(yīng)在匯源公司完成每一批次貨物的付款手續(xù)后五天內(nèi)提供增值稅發(fā)票。因此，棉籽銷售合同已明確約定每一批次棉籽的銷售匯源公司付款在先、荊某公司提供增值稅發(fā)票在后的履行順序，該約定系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。而上一批次棉籽銷售合同雙方義務(wù)的履行情況是否決定下一批次棉籽銷售合同雙方義務(wù)的履行，棉籽銷售合同中并無明確約定。從合同實(shí)際履行情況來看，匯源公司已接受了荊某公司向其交付的所有批次棉籽，并未因荊某公司未提供已付貨款的增值稅發(fā)票而提出異議或拒收其他批次貨物，現(xiàn)匯源公司以荊某公司未提供已付貨款的增值稅發(fā)票為由，要求解除和解協(xié)議，并拒絕支付剩余貨款及利息，無事實(shí)和法律依據(jù)。綜上，匯源公司的上訴理由不成立，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)67808元，由襄陽匯源農(nóng)林股份有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　何義林
審判員　　黎偉雄
審判員　　裴　露

書記員何晉林