襄陽市房屋租賃修繕公司
丁春雷（湖北思揚律師事務所）
胡某某
胡國安
邊國雄（湖北聯(lián)幫律師事務所）
許某某

上訴人（原審被告）:襄陽市房屋租賃修繕公司，住所地湖北省襄陽市樊城區(qū)。
法定代表人:彭新國，該公司董事長。
委托代理人:丁春雷，湖北思揚律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:胡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，自由職業(yè)，住湖北省襄陽市樊城區(qū)東。
委托代理人:胡國安，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系胡某某之父。
委托代理人:邊國雄，湖北聯(lián)幫律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:許某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，自由職業(yè)，住湖北省襄陽市樊城區(qū)。
委托代理人:邊國雄，湖北聯(lián)幫律師事務所律師。
上訴人襄陽市房屋租賃修繕公司（以下簡稱租賃公司）因與被上訴人胡素絹、許某某房地產(chǎn)買賣合同糾紛一案，不服湖北省襄陽市中級人民法院（2012）鄂襄陽中民三初字第00034號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人租賃公司的委托代理人丁春雷，被上訴人胡某某的委托代理人胡國安、邊國雄，被上訴人許某某的委托代理人邊國雄到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
胡某某、許某某訴至一審法院稱:2009年12月18日，其與租賃公司簽訂了《房地產(chǎn)買賣協(xié)議書》一份，協(xié)議簽訂后胡某某、許某某不惜高息貸款400萬元于2010年4月7日依約交給租賃公司首期款3014620元，租賃公司收到該款后本應立即向胡某某、許某某移交房屋，讓胡某某、許某某享有該房屋的收益權(quán)處分權(quán)，然而租賃公司嚴重違約，沒有履行該項義務。且租賃公司沒有在協(xié)議簽訂之日七個月內(nèi)將爭議房屋產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，租賃公司既不交房，也不退款，請求法院依法判令解除雙方2009年12月18日簽訂的《房地產(chǎn)買賣協(xié)議書》，由租賃公司退還購房款3014620元；由租賃公司承擔違約金1722640元，利息損失約162萬元。由租賃公司承擔本案全部訴訟費用。
本院認為，胡某某、許某某與租賃公司于2009年12月18日簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書系雙方當事人真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，一審法院認定該協(xié)議書有效并無不當。雖然該協(xié)議書約定出售的房屋系直管公房，其產(chǎn)權(quán)由襄陽市人民政府享有，租賃公司僅受托對該房屋進行經(jīng)營管理，但是根據(jù)最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條第一款“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持”的規(guī)定，本院對于租賃公司基于上述理由提出房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無效的上訴主張不予支持。即使房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定出售的房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書，但是該房屋產(chǎn)權(quán)明晰，不存在爭議，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議書亦約定由租賃公司公司先將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證和土地使用權(quán)證先辦理至自己的名下，上述約定未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故租賃公司以出售房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書為由主張房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無效缺乏事實和法律依據(jù)。租賃公司上訴針對胡某某、許某某的訴訟主體資格提出的異議，因一審法院經(jīng)向胡某某、許某某核實，其委托胡國安訂立了房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，提起本案訴訟系其真實意思表示，對租賃公司的異議本院不予采信。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書簽訂后，胡某某、許某某依約向租賃公司帳戶打入首期款3014620元，租賃公司對此事實并無異議。盡管向胡某某、許某某出具收據(jù)的是租賃公司作為控股股東的襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，但租賃公司未提交其與胡某某、許某某達成替襄陽金利拍賣有限公司向襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司清償債務約定的相關證據(jù)以證實其主張成立，且一審法院就襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司訴襄陽金利拍賣有限公司、胡國安、石保權(quán)委托合同糾紛一案作出的（2012）鄂襄陽中民四初字第00001號民事判決并未將上述款項認定為對襄陽金利拍賣有限公司的還款，故租賃公司的該項主張缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。在胡某某、許某某履行了自己的義務后，租賃公司沒有依約向胡某某、許某某移交房屋，亦沒有依約在協(xié)議簽訂后七個月內(nèi)將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書實際已不能履行，胡某某、許某某行使合同解除權(quán)符合《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定。依照房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定，此情形下租賃公司應退還胡某某、許某某的購房款，故一審法院判決解除雙方當事人簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，租賃公司退還胡某某、許某某購房款3014620元并無不當。租賃公司上訴主張合同未能履行的原因是由于襄陽金利拍賣有限公司不能償還襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司款項，導致租賃公司的上級單位不能批準房屋的成交，因此合同無法履行，此責任在于胡某某、許某某，但未提交證據(jù)予以證明，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議的當事人是胡某某、許某某和租賃公司，而非襄陽金利拍賣有限公司和襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，故對租賃公司的主張本院亦不予支持。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定若租賃公司違約，應承擔支付購房款的利息并承擔合同總價40%的違約金，故胡某某、許某某起訴請求判令租賃公司承擔違約金1722640元、利息損失約162萬元，一審法院考慮到房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定的違約金1722640元已足夠彌補胡某某、許某某的損失，且不過分畸高，遂判決租賃公司向胡某某、許某某支付違約金1722640元。雖然租賃公司上訴稱一審判決的違約金遠遠超過了胡某某、許某某的損失，但是并未提交證據(jù)證明，而胡某某、許某某作為個人支付購房款后，該款項一直被租賃公司用，以個人借款參照按民間借貸的利率標準計算，胡某某、許某某的利息損失遠高于一審判決的違約金數(shù)額，故對于租賃公司要求減少違約金的上訴主張本院不予支持。綜上，租賃公司的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院予以駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費20303.76元，由襄陽市房屋租賃修繕公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，胡某某、許某某與租賃公司于2009年12月18日簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書系雙方當事人真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，一審法院認定該協(xié)議書有效并無不當。雖然該協(xié)議書約定出售的房屋系直管公房，其產(chǎn)權(quán)由襄陽市人民政府享有，租賃公司僅受托對該房屋進行經(jīng)營管理，但是根據(jù)最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條第一款“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持”的規(guī)定，本院對于租賃公司基于上述理由提出房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無效的上訴主張不予支持。即使房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定出售的房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書，但是該房屋產(chǎn)權(quán)明晰，不存在爭議，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議書亦約定由租賃公司公司先將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證和土地使用權(quán)證先辦理至自己的名下，上述約定未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故租賃公司以出售房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書為由主張房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無效缺乏事實和法律依據(jù)。租賃公司上訴針對胡某某、許某某的訴訟主體資格提出的異議，因一審法院經(jīng)向胡某某、許某某核實，其委托胡國安訂立了房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，提起本案訴訟系其真實意思表示，對租賃公司的異議本院不予采信。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書簽訂后，胡某某、許某某依約向租賃公司帳戶打入首期款3014620元，租賃公司對此事實并無異議。盡管向胡某某、許某某出具收據(jù)的是租賃公司作為控股股東的襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，但租賃公司未提交其與胡某某、許某某達成替襄陽金利拍賣有限公司向襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司清償債務約定的相關證據(jù)以證實其主張成立，且一審法院就襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司訴襄陽金利拍賣有限公司、胡國安、石保權(quán)委托合同糾紛一案作出的（2012）鄂襄陽中民四初字第00001號民事判決并未將上述款項認定為對襄陽金利拍賣有限公司的還款，故租賃公司的該項主張缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。在胡某某、許某某履行了自己的義務后，租賃公司沒有依約向胡某某、許某某移交房屋，亦沒有依約在協(xié)議簽訂后七個月內(nèi)將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書實際已不能履行，胡某某、許某某行使合同解除權(quán)符合《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定。依照房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定，此情形下租賃公司應退還胡某某、許某某的購房款，故一審法院判決解除雙方當事人簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，租賃公司退還胡某某、許某某購房款3014620元并無不當。租賃公司上訴主張合同未能履行的原因是由于襄陽金利拍賣有限公司不能償還襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司款項，導致租賃公司的上級單位不能批準房屋的成交，因此合同無法履行，此責任在于胡某某、許某某，但未提交證據(jù)予以證明，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議的當事人是胡某某、許某某和租賃公司，而非襄陽金利拍賣有限公司和襄陽市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，故對租賃公司的主張本院亦不予支持。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定若租賃公司違約，應承擔支付購房款的利息并承擔合同總價40%的違約金，故胡某某、許某某起訴請求判令租賃公司承擔違約金1722640元、利息損失約162萬元，一審法院考慮到房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定的違約金1722640元已足夠彌補胡某某、許某某的損失，且不過分畸高，遂判決租賃公司向胡某某、許某某支付違約金1722640元。雖然租賃公司上訴稱一審判決的違約金遠遠超過了胡某某、許某某的損失，但是并未提交證據(jù)證明，而胡某某、許某某作為個人支付購房款后，該款項一直被租賃公司用，以個人借款參照按民間借貸的利率標準計算，胡某某、許某某的利息損失遠高于一審判決的違約金數(shù)額，故對于租賃公司要求減少違約金的上訴主張本院不予支持。綜上，租賃公司的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院予以駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費20303.76元，由襄陽市房屋租賃修繕公司負擔。

審判長：邵震宇
審判員：李萍
審判員：郭振華

書記員：陳菲