上訴人（原審原告）：衡水納某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地衡水市桃城區(qū)北沼村北。
法定代表人：郝衛(wèi)東，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：郝玉華，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：劉世友，河北冀華律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：景縣杜某某前杜某某村民委員會，住所地景縣杜某某前杜某某。
法定代表人：杜洪亮，該村委會主任。
委托訴訟代理人：連冬雪，該村法律顧問。
被上訴人（原審第三人）：景縣德佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地景縣杜某某前杜某某。
法定代表人:張賀，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張寶芳，該公司副總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：景縣杜某某人民政府，住所地景縣杜某某。
法定代表人：孫慶忠，該鎮(zhèn)鎮(zhèn)長。
委托訴訟代理人：劉文國，該鎮(zhèn)法律顧問。

上訴人衡水納某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱納某公司）因與被上訴人景縣杜某某前杜某某村民委員會（以下簡稱前杜某某委會）、被上訴人景縣德佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱德佳公司）、被上訴人景縣杜某某人民政府（以下簡稱杜某某政府）合同糾紛一案，不服衡水市中級人民法院（2017）冀11民初80號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年11月5日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人納某公司委托訴訟代理人郝玉華、劉世友，被上訴人前杜某某委會委托訴訟代理人連冬雪，被上訴人德佳公司委托訴訟代理人張寶芳到庭參加訴訟，被上訴人杜某某政府經(jīng)傳票傳喚無正當理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
本院二審查明的事實除與原審一致外，另查明：1、2010年11月15日，上訴人納某公司與被上訴人前杜某某委會簽訂合作開發(fā)協(xié)議的簽約代表分別是郝玉華（納某公司訴訟代理人）和張寶義（時任該村村支部書記），被上訴人德佳公司的委托訴訟代理人張寶芳與張寶義系兄弟關系，張寶芳系被上訴人德佳公司及更名前的“景縣歐亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”原始股東，占股40%。2、2016年4月25日，被上訴人德佳公司提交的《管轄異議書》中稱“我公司開發(fā)建設前杜橋新民居小區(qū)是基于村委會之間單獨簽訂的開發(fā)建設協(xié)議，這跟納某公司毫無關系”。后續(xù)訴訟中，被上訴人德佳公司又否認與被上訴人前杜某某委會簽訂過合作開發(fā)協(xié)議，被上訴人前杜某某委會亦稱未簽訂過書面協(xié)議。3、對于2011年6月28日上訴人納某公司交付給被上訴人前杜某某委會的200萬元購房款，二審庭審中被上訴人前杜某某委會稱用于了案涉項目拆遷補償；4、本院上次二審時，上訴人納某公司提交了2010年11月5日與景縣國稅局簽訂的《協(xié)議書》，證明之后被上訴人德佳公司根據(jù)《終止協(xié)議》對景縣國稅局進行的安置。被上訴人德佳公司認可對國稅局進行了安置，但否認系按照《終止協(xié)議》履行義務，稱系因政府部門協(xié)調而重建的。

本院認為，一審判決確認案涉《終止協(xié)議》部分有效，即涉及上訴人納某公司與被上訴人前杜某某委會的約定合法有效且已實際履行，對此，各方均未提出上訴，本院予以確認。本案二審爭議的焦點是案涉《終止協(xié)議》對被上訴人德佳公司是否具有約束力。
根據(jù)各方提交的證據(jù)和庭審中的陳述，可以認定被上訴人德佳公司雖未在《終止協(xié)議》上簽字或蓋章，但屬于協(xié)議書中的丙方“新進合作投資開發(fā)建設單位”，應受《終止協(xié)議》的約束。具體理由是：首先，從《終止協(xié)議》的內容看，協(xié)議書中的丙方“新進合作投資開發(fā)建設單位”享有的主要合同權利是獲得案涉項目“杜橋新區(qū)”的開發(fā)權，承繼上訴人納某公司的前期開發(fā)成果，獲得410萬元購房款。相對應而言，其承擔的主要合同義務是承接納某公司前期遺留問題，即197戶購房者的債務償還或安置義務和景縣國稅局拆遷安置義務。從實際履行情況看，被上訴人前杜某某委會收回項目開發(fā)權后，被上訴人德佳公司（更名前為“景縣歐亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”）于2012年2月8日新設成立，實際負責了案涉前杜橋新民居小區(qū)后續(xù)開發(fā)建設工作，承繼了上訴人納某公司的前期開發(fā)成果，并從杜某某政府處支取了210萬元購房款，前杜某某委會也稱其收到的200萬元購房款用于了案涉項目拆遷補償，也履行了對景縣國稅局的安置義務，故被上訴人德佳公司辯稱對《終止協(xié)議》不知情，后續(xù)相關事宜與《終止協(xié)議》無關與事實不符。其次，“杜橋新區(qū)”項目恢復重建關系全體村民及村集體重大利益，《終止協(xié)議》簽訂后，被上訴人前杜某某委會在收回項目開發(fā)權的同時，已明知要將前述“197戶購房者的債務償還或安置義務和景縣國稅局拆遷安置義務”交接給“新進合作投資開發(fā)建設單位”，同時交接410萬元購房款。故從常理分析，被上訴人德佳公司在接手案涉項目時，應與被上訴人前杜某某委會簽訂有合作開發(fā)協(xié)議明確相關事宜，或雙方商定按《終止協(xié)議》相關條款履行，否則被上訴人前杜某某委會的重大利益無法保障。對此，被上訴人德佳公司在管轄異議書中明確稱與被上訴人前杜某某委會簽訂有書面協(xié)議，但在之后訴訟中無正當理由又予以否認。同時，考慮到被上訴人德佳公司的原始大股東張寶芳，與被上訴人前杜某某委會時任村支部書記張寶義系近親屬關系，故其辯稱對《終止協(xié)議》不知情，后續(xù)相關事宜與《終止協(xié)議》無關也與常理不符。另，關于訴訟費問題。因上訴人納某公司一審提出的訴訟請求包含780萬元經(jīng)濟損失賠償，故一審法院核定的訴訟費并無不當。
綜上，一審判決認定部分事實不清，適用法律不當，上訴人納某公司的上訴理由成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第（二）項之規(guī)定，判決如下：

審判長 宣建新
審判員 葉密
審判員 馬艷輝

書記員： 張婷