原告（反訴被告）:
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：衡水市桃城區(qū)中華南大街233號。統(tǒng)一社會信用代碼：91131102672097642Q。
法定代表人:李長青，董事長。
委托訴訟代理人:丁成，
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:王洪池，
河北新高律師事務所律師。
被告（反訴原告）:
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，住所地：邯鄲市叢臺區(qū)中華北大街702號天琴大廈2-1-2603。統(tǒng)一社會信用代碼：91130400578214259A。
法定代表人：于盡良，董事長。
被告（反訴原告）:
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：河北省衡水市故城縣京杭大街北段。統(tǒng)一社會信用代碼：91131126096993026W。
法定代表人：杜艷梅，董事長。
二被告委托訴訟代理人常錫太、王曉亞，
河北常錫太律師事務所律師。
原告（反訴被告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴被告（反訴原告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司、

故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人丁成、王洪池，二被告委托訴訟代理人常錫太、王曉亞到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告（反訴被告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告歸還欠原告項目轉讓費16163448元及利息損失13834925.02元；2、判令被告承擔本案的全部訴訟費用。事實與理由：2014年3月24日,原告與被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司就原告開發(fā)的故城縣“都市名苑”在建項目轉讓事宜達成轉讓協(xié)議。協(xié)議明確約定：該轉讓項目總轉讓費人民幣55000000元,以現(xiàn)狀為準；被告分4次給付原告，轉讓費給付原告的最后期限為2014年12月31日；期間24000000元按月息二分計息，逾期被告方以在建住宅2000元/㎡作價抵押給原告，由原告自行處分（詳見協(xié)議）。協(xié)議簽訂后，被告在給付原告轉讓費20000000元后。一直未能按協(xié)議履行給付義務。后經(jīng)原告多次催促被告，被告以住宅抵頂部分轉讓費給付原告。2015年11月5日后被告再未給付原告轉讓費,審理中原告申請追加
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為被告,并要求二被告給付轉讓費16163448元及利息損失13834925.02元,承擔本案訴訟費用。
被告（反訴原告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司、
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辯稱，被告不欠原告項目轉讓費，相反被告超付原告轉讓費16251328元，同時被告為原告代付賬款8874426元，因原告違約少交付120余套房屋給被告造成經(jīng)濟損失合同可期待利益24424170元，為此，人民法院應駁回原告的訴訟請求，并責令其返還被告超付款、償還被告代償款及賠償被告的經(jīng)濟損失。
反訴原告（被告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司、
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向本院提出反訴請求：請求判決反訴被告（原告）立即返還反訴原告超付項目轉讓費16251328元，償還反訴原告的代償款8874426元，賠償反訴原告合同可期待利益損失（損失數(shù)額以評估報告為準），反訴案件受理費由反訴被告承擔。事實與理由：2014年3月24日，反訴原告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司與反訴被告簽訂了《項目工程轉讓協(xié)議書》，協(xié)議第一條約定：“項目占地約240畝，已主體建成住宅240余套，已銷售部分銷售91套，未開發(fā)土地約210畝，本項目已辦理土地證約38畝”；第三條約定“協(xié)議日之前債權債務由甲方（反訴被告
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）出具清單交乙方（反訴原告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司）審核后，乙方予以承認接收。本協(xié)議在簽訂之后第三方拿出清單以外乙方未審核的協(xié)議、承諾等任何對乙方不利的書面材料所造成的損失全部由甲方承擔”。在合同履行中，反訴被告沒有按照合同約定履行自己的義務，少向反訴原告移交120余套房（未移交120余套房價值16282780元），其行為構成違約，給反訴原告造成較大合同可期待利益損失，同時反訴被告將業(yè)主所交項目中的購房定金11382296元通過賬外提走，并且反訴被告未向反訴原告移交的資產(chǎn)還有兩輛汽車。為履行合同，反訴原告通過現(xiàn)金轉賬方式給付反訴被告項目轉讓費20000000元，代反訴被告付王德廣拆遷保證金200000元，以抵房方式支付轉讓費18836552元，代反訴被告付擔保借款4490000元，轉讓費55000000元沖減上述款項后反訴原告超付反訴被告項目轉讓費16251328元。而且在項目的施工中，反訴被告的債務人到項目現(xiàn)場，通過堵門、攔路等種種手段進行要款，嚴重影響了項目的施工進程，反訴原告為了不影響施工的整體進度，避免損失的擴大，不得不代反訴被告償付債務，截止2017年1月份，反訴原告為反訴被告代付債務共計8874426元，幾年中反訴原告多次向反訴被告主張權利未果。
反訴被告（原告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辯稱，第一、不存在超付轉讓費問題。第二、反訴原告的訴訟請求不是其共同債權，應當分別起訴。第三、代償款不是本訴原告的債務，與本案不屬于同一法律關系，應另案起訴。第四、反訴原告的起訴已超過訴訟時效。第五、二反訴原告合并反訴恰恰證明二反訴原告存在混同情況。
本院經(jīng)審理認定事實如下:2014年3月24日，原告（反訴被告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告（反訴原告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司簽訂《項目工程轉讓協(xié)議書》，原告將開發(fā)的“故城縣都市名苑城中村改造項目”整體建設的開發(fā)權、管理權和所有權轉讓給被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（包括已建、在建和未建項目），協(xié)議約定：項目占地約240畝，已主體建成住宅240余套，已銷售部分銷售91套，未開發(fā)土地約210畝，本項目已辦理土地證約38畝。以現(xiàn)狀轉讓總計轉讓費人民幣55000000元，按以下方式付款：1、本協(xié)議正式簽訂日，付轉讓費定金1000000元。2、協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，首付轉讓費20000000元。3、協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，待雙方簽訂本項目所有財產(chǎn)合法轉讓合同手續(xù)后，付轉讓費10000000元整，期間按月息二分計息，隨本息一并給付（計息期間自協(xié)議簽訂之日第八天起至實際付清時止）。4、剩余24000000元在2014年12月31日前付清，期間按月息二分計息，并按月付息（每月21日付息，計息期間自協(xié)議簽訂日第31天起至實際付清時止）。簽訂協(xié)議日之前原告發(fā)生的未清債權債務及簽訂協(xié)議后發(fā)生的債權債務均由被告負擔，其中協(xié)議日之前的債權債務由原告出具清單交被告審核后，被告予以接收。本協(xié)議在簽訂之后第三方拿出清單以外被告未審核的協(xié)議、承諾等任何對被告不利的書面材料所造成的損失全部由原告承擔。原告已售房屋91套。協(xié)議簽訂后，原、被告雙方辦理了項目相關交接手續(xù)。被告受讓該項目后成立了
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，負責開發(fā)該項目，項目改名為“濱河峰尚”。被告于2014年3月25日給付原告轉讓費定金1000000元；于2014年4月1日給付原告轉讓費10000000元；于2014年4月17日給付原告轉讓費4000000元；于2014年5月8日給付原告轉讓費2000000元；于2014年5月12日、13日給付原告轉讓費共計2000000元；于2014年7月3日給付原告轉讓費共計1000000元。以上被告共計給付原告項目轉讓費20000000元。被告以房抵頂原告轉讓費總計18836552元，被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司尚欠原告轉讓費共計16163448元。另查明，在原、被告簽訂《項目工程轉讓協(xié)議書》之前，原告銷售房屋收取業(yè)主繳納的定金11382296元。原告在移交項目時未將一輛型號為SD2810P3低速貨車及一輛型號為KMC1047LLB26P4的載貨汽車移交給被告。

本院認為，原告
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司簽訂的《項目工程轉讓協(xié)議書》系雙方當事人真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方當事人均應按照協(xié)議約定履行義務。原告依協(xié)議約定轉讓了“濱河峰尚”項目，被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司未按協(xié)議約定給付原告全部轉讓費，應承擔違約責任。而原告要求被告給付利息損失未超過按照《項目工程轉讓協(xié)議書》約定計算的利息數(shù)額，本院予以采信?，F(xiàn)原告要求被告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司給付剩余轉讓款16163448元及利息損失13834925.02合法有據(jù)，應予支持。被告
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司依法設立,獨立承擔民事責任,原告要求被告
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔還款責任之主張無據(jù),不予采信。關于反訴原告主張受讓項目后反訴被告少移交120余套房屋要求沖抵轉讓費16282780元及賠償可得利益損失問題，因為《項目工程轉讓協(xié)議書》約定是以現(xiàn)狀轉讓,反訴原告
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司對此是明知的。且其無證據(jù)證明反訴被告將雙方于2014年3月24日簽訂的《項目工程轉讓協(xié)議書》中約定的內(nèi)容未全部轉讓給
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，故對反訴原告的該項反訴請求,本院不予支持。關于反訴原告主張未移交車輛抵扣轉讓費問題，反訴被告當庭表示可以把兩臺車輛移交，故反訴原告應給付反訴被告轉讓費中不再扣除兩臺車輛價值。關于反訴原告主張代反訴被告支付王德廣拆遷保證金200000元、代反訴被告償還擔保借款4490000元以及主張反訴被告取走業(yè)主購房定金11382296元問題，因與本案不屬同一法律關系，不構成本案的反訴，本院對此不予處理，被告可另行主張權利。關于反訴原告要求反訴被告返還代償款8874426元問題，雙方均未提交債權債務清單，不能確定上述代付款是在清單之內(nèi)還是清單之外，且反訴被告亦不認可系其債務，因涉及第三方，故本院不作處理，被告可另行主張權利。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告（反訴被告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司項目轉讓費16163448元及利息損失13834925.02元；
二、駁回原告（反訴被告）
衡水紅日房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對被告（反訴原告）
故城海韻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請求；
三、駁回反訴原告（被告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司的全部反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費191792元，訴訟保全費5000元，反訴案件受理費83714元，由被告（反訴原告）
河北宇某房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省衡水市中級人民法院。

審判長 宋鐵利
審判員 辛陽陽
人民陪審員 李亮

書記員： 李桐燁