上訴人（原審被告）四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司。
負責(zé)人余鳳江，該公司經(jīng)理。
委托代理人張勇，湖北七君律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人付立禾，湖北七君律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）蔡某某。
委托代理人趙青枝，湖北誠昌律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告四川亞泰建設(shè)有限公司。
法定代表人唐曉波，該公司董事長。
委托代理人張勇，湖北七君律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人付立禾，湖北七君律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。
原審被告章小春。
原審被告四川省瀘州市第十建筑工程有限公司。
法定代表人余效國，該公司總經(jīng)理。
原審被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司。
代表人陳益樹，該公司經(jīng)理。
以上二原審被告共同委托代理人許宗良，四川省瀘州市第十建筑工程有限公司職工。特別授權(quán)代理。

上訴人四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司與被上訴人蔡某某及原審被告四川亞泰建設(shè)有限公司、章小春、四川省瀘州市第十建筑工程有限公司、四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司買賣合同糾紛一案，不服湖北省宜昌市伍家崗區(qū)人民法院（2011）鄂伍家崗民初字第1338號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年2月18日受理后，依法組成由審判員苗勁松擔(dān)任審判長，審判員張原鵬、李明參加的合議庭進行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：被告章小春系四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司工程師。2007年9月3日，被告四川亞泰建設(shè)有限公司的法定代表人唐曉波授權(quán)被告章小春為被告四川亞泰建設(shè)有限公司代理人，代理公司參加聯(lián)豐村2#、3#、8#樓工程合同簽訂活動。代理四川亞泰建設(shè)有限公司進行合同談判、組織施工辦理竣工結(jié)算過程中的一切事務(wù)。同日，四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司為甲方與四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司為乙方簽訂協(xié)議，就上述工程明確甲方負責(zé)提供辦理本工程施工許可證等相關(guān)資料、協(xié)助乙方對主管部門、建設(shè)單位、監(jiān)理單位等工作協(xié)助等，乙方具體施工管理，并按工程總決算價的0.5%繳納給甲方等等。同年9月28日，被告章小春代表四川亞泰建設(shè)有限公司以被告四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司名義與宜昌市伍家鄉(xiāng)聯(lián)豐村村民委員會就宜昌市伍家鄉(xiāng)聯(lián)豐村村民居住小區(qū)2#、3#、8#樓及活動中心工程土建、裝飾、安裝工程簽訂《協(xié)議書》。同年10月25日，四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司與章小春簽訂項目工程內(nèi)部承包協(xié)議，約定，上述工程全部交予章小春承包，由章小春擔(dān)任項目經(jīng)理并承擔(dān)一切責(zé)任，四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司按照工程決算總價1.5%提取項目管理費。并對相關(guān)權(quán)利義務(wù)進行了約定。此后，原告蔡某某與被告章小春就“聯(lián)豐村”項目鋼材供應(yīng)簽訂《供貨合同》。合同約定“經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，由甲方供給乙方開發(fā)“聯(lián)豐村”項目所需鋼材五百噸左右，并就有關(guān)事項達成如下協(xié)議，以資共同遵循：一、供貨方式：乙方提前一個星期將鋼材計劃報給甲方，甲方按照乙方提供的具體規(guī)格、數(shù)量在甲方貨場交貨，乙方按實際收貨數(shù)量打收條（注明規(guī)格、單價）作為結(jié)賬依據(jù)。每個月甲乙雙方對賬一次。二、價格隨市場行情的變化上下浮動，甲乙雙方友好商定，以市場價格為準(zhǔn)。三、交貨方式：盤元過磅，其它按理論計算。四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：甲方所供鋼材，按各種型號規(guī)格均附材質(zhì)書，按國家標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)場抽檢合格才能使用。如果沒有抽檢使用，甲方不付任何責(zé)任。五、結(jié)算方式：甲方最多墊資30萬人民幣（條件：按總金額月利息3%計算）。在貨款未結(jié)清前，乙方不得通過其他渠道進貨，否則甲方有權(quán)停止供貨，并且甲方有權(quán)干涉，并追究乙方的違約責(zé)任。甲方為乙方墊資的30萬元人民幣最長時間為該工程的主體完工，乙方應(yīng)付清甲方所有鋼材款?！?009年4月17日，被告章小春向原告蔡某某出具《欠條》“欠蔡某某鋼材款叁拾伍萬肆仟貳佰陸拾壹元（354261.00元）。原條我已收回，其中第一筆利息7363元利息截止4月28日?！?011年3月20日，被告章小春在該欠條上附注“2011年3月2日支付人民幣貳萬元整，實欠334261.00元”2009年9月18日，被告章小春出具《承諾》“我欠蔡某某的鋼材款在2009年10月20日前還20萬（貳拾萬元），11月份結(jié)清所有款項?！?br/>原審認為：本案系買賣合同糾紛，其核心問題是合同雙方當(dāng)事人及合同雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的確定。對于被告四川亞泰建設(shè)有限公司的代理人章小春接受貨物后用于何處的監(jiān)督管理并非貨物出賣方蔡某某的合同義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百零二條之規(guī)定“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！北桓嫠拇▉喬┙ㄔO(shè)有限公司書面授權(quán)其公司員工章小春個人就聯(lián)豐村2#、3#、8#樓的合同談判、簽訂、組織施工、辦理竣工結(jié)算、簽署的一切文件和處理與之有關(guān)的一切事務(wù)的行為。雖被告四川亞泰建設(shè)有限公司并未明確向章小春授予購買工程所需鋼材的權(quán)限，屬于授權(quán)不明。但被告章小春與蔡某某簽訂《供貨合同》采購建筑施工材料的行為，當(dāng)屬于組織施工行為的范疇。被告章小春在被告四川亞泰建設(shè)有限公司的授權(quán)范圍內(nèi)，以自己的名義與原告蔡某某所簽訂的《供貨合同》直接約束原告蔡某某與被告四川亞泰建設(shè)有限公司。因此，《供貨合同》的約定直接約束四川亞泰建設(shè)有限公司。鑒于原告蔡某某已實際提供鋼材，并經(jīng)驗收合格后交付使用，故被告四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付款的法律責(zé)任。另，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十五條第三款之規(guī)定“委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)向第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負連帶責(zé)任?！北桓嬲滦〈簯?yīng)當(dāng)對因《供貨合同》所產(chǎn)生的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司將其承接的工程轉(zhuǎn)包給被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司后，被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司又將工程全部以內(nèi)部承包的形式轉(zhuǎn)包給章小春，四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司收取章小春的管理費?！吨腥A人民共和國合同法》第二百七十條規(guī)定：“承包人不得將其承包的全部建設(shè)工程轉(zhuǎn)包給第三人完成，禁止承包人將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位“。故被告四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司、被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司、章小春的轉(zhuǎn)包行為違反了法律規(guī)定。但被告四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司、被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司、章小春三者之間的工程分包和轉(zhuǎn)包屬于另一法律關(guān)系，相互之間若有紛爭可另行訴訟。被告四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司不屬于本案合同相對方，不承擔(dān)付款責(zé)任?！豆┴浐贤分袑ω浛顗|付利息約定并非僅僅單純的民間借貸，合同條款雖將其表述為利息，實際上是原告利潤來源的另一種表現(xiàn)形式。因合同履行期間較長，鋼材市場供應(yīng)量、價格等因素波動較為頻繁、幅度較大。原告蔡某某依約履行合同難免需要動用自由資金，承擔(dān)市場鋼材價格波動的情況下，囤積一定數(shù)量的鋼材以保證按時、按量向被告四川亞泰建設(shè)有限公司供應(yīng)鋼材。因此，對于本案中《供貨合同》中利息的約定應(yīng)參照《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》關(guān)于民間借貸糾紛中利息標(biāo)準(zhǔn)予以確定。綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條、《中華人民共和國民法通則》第六十三條第二款、第六十五條第三款、《中華人民共和國合同法》第四百零二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、被告四川亞泰建設(shè)有限公司本判決生效之日起十日內(nèi)向原告蔡某某支付貨款334261元，并按照銀行同期貸款利率的四倍自2009年12月1日起至本案生效之日止的逾期利息。二、被告章小春對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、被告四川省瀘州市第十建筑工程公司不承擔(dān)付款責(zé)任。四、駁回原告蔡某某的其他訴訟請求。案件受理費10047元，由被告四川亞泰建設(shè)有限公司、章小春負擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條規(guī)定：“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實和適用法律進行審查?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第三百二十三條規(guī)定：“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)圍繞當(dāng)事人的上訴請求進行審理?！痹瓕徟袥Q四川亞泰建設(shè)有限公司及章小春承擔(dān)民事責(zé)任，四川亞泰建設(shè)有限公司及章小春均未提出上訴，四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司上訴請求依法改判四川省瀘州市第十建筑工程公司宜昌分公司與章小春承擔(dān)支付貨款的義務(wù)，并提出四川亞泰建設(shè)有限公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的上訴理由與其無直接利害關(guān)系，本院依法不予審理。綜上，上訴人四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司的上訴理由不能成立。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10047元，由上訴人四川亞泰建設(shè)有限公司宜昌分公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　苗勁松 審判員　　張原鵬 審判員　　李　明

書記員：張程程