上訴人（原審被告）：董某發(fā)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住鐘祥市。
委托訴訟代理人：周華，湖北王府律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：楊某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地湖北省鐘祥市，現(xiàn)住湖北省荊州市沙市區(qū)。

上訴人董某發(fā)因與被上訴人楊某某買賣合同糾紛一案，不服湖北省鐘祥市人民法院于2017年2月3日作出的（2016）鄂0881民初1383號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2017年3月29日立案后，依法組成合議庭，于2017年5月15日、6月8日公開開庭審理了本案。上訴人董某發(fā)及其委托訴訟代理人周華，被上訴人楊某某到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評(píng)議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
董某發(fā)上訴請(qǐng)求：撤銷湖北省鐘祥市人民法院（2016)鄂0881民初1383號(hào)民事判決第一、二項(xiàng)，改判董某發(fā)不支付品牌經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)25000元、利息及租金，從應(yīng)付款中扣減楊某某2015年4月1日之前鋪在市面上退回的過期產(chǎn)品價(jià)值15168元、董某發(fā)為楊某某墊付的7534.75元。事實(shí)和理由：1、楊某某沒有轉(zhuǎn)讓品牌經(jīng)銷權(quán)，因此董某發(fā)不應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)25000元。2、合同約定過期商品由楊某某處理。2015年5月20日，董某發(fā)請(qǐng)文明良通知楊某某在5月31日前到鐘祥清點(diǎn)、接收及確認(rèn)過期產(chǎn)品，此后也多次電話催促，楊某某不接收、不清點(diǎn)。過期產(chǎn)品價(jià)款應(yīng)扣除。3、租金不應(yīng)當(dāng)支付。庫(kù)房放置的是過期產(chǎn)品，過期產(chǎn)品都是楊某某所有，且董某發(fā)到期已經(jīng)交接給楊某某雇請(qǐng)的管理人員，將倉(cāng)庫(kù)鑰匙也交給了管理人員，雙方到期也沒有續(xù)簽租賃合同。4、楊某某于2015年5月31日前不清點(diǎn)、認(rèn)定過期產(chǎn)品；6月4日派人將辦公用品拆走，將銷售電話停機(jī)，嚴(yán)重影響銷售送貨，加之楊某某銷售人員銷售電話都是各自手機(jī)號(hào)碼，導(dǎo)致銷售渠道信息中斷；10月1日楊某某切斷董某發(fā)用水，拒不解決清算結(jié)賬事宜。楊某某違約，因此不應(yīng)支付利息。5、董某發(fā)為楊某某墊付費(fèi)用7534.75元，應(yīng)予抵銷。
楊某某辯稱，1、其沒有轉(zhuǎn)讓品牌經(jīng)銷權(quán)。2、董某發(fā)在簽訂協(xié)議之前進(jìn)行了市場(chǎng)考察，之后才簽訂協(xié)議。雙方交接時(shí)，沒有過期產(chǎn)品。后董某發(fā)無力消化臨期產(chǎn)品，想將臨期產(chǎn)品當(dāng)作過期產(chǎn)品要楊某某承擔(dān)，被其拒絕。3、董某發(fā)沒有將租用的庫(kù)房鑰匙交給楊某某的管理人員。并且董某發(fā)在庫(kù)房門上貼有封條，還有一封書信，聲明不許任何人開門，否則要承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失。董某發(fā)的商品至今堆放在庫(kù)房中，沒有理由不支付租金。4、欠款應(yīng)當(dāng)在期限內(nèi)支付，逾期按合同約定應(yīng)支付利息。5、董某發(fā)沒有為其墊付費(fèi)用。
楊某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判決董某發(fā)支付合同價(jià)款100960.85元，并按合同約定支付利息（其中2015年4月8日至2015年11月7日的利息以90981.85元為基數(shù)，按月息1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，即6368.73元；其中2015年11月8日至2016年4月7日的利息，以100960.85元為基數(shù)，按月息1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，即5048.04元；2016年4月8日至履行完畢時(shí)的利息以100960.85元為基數(shù)，按月息3%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2、判決董某發(fā)按合同約定騰退楊某某庫(kù)房和辦公室及辦公用品和設(shè)施，超過期限占用的賠償損失，庫(kù)房按9000元/年的標(biāo)準(zhǔn)從2016年4月1日起計(jì)算損失；3、本案訴訟費(fèi)及其他訴訟實(shí)際支出費(fèi)用由董某發(fā)承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定，2015年3月29日，楊某某與董某發(fā)就楊某某經(jīng)營(yíng)的“上好佳副食”轉(zhuǎn)賣事宜簽訂一份上好佳副食轉(zhuǎn)賣協(xié)議。協(xié)議約定：一、雙方定于2015年4月1日正式盤存辦證移交，移交完畢起，品牌，車輛，經(jīng)營(yíng)權(quán)，歸董某發(fā)所有，不再屬于楊某某。二、移交之前，董某發(fā)向楊某某先交200000元（含已交定金20000元），余款盤存清點(diǎn)后，按實(shí)際金額，董某發(fā)出具剩余部分欠款條給楊某某。還款期限為一年，欠款金額按月息1%計(jì)息（即2016年4月1日之前），楊某某移交給董某發(fā)的債權(quán)債務(wù)需經(jīng)董某發(fā)核實(shí)。欠款條簽字為雙方全面認(rèn)可，不得反悔。若2016年4月1日前不能按時(shí)還清欠款，將按3%計(jì)息。三、廣源米餅二級(jí)品押金7萬元，由楊某某努力做工作，退出或部分退出，若出現(xiàn)退不出的情況，董某發(fā)接收。四、現(xiàn)庫(kù)存過期產(chǎn)品由楊某某負(fù)責(zé)，市面上2015年4月1日之前到期產(chǎn)品應(yīng)在2015年5月31日之前退貨，由楊某某負(fù)責(zé)處理，超過2015年5月31日楊某某不再接收。過期產(chǎn)品由楊某某、董某發(fā)雙方審核認(rèn)定，凡還有利用價(jià)值的按5折價(jià)給董某發(fā)銷售。五、康輝公司應(yīng)付給上好佳副食公司的人員工資（每月1500元）2015年3月底之前的歸楊某某所有。午時(shí)銀花露2015年3月底之前銷售的返利歸楊某某所有，即213924元董某發(fā)按5%返利返給楊某某。六、董某發(fā)按8元/平方租用楊某某庫(kù)房（暫定租現(xiàn)餅干庫(kù)），辦公室免費(fèi)供董某發(fā)用一年。七、現(xiàn)有辦公用品及設(shè)施除電腦外，其余免費(fèi)供給董某發(fā)使用，列表移交，產(chǎn)權(quán)歸楊某某所有。八、兩臺(tái)送貨車，董某發(fā)要在一月之內(nèi)辦理完過戶手續(xù)，楊某某要積極配合，過戶費(fèi)用由董某發(fā)負(fù)責(zé)，移交之前，2015年4月1日的違章由楊某某負(fù)責(zé)，移交之后一切責(zé)任事故由董某發(fā)全部承擔(dān)。
協(xié)議簽訂后，董某發(fā)與陳清霜（陳清霜系楊某某雇請(qǐng)，代理?xiàng)钅衬程幚磙D(zhuǎn)賣事宜）就鄉(xiāng)鎮(zhèn)、城區(qū)各商家應(yīng)收貨款進(jìn)行了確認(rèn)，并于2015年4月8日簽署上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表。移交表載明：1、39897號(hào)貨車作價(jià)35000元，2、轉(zhuǎn)讓費(fèi)50000元，3、庫(kù)存商品60380.80元，4、賬期（應(yīng)收貨款）73644.90元，5、預(yù)付廠家貨款（午時(shí)）56244元，預(yù)付廠家貨款（人福）18368元，6、廣源二級(jí)餅488件14641元，7、應(yīng)扣康輝2015年3月份工資1500元，8、午時(shí)返利9979元，9、代收宜昌康輝退貨款6004.15元，10、外欠款（鐘祥康輝貨款）20800元，11、已付應(yīng)付2014年陳列費(fèi)，12、已交轉(zhuǎn)賣價(jià)款200000元。經(jīng)雙方計(jì)算確認(rèn)，楊某某應(yīng)付總額325760.85元，應(yīng)扣減總額220800元，楊某某實(shí)際應(yīng)付104960.85元。簽署上述移交表同日，董某發(fā)出具欠條一張，載明：“今欠到楊某某上好佳副食轉(zhuǎn)賣款104960.85元。其中午時(shí)返利9979元待該公司返給后付；武漢康輝公司退貨款6004.15元待楊某某與鐘祥康輝公司商定后，從該公司貨款中扣還。剩余款按月1%認(rèn)息?！?br/>轉(zhuǎn)賣移交后，董某發(fā)支付了2014年的陳列費(fèi)500元，該費(fèi)用本應(yīng)由楊某某支付。對(duì)上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表列明的第4項(xiàng)應(yīng)收貨款73644.90元，董某發(fā)僅認(rèn)可66248.90元；對(duì)第5項(xiàng)預(yù)付廠家貨款（人福），董某發(fā)僅認(rèn)可15120元；對(duì)第2項(xiàng)轉(zhuǎn)讓費(fèi)50000元、第7項(xiàng)應(yīng)扣康輝2015年3月份工資1500元、第8項(xiàng)午時(shí)返利9979元、第9項(xiàng)代收宜昌康輝退貨款6004.15元，董某發(fā)均不予認(rèn)可。
另查明，“上好佳副食”庫(kù)房位于鐘祥市郢中鎮(zhèn)承天東路聚興街3號(hào)，董某發(fā)將貨物放在庫(kù)房?jī)?nèi)。董某發(fā)已將“上好佳副食”辦公室返還給楊某某。
一審法院認(rèn)為，楊某某主張的各項(xiàng)費(fèi)用，因在上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表中均有列明，按照該移交表所載明的項(xiàng)目逐一確認(rèn)如下：
1、39897號(hào)貨車作價(jià)，移交表載明車輛作價(jià)35000元，雙方均簽字確認(rèn)，即雙方對(duì)車輛價(jià)格已達(dá)成一致意見，車輛價(jià)格應(yīng)以雙方協(xié)商確定的價(jià)格為準(zhǔn)。董某發(fā)主張車輛實(shí)際價(jià)格為8000元，并申請(qǐng)對(duì)車輛價(jià)格進(jìn)行鑒定，與雙方協(xié)議內(nèi)容不符，不予支持，故確認(rèn)車輛價(jià)格為35000元。
2、轉(zhuǎn)讓費(fèi)，根據(jù)證人陳清霜的證言，楊某某所轉(zhuǎn)讓的“上好佳副食”主要有4個(gè)品牌（即午時(shí)藥業(yè)、廣源餅干、康輝炒貨、椰樂椰汁）的經(jīng)銷權(quán)。雙方簽訂的上好佳副食轉(zhuǎn)賣協(xié)議中也載明“移交完畢起，品牌、車輛、經(jīng)營(yíng)權(quán)歸董某發(fā)所有”。且根據(jù)雙方庭審陳述及爭(zhēng)議的款項(xiàng)，楊某某經(jīng)營(yíng)的“上好佳副食”主要是該4個(gè)品牌的產(chǎn)品，董某發(fā)亦曾要求楊某某出具經(jīng)銷權(quán)合同。故能夠確認(rèn)“上好佳副食”主要是靠上述4個(gè)品牌的經(jīng)銷權(quán)，轉(zhuǎn)讓費(fèi)也應(yīng)與上述經(jīng)銷權(quán)相關(guān)。因上述品牌經(jīng)銷權(quán)是楊某某與相關(guān)品牌廠家協(xié)商簽訂，楊某某既享有相應(yīng)權(quán)利也負(fù)有相應(yīng)義務(wù)，僅楊某某、董某發(fā)的合意并不能將經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓給董某發(fā)，且楊某某未能舉證證明其經(jīng)銷權(quán)真實(shí)存在，也無證據(jù)證明4個(gè)品牌廠家同意經(jīng)銷權(quán)由董某發(fā)享有，故轉(zhuǎn)讓經(jīng)銷權(quán)行為不能成立。沒有4個(gè)品牌經(jīng)銷權(quán)，實(shí)際上造成董某發(fā)合同主要目的不能實(shí)現(xiàn)，楊某某主張轉(zhuǎn)讓費(fèi)50000元的部分基礎(chǔ)也不存在，但因楊某某所轉(zhuǎn)讓的“上好佳副食”還包括了該經(jīng)銷商品牌、銷售渠道、其他商業(yè)信息等，楊某某將該品牌成立并發(fā)展壯大亦付出了較大心血，且根據(jù)雙方庭審陳述，雙方在與相關(guān)品牌廠家洽談時(shí)并未告知廠家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，董某發(fā)本人應(yīng)當(dāng)知道經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)廠家同意可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，其對(duì)此也存在一定過錯(cuò)。綜合全案情況，酌情確認(rèn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為25000元。
3、庫(kù)存商品，董某發(fā)對(duì)庫(kù)存商品60380.80元無異議，故對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用予以確認(rèn)。董某發(fā)主張應(yīng)扣減過期產(chǎn)品的價(jià)格，因其提交的證據(jù)不足以證明雙方審核認(rèn)定的過期產(chǎn)品數(shù)額，也未按協(xié)議約定的時(shí)間退貨，故對(duì)該抗辯意見不予支持。
4、應(yīng)收貨款，董某發(fā)主張其中有呆死賬7396元并對(duì)此不予認(rèn)可，因楊某某未舉證證明其享有的債權(quán)真實(shí)存在，并根據(jù)法律規(guī)定已經(jīng)將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況通知債務(wù)人，故對(duì)董某發(fā)不予認(rèn)可的部分不予確認(rèn)，對(duì)董某發(fā)無異議的應(yīng)收貨款66248.90元予以確認(rèn)。
5、預(yù)付廠家貨款，董某發(fā)對(duì)其中預(yù)付午時(shí)廠家貨款56244元無異議，對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用予以確認(rèn)。董某發(fā)對(duì)其中預(yù)付人福廠家貨款部分有異議，對(duì)其中的3248元不予認(rèn)可，因楊某某未提交證據(jù)證明債權(quán)真實(shí)存在，并根據(jù)法律規(guī)定已經(jīng)將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況通知債務(wù)人，故對(duì)董某發(fā)不予認(rèn)可的部分不予確認(rèn)，對(duì)董某發(fā)無異議的15120元予以確認(rèn)。
6、廣源二級(jí)餅488件，董某發(fā)對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用14640元無異議，予以確認(rèn)。
7、應(yīng)扣康輝2015年3月份工資，楊某某主張其已付康輝公司員工2015年3月份工資，該工資應(yīng)由康輝公司支付，即楊某某對(duì)康輝公司享有債權(quán)。楊某某將該項(xiàng)費(fèi)用轉(zhuǎn)讓給董某發(fā)的法律性質(zhì)屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓，因董某發(fā)對(duì)該費(fèi)用不予認(rèn)可，且楊某某未提交證據(jù)證明其支付工資的事實(shí)及該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由康輝公司支付的事實(shí)，亦未提交證據(jù)證明該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)通知債務(wù)人，故債權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成立，對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用不予確認(rèn)。
8、午時(shí)返利，董某發(fā)稱午時(shí)公司未返利，出具的欠條寫明“午時(shí)返利9979元待該公司返給后付”。楊某某主張?jiān)擁?xiàng)費(fèi)用，但其未提交證據(jù)證明午時(shí)公司已將該返利費(fèi)用返給董某發(fā)，故對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用不予確認(rèn)。
9、代收宜昌康輝退貨款，董某發(fā)稱康輝公司未退還該項(xiàng)費(fèi)用，其出具的欠條寫明“武漢康輝公司退貨款6004.15元待楊某某與鐘祥康輝公司商定后，從該公司貨款中扣還”。楊某某未提交證據(jù)證明該退貨款真實(shí)存在，董某發(fā)亦不予認(rèn)可，故對(duì)該費(fèi)用不予確認(rèn)。
10、外欠款（鐘祥康輝貨款），董某發(fā)辯稱相關(guān)貨物退貨時(shí)虧損3360.95元，因董某發(fā)未提交相關(guān)證據(jù)證明，對(duì)其主張的事實(shí)不予確認(rèn)。楊某某將該項(xiàng)費(fèi)用轉(zhuǎn)移給董某發(fā)屬于債務(wù)轉(zhuǎn)移，雖雙方均未提交證據(jù)證明該轉(zhuǎn)讓經(jīng)債權(quán)人同意，但因楊某某自愿認(rèn)可，故對(duì)該費(fèi)用予以確認(rèn)，該費(fèi)用應(yīng)從董某發(fā)應(yīng)支付的款項(xiàng)中扣減。
11、已付應(yīng)付2014年陳列費(fèi)，在證據(jù)的分析認(rèn)證中已闡明，對(duì)陳列費(fèi)500元予以確認(rèn)，該費(fèi)用應(yīng)從董某發(fā)應(yīng)支付款項(xiàng)中扣減。
12、已交轉(zhuǎn)賣價(jià)款，雙方對(duì)董某發(fā)已交轉(zhuǎn)賣價(jià)款20萬元無異議，對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用予以確認(rèn)，該費(fèi)用應(yīng)從董某發(fā)應(yīng)支付款項(xiàng)中扣減。
綜上，董某發(fā)應(yīng)付款項(xiàng)共計(jì)272633.70元，其中應(yīng)扣減楊某某外欠款、董某發(fā)已付陳列費(fèi)、董某發(fā)已付轉(zhuǎn)賣價(jià)款共計(jì)221300元，董某發(fā)實(shí)際應(yīng)支付楊某某共計(jì)51333.70元。
關(guān)于楊某某要求按合同約定支付利息的訴訟請(qǐng)求，因雙方在上好佳副食轉(zhuǎn)賣協(xié)議中約定：“還款期限為一年，欠款金額按月息1%計(jì)息（即2016年4月1日之前），2016年4月1日前不能按時(shí)還清欠款，按3%計(jì)息”，據(jù)約定，2015年4月8日至2016年4月7日的利息，楊某某要求按月息1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，該請(qǐng)求不違反雙方約定及法律規(guī)定，但應(yīng)按實(shí)際欠款金額51333.70為基數(shù)計(jì)算，故上述期間利息為6142.93元。2016年4月8日至履行完畢時(shí)的利息，楊某某要求按月息3%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十三條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。楊某某要求按月息3%即年息36%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算損失，超出法律規(guī)定的利息限額，屬于董某發(fā)不能預(yù)見到的損失，按照法律規(guī)定的利息限額即年息24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算2016年4月8日至履行完畢時(shí)的利息損失，超出部分不予確認(rèn)。
楊某某主張騰退庫(kù)房、辦公室及辦公用品和設(shè)施，并要求董某發(fā)賠償超期占用損失。位于鐘祥市郢中鎮(zhèn)承天東路聚興街3號(hào)的庫(kù)房，董某發(fā)認(rèn)可其將過期產(chǎn)品放在該庫(kù)房?jī)?nèi)，即該庫(kù)房實(shí)際由董某發(fā)占用，楊某某要求返還庫(kù)房有理，予以支持。根據(jù)雙方協(xié)議約定，該庫(kù)房系楊某某租給董某發(fā)使用，庭審中雙方均認(rèn)可租金為9000元/年，董某發(fā)已將租金付至2016年3月30日，故楊某某要求董某發(fā)自2016年4月1日起按9000元/年的標(biāo)準(zhǔn)支付租金至房屋返還之日止有理，予以支持。楊某某要求返還辦公室、辦公用品及設(shè)施，庭審中楊某某認(rèn)可辦公室已返還。楊某某要求董某發(fā)返還電腦一臺(tái)，因楊某某未舉證證明辦公用品及設(shè)施的情況，無法核實(shí)辦公設(shè)施是否包含電腦，董某發(fā)亦不予認(rèn)可，故對(duì)該項(xiàng)請(qǐng)求不予支持。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第七十九條、第八十條、第八十四條、第一百一十三條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、被告董某發(fā)于該判決生效后十日內(nèi)支付原告楊某某“上好佳副食”轉(zhuǎn)賣款共計(jì)51333.70元并支付相應(yīng)利息（其中2015年4月8日至2016年4月7日的利息為6142.93元；其中2016年4月8日至履行完畢時(shí)的利息以51333.70元為基數(shù)，按年息24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、被告董某發(fā)于該判決生效后十日內(nèi)返還原告楊某某位于鐘祥市郢中鎮(zhèn)聚興街3號(hào)庫(kù)房一間，并于2016年4月1日起按9000元/年的標(biāo)準(zhǔn)向原告楊某某支付庫(kù)房租金至庫(kù)房返還之日止；三、駁回原告楊某某的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按該判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)2300元，由原告楊某某負(fù)擔(dān)1150元，被告董某發(fā)負(fù)擔(dān)1150元。
二審中，雙方當(dāng)事人就下列事實(shí)問題存在爭(zhēng)議：1、轉(zhuǎn)讓費(fèi)5萬元所涉標(biāo)的及履行；2、至2015年4月1日，市面是否存在過期產(chǎn)品，是否于2015年5月31日前退貨，董某發(fā)是否通知楊某某清點(diǎn)被拒絕；3、欠款利息是否有合同約定；4、董某發(fā)是否已歸還租用庫(kù)房；5、董某發(fā)是否為楊某某墊付7534.75元。
（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓費(fèi)標(biāo)的及履行
董某發(fā)主張，依協(xié)議第一條，5萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)標(biāo)的為午時(shí)藥業(yè)、廣源餅干、康輝炒貨、海南康美四個(gè)品牌食品在鐘祥地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，但楊某某實(shí)際沒有該四個(gè)品牌食品的經(jīng)銷權(quán)，因此，其不應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)。一審中，董某發(fā)提交了協(xié)議、證人陳清霜的出庭證言予以證明。
楊某某主張，所謂品牌、經(jīng)營(yíng)權(quán)，包括上好佳店名，及由銷售渠道、貨源渠道、配送人員等組成的配售系統(tǒng)。貨源就是品牌，包括午時(shí)藥業(yè)、廣源餅干、康輝炒貨、椰樂椰汁四個(gè)品牌在鐘祥地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)、批發(fā)權(quán)。就上好佳店名，楊某某陳述，其在鐘祥市工商行政管理部門注冊(cè)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
董某發(fā)反對(duì)稱，2015年6月4日之后，楊某某將銷售電話全部停掉，沒有移交客戶，沒有辦理貨源交接；上好佳根本沒有辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也沒有轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán)。
二審中，董某發(fā)補(bǔ)充提交證據(jù)：董昱君營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份，證明其以女兒名義辦理了個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照，從事副食批發(fā)零售。營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)日期為2016年4月8日，經(jīng)營(yíng)權(quán)為預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)、零售，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于鐘祥市郢中黃莊社區(qū)。
董某發(fā)當(dāng)庭提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件，經(jīng)核對(duì)無誤。經(jīng)質(zhì)證，楊某某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)該證據(jù)予以采納。
經(jīng)審核，依協(xié)議第一條，雙方定于2015年4月1日正式盤存辦證移交，移交完畢起，品牌，車輛，經(jīng)營(yíng)權(quán)，歸董某發(fā)所有，不再屬于楊某某。協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓品牌、經(jīng)營(yíng)權(quán)的所指沒有明確說明。據(jù)陳清霜證言，協(xié)商轉(zhuǎn)賣時(shí)，楊某某說其將商店轉(zhuǎn)讓，董某發(fā)應(yīng)該給點(diǎn)錢；董某發(fā)說可以，最終兩人商定5萬元；但協(xié)商時(shí)兩人談的并不具體，就是約定上好佳的生意轉(zhuǎn)給董某發(fā)，一口價(jià)5萬元。據(jù)陳清霜參與協(xié)議協(xié)商過程的理解，轉(zhuǎn)讓費(fèi)5萬元所涉標(biāo)的應(yīng)該包括上好佳副食的全部業(yè)務(wù)，即進(jìn)貨渠道、配售系統(tǒng)，主要涉及午時(shí)藥業(yè)、廣源餅干、康輝炒貨、椰樂椰汁（海南康美）四個(gè)品牌食品的經(jīng)銷權(quán)，但不是上好佳副食店的品牌（一審正卷第87-89頁）。
據(jù)此，所謂轉(zhuǎn)讓品牌、經(jīng)營(yíng)權(quán)，協(xié)議并未明確，結(jié)合協(xié)商及履行過程看，應(yīng)指前述四個(gè)品牌食品在鐘祥地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)、進(jìn)貨渠道及配售系統(tǒng)。就此，一審判斷并無不當(dāng)。
但就履行方式，雙方一直存在爭(zhēng)議。董某發(fā)堅(jiān)持要求有四個(gè)品牌經(jīng)銷權(quán)合同，楊某某認(rèn)為僅交付四個(gè)品牌食品的進(jìn)貨渠道即可。據(jù)陳清霜陳述，董某發(fā)要合同，其與楊某某一同向董某發(fā)解釋過，有的有合同，大部分沒有，有的經(jīng)營(yíng)時(shí)間長(zhǎng)了，合同已過期，沒有續(xù)簽，但經(jīng)營(yíng)權(quán)沒有解除；楊某某說回去找，有幾份給幾份，沒找到就說明沒有了（一審正卷第90頁）?？梢?，由于雙方約定不明，就如何交付進(jìn)貨渠道一直存在爭(zhēng)議。
從履行情況看，午時(shí)藥業(yè)食品，董某發(fā)認(rèn)可系經(jīng)楊某某介紹獲得貨源，至今經(jīng)營(yíng)；康輝食品，據(jù)雙方及陳清霜陳述，由楊某某介紹董某發(fā)進(jìn)行業(yè)務(wù)接洽，獲得貨源；其他兩個(gè)品牌的食品，沒有證據(jù)表明楊某某介紹董某發(fā)獲得了穩(wěn)定的貨源。
就配售系統(tǒng)，楊某某稱其向董某發(fā)移交了客戶，證據(jù)為賬期明細(xì)。據(jù)該證據(jù)，楊某某向董某發(fā)移交了客戶及債權(quán)。但配售系統(tǒng)不僅限于客戶，還應(yīng)包括穩(wěn)定的營(yíng)銷人員、聯(lián)系方式與營(yíng)銷模式。董某發(fā)提出，轉(zhuǎn)讓不久，楊某某拆除了營(yíng)銷電話，業(yè)務(wù)員也陸續(xù)離開。就此，沒有證據(jù)表明楊某某協(xié)助董某發(fā)維持了穩(wěn)定的配售系統(tǒng)。因此，除移交客戶資源外，不能認(rèn)定楊某某全面履行了移交配售系統(tǒng)的義務(wù)。
楊某某沒有提供證據(jù)證明上好佳副食店系其注冊(cè)的字號(hào)，相反，董某發(fā)為經(jīng)營(yíng)副食品批發(fā)、零售，另行辦理了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。因此，楊某某主張其向董某發(fā)轉(zhuǎn)讓了店名、上好佳經(jīng)營(yíng)權(quán)，未能證實(shí)。
（二）關(guān)于過期產(chǎn)品
董某發(fā)主張楊某某2015年4月1日之前鋪在市面上退回的過期產(chǎn)品價(jià)值15168元，其多次通知楊某某清點(diǎn)，但楊某某不參與清點(diǎn)，也不確認(rèn)。
楊某某反對(duì)稱，其業(yè)務(wù)員都是業(yè)務(wù)包干，市場(chǎng)上沒有過期產(chǎn)品，只有臨期產(chǎn)品。董某發(fā)要求退回臨期產(chǎn)品，被其拒絕。
董某發(fā)一審提交了1、過期產(chǎn)品明細(xì)表（即上好佳副食送貨單，見一審正卷第56、57頁）。董某發(fā)陳述，該明細(xì)系其業(yè)務(wù)員、會(huì)計(jì)于2016年4月9日清點(diǎn)、制作。
經(jīng)審核，第56頁兩張單據(jù)與第57頁兩張單據(jù)，除第57頁的單據(jù)沒有單價(jià)及順序有變動(dòng)外，內(nèi)容完全一致。董某發(fā)認(rèn)可單據(jù)只有兩張，第57頁的兩張單據(jù)系另抄寫的一份。經(jīng)核算，第56頁兩張單據(jù)金額合計(jì)11507.5元。
2、2016年4月10日、4月20日書信兩封。
二審中，董某發(fā)補(bǔ)充3、文明良出庭證言，證明其受董某發(fā)委托，于2015年5月20日到荊州市沙市區(qū)紅光路蕊麗服飾廠，通知楊某某2015年5月31日之前到鐘祥清點(diǎn)過期產(chǎn)品。據(jù)證人陳述，因楊某某不在，其告知了楊某某妻子。
經(jīng)質(zhì)證，董某發(fā)認(rèn)為證人陳述屬實(shí)。楊某某提出，文明良與董某發(fā)是親戚，其沒有見過文明良，證言不能證明董某發(fā)的主張。
4、手機(jī)視頻光盤一張（光盤1），證明倉(cāng)庫(kù)中堆放的過期產(chǎn)品，并將過期產(chǎn)品明細(xì)交楊某某聘請(qǐng)的陳姓管理人員。
經(jīng)當(dāng)庭播放，董某發(fā)說明視頻中一人是管理員，另一人是董某發(fā)；視頻拍攝于2016年4月19日或20日，地點(diǎn)在其租用楊某某的庫(kù)房；其當(dāng)時(shí)是在向管理員交倉(cāng)庫(kù)鑰匙，及過期產(chǎn)品明細(xì)；視頻中門口左側(cè)角落的一堆貨物就是過期產(chǎn)品。
楊某某質(zhì)證稱，視頻中一人為其聘請(qǐng)管理物業(yè)的管理員，該管理員根本不清楚其與董某發(fā)之間此前發(fā)生的交易，應(yīng)該是去收水電費(fèi)的，也沒有向楊某某說過此事。
5、手機(jī)視頻光盤一張（光盤2），證明楊某某已將庫(kù)房中的貨物搬空。
經(jīng)當(dāng)庭播放，董某發(fā)說明視頻拍攝于2017年5月17日。
經(jīng)質(zhì)證，楊某某認(rèn)可視頻中的庫(kù)房是其租給董某發(fā)的庫(kù)房，并說明因董某發(fā)租期已到，其拍了照片固定證據(jù)之后將庫(kù)房租給了別人，其將鑰匙給新租戶，新租戶將倉(cāng)庫(kù)中之前的貨物搬走，換了鑰匙，但其中沒有過期產(chǎn)品，只有董某發(fā)后來經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品漳河純凈水。
6、手機(jī)音頻光盤一張（光盤3），證明董某發(fā)曾通知楊某某到鐘祥確認(rèn)過期產(chǎn)品。
經(jīng)當(dāng)庭播放，董某發(fā)說明，僅有2015年10月2日、2016年2月24日兩段錄音系董某發(fā)與楊某某的通話；2015年5月26日的錄音，系董某發(fā)女婿在楊某某的員工跟楊某某打電話時(shí)現(xiàn)場(chǎng)錄制。
經(jīng)質(zhì)證，楊某某認(rèn)可電話是打過，但是錄音聽不清楚；且董某發(fā)錄音都是有準(zhǔn)備的，而楊某某則是正常在說話。
二審中，楊某某補(bǔ)充證據(jù)：照片及微信聊天記錄打印件三張，證明（1）董某發(fā)一直占據(jù)其庫(kù)房，不付租金；（2）庫(kù)房里面沒有過期產(chǎn)品，只有董某發(fā)自己經(jīng)營(yíng)的漳河純凈水。
經(jīng)當(dāng)庭查看手機(jī)信息，楊某某說明，因他人要租用庫(kù)房，為固定證據(jù)，其管理員陳兵于2017年4月14日拍攝庫(kù)房現(xiàn)狀后，通過微信發(fā)送給楊某某。其中，庫(kù)房大門上封條因?yàn)闀r(shí)間久已經(jīng)掉了，僅留下貼封條的痕跡；從窗戶外面拍攝只拍到庫(kù)房的半側(cè)。
經(jīng)質(zhì)證，董某發(fā)稱，其僅在產(chǎn)品上貼過封條，并未在庫(kù)房大門貼封條；照片中拍攝的不是其租用的庫(kù)房，也不是其貨物。
經(jīng)審核上述證據(jù)，（1）過期產(chǎn)品明細(xì)表系董某發(fā)單方制作，未經(jīng)楊某某確認(rèn)，且其中未注明各種產(chǎn)品的生產(chǎn)日期及保質(zhì)期，無法據(jù)此判斷至2015年4月1日時(shí)是否過期。同時(shí)，單據(jù)上注明合計(jì)金額與董某發(fā)主張的金額不符。
（2）書信寫于2016年4月10日、4月20日，不能證明2015年5月31日前由市面退回過期產(chǎn)品，也不能證明董某發(fā)于2015年5月31日前通知楊某某清點(diǎn)、接收過期產(chǎn)品。
（3）經(jīng)查看光盤1的內(nèi)容，管理員在庫(kù)房應(yīng)是向董某發(fā)收電費(fèi)。董某發(fā)曾提出請(qǐng)管理員向楊某某轉(zhuǎn)交過期產(chǎn)品明細(xì)，但管理員沒有同意；看不出董某發(fā)向管理員交出倉(cāng)庫(kù)鑰匙及管理員接收過期產(chǎn)品。
（4）經(jīng)播放光盤3中的錄音，2015年5月26日的錄音并非董某發(fā)與楊某某通話，且錄音模糊不清，不能證明董某發(fā)當(dāng)日通知楊某某到鐘祥清點(diǎn)過期產(chǎn)品。據(jù)稱為2015年10月2日、2016年2月24日的錄音中，董某發(fā)就本案交易中的諸多爭(zhēng)議與楊某某交涉，但不能證明其于2015年5月31日前通知過楊某某清點(diǎn)、接收過期產(chǎn)品。
（5）據(jù)文明良證言，2015年5月31日之前其受董某發(fā)委托，通知過楊某某清點(diǎn)過期產(chǎn)品，但楊某某不認(rèn)可。因此，僅憑文明良證言，尚不能認(rèn)定董某發(fā)的通知行為。
但楊某某認(rèn)可，2015年5月31日前接到過董某發(fā)電話。據(jù)楊某某陳述，董某發(fā)不僅是通知其清點(diǎn)過期產(chǎn)品，還要求協(xié)商其他事情，如品牌轉(zhuǎn)讓費(fèi)不能給。其去過兩次，董某發(fā)沒有要求點(diǎn)貨，就爭(zhēng)議的問題，雙方每次都談不攏。楊某某的陳述，也得到電話錄音的印證。
（6）據(jù)光盤3，董某發(fā)租用的庫(kù)房，目前楊某某已另租他人，此前的貨物已被搬空。對(duì)此，楊某某認(rèn)可。因此，可予認(rèn)定。
楊某某主張，另租他人前，倉(cāng)庫(kù)僅有董某發(fā)經(jīng)營(yíng)的純凈水，董某發(fā)不認(rèn)可，且楊某某提供的照片僅拍攝了倉(cāng)庫(kù)右側(cè)的情形，而據(jù)董某發(fā)提供的視頻（光盤1），其主張的過期產(chǎn)品位于大門左側(cè)角落，不在照片拍攝范圍，因此，照片不能證明楊某某的主張。但從視頻（光盤1）看，董某發(fā)陳述倉(cāng)庫(kù)僅有過期產(chǎn)品，以及其在產(chǎn)品包裝上貼有封條，也不屬實(shí)。
綜上，據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，可以判斷董某發(fā)于2015年5月31日前向楊某某提出過清點(diǎn)過期產(chǎn)品的要求。但存在過期產(chǎn)品僅為董某發(fā)的主張，而楊某某認(rèn)為不是過期產(chǎn)品，僅是臨期產(chǎn)品，不屬其承諾收回的產(chǎn)品范圍，雙方因此一直存在爭(zhēng)議。目前沒有證據(jù)證明至2015年4月1日，楊某某移交的市面商品中發(fā)生超過保質(zhì)期的情形；也沒有證據(jù)證明2015年5月31日前董某發(fā)收到了過期產(chǎn)品的退貨。因此，據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，僅能判斷雙方就截止2015年4月1日時(shí)是否存在過期產(chǎn)品存在爭(zhēng)議，但至該日實(shí)際是否存在過期產(chǎn)品、存在多少、是否在2015年5月31日前退貨，不能確定。
（三）關(guān)于利息約定
董某發(fā)主張，楊某某更改了協(xié)議第一頁，協(xié)議實(shí)際沒有約定逾期利息。
一審中，楊某某提供了轉(zhuǎn)賣協(xié)議。據(jù)協(xié)議第一條，雙方定于2015年4月1日正式盤存移交。據(jù)協(xié)議第二條，移交前董某發(fā)先交20萬元，余款盤存清點(diǎn)后，按實(shí)際金額出具剩余部分欠條，還款期限為一年，欠款按月息1%計(jì)息，（即2016年4月1日之前）移交的債權(quán)債務(wù)需經(jīng)董某發(fā)核實(shí)；2016年4月1日前不能按時(shí)還清欠款，將按3%計(jì)息。協(xié)議尾部注明該協(xié)議一式兩份。因此，董某發(fā)應(yīng)持有另一份協(xié)議。對(duì)此，董某發(fā)認(rèn)可，但提出其已將自己持有的協(xié)議第一頁撕毀。據(jù)此，董某發(fā)主張楊某某更改協(xié)議，沒有證據(jù)。
另據(jù)雙方結(jié)算后董某發(fā)出具的欠條，其最后承諾剩余款按月息1%認(rèn)息。該內(nèi)容與前述協(xié)議內(nèi)容也能夠相互印證。
（四）關(guān)于租用庫(kù)房
董某發(fā)主張，其租用楊某某庫(kù)房的鑰匙已經(jīng)歸還，且雙方有房屋租賃協(xié)議，因此，其不應(yīng)當(dāng)交納租金。
董某發(fā)提出，其一審提交過租賃協(xié)議，但經(jīng)其查找，一審正卷中并無租賃協(xié)議；一審判決中也未列舉該證據(jù)；一審?fù)徆P錄中，在董某發(fā)舉證項(xiàng)下也無相應(yīng)記錄，故其主張不能成立。
就歸還鑰匙，董某發(fā)以前述視頻（光盤1）予以證明。但經(jīng)查看，視頻無法反映董某發(fā)是否向管理員交鑰匙。楊某某在對(duì)光盤2質(zhì)證時(shí)認(rèn)可移交了庫(kù)房鑰匙，但在本項(xiàng)爭(zhēng)點(diǎn)下，又陳述沒有移交鑰匙。
楊某某以前述微信及照片證明直至2017年4月14日，庫(kù)房一直由董某發(fā)占用，因此，其應(yīng)交納租金。
無論庫(kù)房鑰匙是否歸還，據(jù)雙方陳述及相關(guān)證據(jù)，董某發(fā)將其貨物（其所稱過期產(chǎn)品）一直存放租用的庫(kù)房，直至2017年4月14日。據(jù)此，一審認(rèn)定董某發(fā)將貨物放在庫(kù)房?jī)?nèi)，并無錯(cuò)誤。
（五）關(guān)于墊付費(fèi)用
二審中，董某發(fā)主張其幫楊某某墊付費(fèi)用7534.75元應(yīng)予扣減。
董某發(fā)二審補(bǔ)充提交證據(jù)：1、董小敏于2015年5月10日書寫幫楊某某趕情200元字條復(fù)印件、證人董小敏出庭證言，證明2015年5月10日董先波的兒子結(jié)婚，邀請(qǐng)了楊某某，楊某某委托董某發(fā)幫忙交禮金200元，董某發(fā)給200元董小敏并委托其到鐘祥市中京旅游賓館將禮金交給司儀。
對(duì)于董某發(fā)幫其墊付禮金200元，楊某某認(rèn)可，提出已還給董某發(fā)，但未提供證據(jù)。據(jù)此，可以認(rèn)定董某發(fā)幫楊某某墊付禮金200元。
2、王明見書寫的條據(jù)復(fù)印件、于2017年5月17日出具的證明復(fù)印件及在其身份證復(fù)印件上書寫不能出庭作證的說明，證明2015年5月11日，楊某某聘請(qǐng)的物業(yè)管理人員王明見為交納水費(fèi)，經(jīng)楊某某指示，向董某發(fā)借200元。
楊某某認(rèn)可王明見曾是其聘請(qǐng)的管理人員，也認(rèn)可為交納水費(fèi)向董某發(fā)拿200元，提出其事后已還200元給董某發(fā)，但未提供證據(jù)。據(jù)此，可以認(rèn)定董某發(fā)出借給楊某某200元。
3、建設(shè)銀行存款憑條復(fù)印件、陳清霜于2017年5月19日出具的書面說明，證明2015年5月21日董某發(fā)幫楊某某還房貸4000元。
董某發(fā)當(dāng)庭提供證據(jù)原件，經(jīng)核對(duì)無誤。經(jīng)質(zhì)證，楊某某認(rèn)可存款憑條上的賬戶系其銀行賬戶，因當(dāng)時(shí)陳清霜管理其業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)，銀行卡在陳清霜手中，由陳清霜代其按期還房貸，事后其與陳清霜已結(jié)算完畢，包括該4000元，但未提供證據(jù)。
經(jīng)審核，董某發(fā)持有2015年5月21日向楊某某銀行賬戶存款的憑條原件，表明其當(dāng)日向楊某某賬戶存款4000元。陳清霜說明，2014年10月至2015年4月，其每月負(fù)責(zé)辦理?xiàng)钅衬吃诮ㄐ蟹抠J的還款；2015年5月其因在武漢陪妻子治病，楊某某請(qǐng)董某發(fā)幫忙辦理，其將楊某某銀行卡號(hào)及還貸金額告知董某發(fā)。楊某某認(rèn)可2015年5月前后陳清霜持有其銀行卡，并為其按期償還房貸。據(jù)此，可以認(rèn)定董某發(fā)于2015年5月21日為楊某某還房貸4000元。楊某某提出，其事后與陳清霜進(jìn)行了結(jié)算，包括該4000元，但沒有提供證據(jù)，因此，其已經(jīng)結(jié)算的抗辯不能成立。
4、鐘祥康輝食品有限責(zé)任公司2015年6月12日收據(jù)復(fù)印件兩張、該公司出納安方書面證明復(fù)印件一份、董小敏出庭證言，證明董某發(fā)幫楊某某交康輝公司欠款3134.75元。
董某發(fā)當(dāng)庭提交書證原件，經(jīng)核對(duì)無誤。
經(jīng)質(zhì)證，楊某某提出康輝公司的還款其不清楚，康輝公司應(yīng)欠其6400余元，已于一審提交證據(jù)上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表（一審正卷第37頁）。
經(jīng)審核該移交表，第9項(xiàng)記載代收宜昌康輝退貨款6004.15元，作為債權(quán)記載；第10項(xiàng)記載外欠款（鐘祥康輝貨款20800元），作為債務(wù)記載。據(jù)楊某某解釋，第9項(xiàng)是宜昌康輝欠其退貨款，第10項(xiàng)是其欠鐘祥康輝貨款，但已轉(zhuǎn)讓給董某發(fā)承擔(dān)。董某發(fā)認(rèn)可欠鐘祥康輝貨款20800元轉(zhuǎn)讓給其承擔(dān)。據(jù)該移交表記載的結(jié)算情況，該20800元已轉(zhuǎn)由董某發(fā)承擔(dān)，并從董某發(fā)應(yīng)付楊某某轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除。因此，楊某某欠鐘祥康輝貨款實(shí)際應(yīng)由董某發(fā)給付。董某發(fā)提出其墊付的3134.75元在20800元之外，但沒有證據(jù)。據(jù)此，董某發(fā)主張其為楊某某墊付貨款3134.75元不能成立。
綜上，一審認(rèn)定事實(shí)無誤，予以確認(rèn)。
二審另查明，經(jīng)楊某某聯(lián)系，董某發(fā)獲得午時(shí)藥業(yè)、康輝食品的貨源，并繼續(xù)以上好佳副食名義經(jīng)營(yíng)。經(jīng)營(yíng)過程中，董某發(fā)就轉(zhuǎn)讓品牌經(jīng)營(yíng)權(quán)的履行、市面是否退回過期產(chǎn)品等與楊某某發(fā)生爭(zhēng)議，雖經(jīng)多次聯(lián)系，但雙方未能解決爭(zhēng)議。
2016年4月8日，董某發(fā)以其女兒董昱君名義辦理個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照，從事預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)、零售，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于鐘祥市郢中黃莊社區(qū)。
2016年4月9日，董某發(fā)制作上好佳副食送貨單，記載其主張的過期產(chǎn)品，載明價(jià)款合計(jì)11507.5元。
2017年4月14日，楊某某將此前出租給董某發(fā)的庫(kù)房另租他人，董某發(fā)存放于該庫(kù)房的貨物被搬空。
2015年5月10日，董某發(fā)為楊某某墊付禮金200元。2015年5月11日，為交納水費(fèi)，董某發(fā)出借給楊某某200元。2015年5月21日，董某發(fā)幫楊某某還房貸4000元。

本院認(rèn)為，二審中，就本案處理，雙方爭(zhēng)議在于，1、是否應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)2.5萬元；2、是否應(yīng)從應(yīng)付款中扣除過期產(chǎn)品價(jià)款15168元；3、是否應(yīng)從應(yīng)付款中抵銷墊付費(fèi)用7534.75元；4、是否應(yīng)支付欠款利息；5、是否應(yīng)支付庫(kù)房租金。
（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓費(fèi)
雙方就轉(zhuǎn)讓費(fèi)的爭(zhēng)議源于對(duì)所涉標(biāo)的及履行方式約定不明。據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)；應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十二條第五項(xiàng)，履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。據(jù)此，結(jié)合雙方及證人對(duì)協(xié)商及履行過程的陳述，依誠(chéng)信原則判斷，就轉(zhuǎn)讓經(jīng)銷四個(gè)品牌食品的進(jìn)貨渠道及配售系統(tǒng)，楊某某僅部分履行。
據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十六條，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。楊某某主張轉(zhuǎn)讓費(fèi)，應(yīng)以其全面履行所涉義務(wù)為條件，在其部分履行，且全面履行已不可行的情況下，基于董某發(fā)的抗辯，一審法院酌情減少價(jià)款，僅支持部分轉(zhuǎn)讓費(fèi)請(qǐng)求，符合上述規(guī)定，且在其裁量范圍內(nèi)，予以維持。
（二）關(guān)于過期產(chǎn)品
就是否存在市面退回的過期產(chǎn)品及具體情形，因董某發(fā)沒有及時(shí)收集證據(jù)、楊某某另行出租庫(kù)房，已不可調(diào)查。一審中，董某發(fā)就過期產(chǎn)品僅提供明細(xì)單及陳清霜證言，其代理人在法庭辯論中提出請(qǐng)求法院到現(xiàn)場(chǎng)對(duì)庫(kù)房進(jìn)行核實(shí)，看看產(chǎn)品是否過期，若是存在過期產(chǎn)品，就不存在占用及超期占用問題。二審中，董某發(fā)于第一次開庭前提出現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)申請(qǐng)。但現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)系指審判人員以查看、檢驗(yàn)等方式親自認(rèn)知現(xiàn)場(chǎng)、物證的證據(jù)方法?，F(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)作為證據(jù)方法，主要依據(jù)審判人員對(duì)現(xiàn)場(chǎng)或物證的直接感知。而清點(diǎn)貨物的品種、數(shù)量、生產(chǎn)日期、保質(zhì)期，并審查是否超過保質(zhì)期，不能僅僅通過直接感知完成。董某發(fā)要求法院清點(diǎn)貨物，不屬現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)。就董某發(fā)提出的證據(jù)方法不適當(dāng)，本院已當(dāng)庭釋明，告知其清點(diǎn)貨物屬當(dāng)事人舉證范圍，應(yīng)通過其申請(qǐng)公證或財(cái)務(wù)審計(jì)解決。后因貨物已被搬空，董某發(fā)未提出鑒定申請(qǐng)。
可見，證據(jù)的缺失，先由于董某發(fā)沒有正確使用證據(jù)方法及時(shí)收集證據(jù)，后由于楊某某放任貨物被搬，致證據(jù)無法再行收集。另一方面，董某發(fā)主張庫(kù)房中的商品于2015年4月1日即已過期，但其長(zhǎng)期囤積，未及時(shí)處置；楊某某未通知董某發(fā)轉(zhuǎn)移貨物，即將庫(kù)房另租他人，以致貨物不知所蹤。對(duì)此，雙方均有責(zé)任，應(yīng)分擔(dān)由此造成的不利后果及損失。以明細(xì)表記載的金額11507.5元論，雙方各承擔(dān)一半。故應(yīng)從應(yīng)付款中扣減5753.75元。
（三）關(guān)于抵銷
董某發(fā)為楊某某共墊付費(fèi)用4400元，對(duì)此，楊某某應(yīng)予返還。據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十九條第一款，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷。因此，董某發(fā)主張從應(yīng)付款中扣減4400元，予以支持。
盡管2015年6月12日董某發(fā)向鐘祥康輝公司支付楊某某下欠貨款3134.75元，但據(jù)上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表及雙方陳述，楊某某欠鐘祥康輝貨款20800元已轉(zhuǎn)讓董某發(fā)承擔(dān)，并從董某發(fā)應(yīng)付楊某某轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除。董某發(fā)提出其支付的3134.75元在20800元之外，沒有證據(jù)。因此，董某發(fā)主張從其應(yīng)付價(jià)款中扣減3134.75元不能成立；如其確有證據(jù)證明該3134.75元在其承擔(dān)的20800元外欠款之外，亦可另行主張權(quán)利。
（四）關(guān)于利息
據(jù)協(xié)議約定，2016年4月1日前，欠款按月息1%計(jì)息；2016年4月1日以后，欠款按3%計(jì)息。一審根據(jù)楊某某的請(qǐng)求，對(duì)2015年4月8日至2016年4月7日的利息按月息1%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，有合同依據(jù)。2016年4月8日以后的利息，一審認(rèn)為雙方約定超出了法定利率限額，調(diào)整為按年利率24%計(jì)算，并無不當(dāng)。
因董某發(fā)二審補(bǔ)充證據(jù)，表明期間其為楊某某墊付費(fèi)用4400元，應(yīng)抵銷其債務(wù)，債務(wù)總額發(fā)生變化，利息亦應(yīng)重新計(jì)算。從2015年4月8日至2015年5月9日，按一審認(rèn)定的欠款額51333.70元計(jì)算，利息530.45元。2015年5月10日，按欠款額51133.70元計(jì)算，利息17.11元。2015年5月11日至5月20日，按欠款額50933.70元計(jì)算，利息152.80元。2015年5月21日至2016年4月7日，按欠款額46933.70元計(jì)算，利息5037.55元。
2017年4月14日，楊某某將庫(kù)房另租他人致貨物被搬空，其應(yīng)承擔(dān)5753.75元損失，從應(yīng)付款中扣減。因此，2016年4月8日至2017年4月13日，按欠款額46933.70元、年利率24%計(jì)算，利息11576.98元。
綜上，2017年4月14日之前的利息合計(jì)17314.89元，此后按欠款額41179.95元、年利率24%計(jì)算至清償之日。
董某發(fā)提出，楊某某違約，因此其不應(yīng)支付利息。據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百二十條，當(dāng)事人雙方都違反合同的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。雙方約定就欠款支付利息，且未附加任何條件，因此，楊某某是否違約，不影響利息支付。
（五）關(guān)于租金
據(jù)協(xié)議第六條，董某發(fā)按8元/平方租用楊某某庫(kù)房，辦公室免費(fèi)供董某發(fā)使用一年。據(jù)此，雙方既未約定庫(kù)房租期也未約定租金支付期限，依《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條，為不定期租賃；依第二百二十六條，租賃期一年以上的，應(yīng)在每屆滿一年時(shí)支付；剩余期間不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付。一審?fù)徶?，雙方認(rèn)可租金為9000元/年，董某發(fā)實(shí)際支付至2015年3月30日?；诙嘲l(fā)一直占用庫(kù)房，及判決其返還庫(kù)房，一審判決董某發(fā)支付租金至返還之日，并無錯(cuò)誤。但鑒于楊某某已于2017年4月14日將庫(kù)房另租他人，且已搬空庫(kù)房，因此，租金應(yīng)計(jì)算至該日止。按9000元/年的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，2016年4月1日至2017年4月14日租金為9320.55元。
董某發(fā)提出，過期產(chǎn)品都是楊某某所有，其已經(jīng)交接給楊某某雇請(qǐng)的管理人員，將鑰匙也交給了管理人員，簽訂房屋租賃協(xié)議時(shí)沒有約定續(xù)簽，因此，其不應(yīng)支付房租。
1、據(jù)賬期明細(xì)、2015年3月份盤點(diǎn)各項(xiàng)匯總表，雙方于2015年4月3日對(duì)上好佳副食此前送往客戶的貨物（應(yīng)收貨款）、庫(kù)存商品進(jìn)行了盤點(diǎn)交接，董某發(fā)簽字確認(rèn)。據(jù)上好佳副食轉(zhuǎn)賣移交表，雙方于2015年4月8日進(jìn)行了移交結(jié)算，其中包括庫(kù)存商品60380.8元、賬期（應(yīng)收貨款）73644.9元、廣源二級(jí)餅488件14640元，董某發(fā)簽字確認(rèn)。同日，董某發(fā)按結(jié)算金額出具欠條。據(jù)此，庫(kù)存商品、應(yīng)收貨款已由董某發(fā)接收，其主張貨物產(chǎn)權(quán)仍屬楊某某沒有依據(jù)。
2、實(shí)際是否存在過期產(chǎn)品，并無證據(jù)證實(shí)。
3、過期產(chǎn)品也并非當(dāng)然歸楊某某所有。據(jù)協(xié)議第四條，現(xiàn)庫(kù)存過期產(chǎn)品由楊某某負(fù)責(zé)，市面上2015年4月1日之前到期產(chǎn)品應(yīng)在2015年5月31日之前退貨，由楊某某負(fù)責(zé)處理，超過2015年5月31日楊某某不再接收。過期產(chǎn)品由雙方審核認(rèn)定，凡還有利用價(jià)值的按5折價(jià)給董某發(fā)銷售。據(jù)此審查，現(xiàn)庫(kù)存商品經(jīng)雙方于2015年4月3日清點(diǎn)，未注明有過期產(chǎn)品。市面上2015年4月1日前到期的產(chǎn)品，應(yīng)在5月31日前退貨，并經(jīng)本案雙方審核認(rèn)定，才由楊某某接收后負(fù)責(zé)處理。因此，在滿足前述條件前，楊某某并不負(fù)責(zé)處理過期產(chǎn)品，也不能獲得產(chǎn)品所有權(quán)。
4、沒有證據(jù)證實(shí)楊某某的管理人員接收了庫(kù)房中的商品。董某發(fā)在2016年4月20日的書信中也表示，庫(kù)房中的貨物已由其封存，在雙方?jīng)]有清點(diǎn)核實(shí)前擅自拆封或移動(dòng)，一切責(zé)任和后果由楊某某承擔(dān)。據(jù)此，即使董某發(fā)交還鑰匙，因庫(kù)房還存放其貨物，且其要求不得拆封或移動(dòng)，不能因此認(rèn)定其已返還庫(kù)房。
5、除轉(zhuǎn)賣協(xié)議中關(guān)于庫(kù)房租賃的內(nèi)容外，沒有證據(jù)表明雙方另行簽訂有租房合同，以及對(duì)租房期限及租金支付另有約定。
因此，董某發(fā)的抗辯不能成立。
另，因庫(kù)房已另租他人，且已清空，判決董某發(fā)返還租用的庫(kù)房已無必要。因此，楊某某要求返還庫(kù)房的請(qǐng)求，不予支持。
綜上，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決得當(dāng)，本可維持。但因當(dāng)事人二審提交新證據(jù)，以致出現(xiàn)新的事實(shí)，影響案件處理，需要改判。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十九條、第一百零七條、第一百二十條，參照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省鐘祥市人民法院（2016）鄂0881民初1383號(hào)民事判決；
二、董某發(fā)支付楊某某轉(zhuǎn)讓價(jià)款41179.95元；
三、董某發(fā)支付楊某某2017年4月14日前的欠款利息17314.89元，以及自2017年4月14日至上一項(xiàng)價(jià)款清償之日的利息（以欠款額為本金，按年利率24%計(jì)算）；
四、董某發(fā)支付楊某某庫(kù)房租金9320.55元；
五、駁回楊某某其他訴訟請(qǐng)求。
上列第二、三、四項(xiàng)于本判決生效后十日內(nèi)履行。
如果未按判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)2300元，由楊某某負(fù)擔(dān)1150元，董某發(fā)負(fù)擔(dān)1150元。二審案件受理費(fèi)1400元，由董某發(fā)負(fù)擔(dān)1100元，楊某某負(fù)擔(dān)300元。二審案件受理費(fèi)已由董某發(fā)預(yù)交2300元，判決生效后，本院退還其1200元；楊某某應(yīng)交納的二審案件受理費(fèi)300元，如其未自行交納，由一審法院執(zhí)行后移轉(zhuǎn)本院。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王源淵 審判員　　吳　瓊 審判員　　丁俊蓉

書記員：陳婷婷