上訴人（原審原告）：蘇某。身份證號(hào)：
上訴人（原審原告）：馬衛(wèi)國(guó)。身份證號(hào)：
上訴人（原審原告）：馬銘澤。身份證號(hào)：
上述三上訴人委托代理人：韓志斌，河北四明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：石家莊市藁城區(qū)交運(yùn)出租汽車(chē)有限責(zé)任公司。住所地：藁城區(qū)公園西路付47號(hào)。
法定代表人：張男，該公司經(jīng)理。
委托代理人：劉曉芳，河北文源律師事務(wù)所律師。
第三人：張文明。
第三人：張男，系張文明之子。
上述二第三人的委托代理人：李文榜，石家莊市藁城興華法律服務(wù)所法律工作者。

上訴人蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤因股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服藁城區(qū)人民法院（2015）藁民初字第00218號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，交運(yùn)公司原系張文明、張德水二股東于1996年10月1日出資設(shè)立，張文明人公司法定代表人公司注冊(cè)資本為70萬(wàn)元，其中張文明出資60萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85.7%；張德水出資10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.3%。2012年10月29日張文明、將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兒子張男，張德水將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭肖娜，并于2012年11月5日辦理工商登記。至此公司股東變更為張男和杭肖娜，張男任公司法定代表人，杭肖娜系張男之妻。在公司經(jīng)營(yíng)期間的2008年4月12日蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤、張男四人簽訂的協(xié)議書(shū)一份，協(xié)議約定蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤投入36萬(wàn)元加入該公司，該36萬(wàn)元?dú)w張文明經(jīng)營(yíng)公司大量投入的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，張文明以公司入股，公司按四股均等享有股份等內(nèi)容。該協(xié)議簽訂后，由蘇某出資36萬(wàn)元給付張文明。2009年、2010年交運(yùn)公司在向河北眾誠(chéng)汽車(chē)貿(mào)易有限公司購(gòu)買(mǎi)桑塔納轎車(chē)時(shí)，蘇某向交運(yùn)公司提供200萬(wàn)元用以購(gòu)車(chē)，之后交運(yùn)公司給付蘇某部分款。2014年12月25日蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤因股東資格確認(rèn)糾紛訴至該院，請(qǐng)求法院判令：1、依法確認(rèn)三原告為交運(yùn)公司股東，各占公司25%的股份；2、被告交運(yùn)公司為三原告簽發(fā)出資證明、記載于股東名冊(cè)并到登記機(jī)關(guān)進(jìn)行公司登記。
原審認(rèn)為，公司依法設(shè)立后，公司原股東以外的人欲成為該公司的股東需依法受讓或以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。同時(shí)公司法還規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視未同意轉(zhuǎn)讓。本案不存在以其他形式繼受公司股權(quán)的情形，原告是否依法受讓張文明的股權(quán)是本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，本案三原告與第三人張文明之子張男四人立協(xié)議時(shí)，張男并不是交運(yùn)公司的股東，無(wú)權(quán)處分他人的財(cái)產(chǎn)。協(xié)議簽訂后，三原告之一蘇某雖將36萬(wàn)元給付張文明，但合同約定的主要內(nèi)容為：“張文明以公司入股，各占交運(yùn)公司股權(quán)的四分之一，原告所出36萬(wàn)元是對(duì)張文明經(jīng)營(yíng)公司多年的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償”。該合同內(nèi)容中36萬(wàn)元是對(duì)張文明經(jīng)營(yíng)公司多年的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，并不是張文明出讓其股權(quán)獲得的對(duì)價(jià)，同時(shí)合同還約定了張文明以公司入股的內(nèi)容，因此不能認(rèn)定三原告依法受讓了張文明的公司股權(quán)；再者，即使張文明向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，亦應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意并就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，本案原告未履行該項(xiàng)義務(wù)，違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。綜上所述，三原告依法不能取得交運(yùn)公司股東資格，基此原告的訴訟請(qǐng)求，該院不予支持。經(jīng)審委會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款和最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）之規(guī)定，判決如下：駁回原告蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤的訴訟請(qǐng)求。本案案件受理費(fèi)80元，由原告蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬銘澤承擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明事實(shí)與原審查明事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：三上訴人是否具備被上訴人公司的股東資格并各享有25%的股權(quán)。有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資數(shù)額、公司章程、股東名冊(cè)、工商登記等多種因素綜合審查確定，其中簽署公司章程、股東名冊(cè)、工商登記是確認(rèn)股東資格的形式要件，出資是確認(rèn)股東資格的實(shí)質(zhì)要件。被上訴人公司章程、股東名冊(cè)、工商登記中均沒(méi)有三上訴人為股東的有關(guān)記載，三上訴人不具備確認(rèn)股東資格的形式要件。出資是確認(rèn)股東資格的實(shí)質(zhì)要件，三上訴人稱其向公司出資36萬(wàn)元應(yīng)享有公司75%的股權(quán)，其依據(jù)為2008年4月12日第三人張男與三上訴人所簽《協(xié)議書(shū)》，認(rèn)為協(xié)議書(shū)本質(zhì)就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。被上訴人及第三人對(duì)此均不認(rèn)可。該《協(xié)議書(shū)》是否具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，合議庭經(jīng)研究認(rèn)為：第一、從協(xié)議書(shū)的內(nèi)容看，沒(méi)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)表述。第二、第三人張男簽訂協(xié)議時(shí)并不是被上訴人公司股東，也不是被上訴人公司法定代表人，亦未持有被上訴人公司股東張文明和張德水出具的授權(quán)委托書(shū)。另外，公司股權(quán)的變動(dòng)屬于公司重大事務(wù)，應(yīng)當(dāng)是一個(gè)很謹(jǐn)慎的行為，公司法亦規(guī)定了嚴(yán)格的程序。張男在另外一名股東不知情的情況下，處分被上訴人公司股東股權(quán)，所簽協(xié)議在法律上應(yīng)是無(wú)效的。第三、《協(xié)議書(shū)》明確約定，三上訴人所出36萬(wàn)元，是對(duì)張文明經(jīng)營(yíng)多年的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。且，從2008年四人簽訂協(xié)議書(shū)至今已過(guò)去近八年的時(shí)間，中間2012年公司股權(quán)又進(jìn)行了變更，三上訴人仍沒(méi)有記載在公司章程，股東名冊(cè)，工商登記中。鑒于此，上訴人主張協(xié)議書(shū)實(shí)質(zhì)上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。綜上，協(xié)議書(shū)不論是簽訂的主體、內(nèi)容及程序均不符合公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，三上訴人主張其為被上訴人公司股東并各享有25%的股權(quán)，證據(jù)不足，其上訴理由不能成立，本院依法應(yīng)予駁回。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人蘇某、馬衛(wèi)國(guó)、馬明澤負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　 判　 長(zhǎng)　　李坤華 審　 判　 員　　牛躍東 審　 判　 員　　劉瑞英