上訴人（原審原告）：竇某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，河北省邯鄲市叢臺(tái)區(qū)人，住叢臺(tái)區(qū)。
上訴人（原審原告）：董某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，陜西省安康市漢濱區(qū)人，住漢濱區(qū)。
二上訴人委托訴訟代理人：陳鐵賢，河北灤峰律師事務(wù)所律師。
二上訴人委托訴訟代理人：呂鳳嶺，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，河北省雙橋區(qū)人，住雙橋區(qū)陜西營(yíng)街8號(hào)樓5單元110號(hào)。（系上訴人董某某的親戚）
被上訴人（原審被告）：韓桂立，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，河北省邯鄲市館陶縣人，住館陶縣。
委托訴訟代理人：李明，河北興灤律師事務(wù)所律師。

上訴人竇某某、董某某因與被上訴人韓桂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，不服河北省灤平縣人民法院（2017）冀0824民初2號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月11日立案后，依法組成合議庭，并于2017年8月11日公開開庭審理了本案，上訴人董某某、竇某某的委托訴訟代理人呂鳳嶺、陳鐵賢、被上訴人韓桂立及委托訴訟代理人李明到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明的事實(shí)，2015年2月8日二原告竇某某、董某某與被告韓桂立在承鋼君帥賓館簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議約定二原告將灤平縣小營(yíng)滿族鄉(xiāng)國(guó)鐵公司德享礦業(yè)二采區(qū)每人80萬元的股金轉(zhuǎn)讓給被告韓桂立，原告董某某、竇某某欠第三人孫永林借款30萬元及利息全部由被告韓桂立進(jìn)行償還，協(xié)議期間由被告韓桂立負(fù)責(zé)國(guó)鐵公司德享礦業(yè)二采區(qū)經(jīng)營(yíng)管理，原告董某某、竇某某享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。此協(xié)議時(shí)效期限為三年，即自2015年2月10日至2018年2月10日止，上述協(xié)議中的權(quán)利只限于承包施工權(quán)、礦產(chǎn)品銷售權(quán)、資金收回權(quán)。經(jīng)查，國(guó)鐵公司德享礦業(yè)二采區(qū)原有股東三人，即原告竇某某、原告董某某及吳建軍。原告竇某某原始股金為205萬元，原告董某某原始股金為156萬元，吳建軍股金為125萬元；轉(zhuǎn)讓后原告竇某某股金變?yōu)?25萬元，原告董某某股金變?yōu)?6萬元，被告韓桂立股金160萬元，吳建軍股金125萬元不變。吳建軍不參與國(guó)鐵公司德享礦業(yè)二采區(qū)的經(jīng)營(yíng)和管理。另查明，被告韓桂立于上述協(xié)議簽訂后先后于2015年2月15日、2015年7月4日、2016年1月13日、2016年6月6日、2016年10月20日償還第三人孫永林10萬元、2萬元、2萬元、6.3萬元、3萬元，共計(jì)23.3萬元，以上款項(xiàng)全部系被告韓桂立償還本案協(xié)議中約定的孫永林的借款30萬元的利息，被告韓桂立與第三人孫永林不存在其他借貸關(guān)系。
一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原、被告雙方的真實(shí)意思表示，且不違反相關(guān)的法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。本案中二原告為償還第三人孫永林借款30萬元及利息，將各自所有的80萬元的股金轉(zhuǎn)讓給被告韓桂立，由其代為償還第三人孫永林的借款及利息，被告韓桂立因此取得二人股金的所有權(quán)。二原告主張被告韓桂立在取得160萬元的股權(quán)后沒有按照雙方簽訂的協(xié)議約定償還孫永林的欠款，已構(gòu)成根本違約，要求解除該協(xié)議，被告韓桂立辯稱該協(xié)議中只是約定由被告償還二原告欠第三人孫永林的借款30萬元及利息，但并沒有對(duì)還款期限進(jìn)行約定，被告韓桂立自協(xié)議簽訂后，已經(jīng)償還孫永林23.3萬元，被告韓桂立一直在分期分批履行還款義務(wù)，被告沒有構(gòu)成違約，協(xié)議應(yīng)該繼續(xù)履行。一審法院依法對(duì)第三人孫永林進(jìn)行詢問，第三人孫永林承認(rèn)被告韓桂立已經(jīng)償還其23.3萬元，但是全部都是借款30萬元的利息，根據(jù)本案中協(xié)議的內(nèi)容，只是規(guī)定被告韓桂立要償還孫永林的借款及利息，但是對(duì)如何償還以及償還期限并沒有進(jìn)行詳細(xì)的約定，因此被告韓桂立存在還款行為，就沒有構(gòu)成違約，故一審法院對(duì)被告的辯解予以采納，對(duì)二原告要求解除此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請(qǐng)求不予支持。二原告主張違約金100萬元，是基于被告韓桂立已構(gòu)成根本性違約，協(xié)議得以解除這個(gè)前提，此前提不成立，故對(duì)二原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。綜上，對(duì)二原告竇某某、董某某的訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。
一審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第九十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回原告竇某某、董某某的全部訴訟請(qǐng)求。
二審期間，雙方當(dāng)事人未提供新的證據(jù)。結(jié)合當(dāng)事人爭(zhēng)議的事實(shí)和證據(jù)，一審查明的事實(shí)正確，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。二上訴人與被上訴人韓桂立之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，且不違反相關(guān)的法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。本案中二上訴人為償還第三人孫永林借款30萬元及利息，將各自所有的80萬元的股金轉(zhuǎn)讓給被上訴人韓桂立，并約定此股金只用于償還董某某欠孫永林的債務(wù)，被上訴人韓桂立才能取得二上訴人股權(quán)的所有權(quán)；股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，灤平縣人民法院執(zhí)行局于2015年2月9日要求被上訴人韓桂立在2015年5月1日前付清全部債務(wù)，并下達(dá)了執(zhí)行裁定及協(xié)助執(zhí)行通知書，債權(quán)人孫永林在一審訴訟中證實(shí)被上訴人韓桂立至本案訴訟前只償還了30萬元債務(wù)的利息而沒有償還本金。因被上訴人韓桂立沒有按時(shí)償還債務(wù)，履行股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的給付義務(wù)，其行為已經(jīng)構(gòu)成根本性違約，二上訴人要求解除股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議的理由成立，應(yīng)予支持。被上訴人韓桂立辯稱該協(xié)議中只是約定由被上訴人償還二上訴人欠第三人孫永林的借款30萬元及利息，但并沒有對(duì)還款期限進(jìn)行約定，被上訴人韓桂立自協(xié)議簽訂后，已經(jīng)償還孫永林23.3萬元，被上訴人韓桂立一直在分期分批履行還款義務(wù)，沒有構(gòu)成違約，協(xié)議應(yīng)該繼續(xù)履行的抗辯理由不能成立，本院不予采信。上訴人的上訴理由成立，本院予以支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律有誤，應(yīng)予糾正。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第九十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 崔向京
審判員 李國(guó)興
審判員 白云

書記員： 謝芳