上訴人（原審原告）：程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。上訴人（原審被告）：仙桃市沙咀城市綜合開發(fā)公司，住所地：仙桃市芭蔞灣路11號(hào)。法定代表人：杜子江，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：李文華，湖北驚天律師事務(wù)所律師。

程某某上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判支持程某某的一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審法院一方面認(rèn)定程某某按合同約定支付了購(gòu)房款，且仙桃沙咀公司拒絕交付門棟，但另一方面又不追究仙桃沙咀公司的違約責(zé)任，明顯不當(dāng)。2.程某某與仙桃沙咀公司簽訂的《協(xié)議書》明確約定，違約方需賠償對(duì)方違約金30萬元，因該約定是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違背法律或行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，程某某主張30萬元違約金，符合法律和合同約定。故一審法院駁回程某某主張30萬元違約金的訴訟請(qǐng)求，明顯錯(cuò)誤。仙桃沙咀公司辯稱，程某某僅向仙桃沙咀公司支付了20萬元購(gòu)房款，構(gòu)成違約；另雙方約定的30萬元違約金過高，故程某某的上訴請(qǐng)求不應(yīng)得到支持。仙桃沙咀公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回程某某的一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審法院對(duì)門棟具體位置的認(rèn)定沒有事實(shí)依據(jù)。其一，雙方協(xié)議約定“甲方門棟位于交通路二巷中間東南角”，該約定并未確定涉案門棟的方位系已建成樓盤的東南角，還是整個(gè)項(xiàng)目小區(qū)的東南角，而一審法院以仙桃沙咀公司所主張門棟方位“違背了商住樓建設(shè)規(guī)劃”為由，“理所當(dāng)然”推定雙方約定門棟的方位為已建成樓盤的東南角，顯然不正確。本案中，如雙方約定違反了法律規(guī)定，仙桃沙咀公司則構(gòu)成履行不能。其二，本案應(yīng)采信肖朝武與張澤生的證言，即當(dāng)事人協(xié)商的門棟方位系整個(gè)項(xiàng)目小區(qū)的東南角。2.雙方當(dāng)事人約定門棟的面積為54平方米，而一審判決仙桃沙咀公司交付的門棟面積為68.64平方米，對(duì)于超出的面積，程某某在一審中愿意按現(xiàn)行價(jià)格進(jìn)行結(jié)算，但一審法院違背當(dāng)事人的意愿逕進(jìn)判決，顯失公平。3.一審認(rèn)定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，依據(jù)不足。其一，程某某在第一次起訴仙桃沙咀公司時(shí)陳述，其以該16.66萬元收據(jù)中的8萬元抵付房款，而在本次訴訟過程中，又稱其以收據(jù)中的10萬元抵付房款。其二，如果程某某有抵款事實(shí)，應(yīng)將相應(yīng)收據(jù)交予仙桃沙咀公司辦理抵款手續(xù)。其三，肖朝武無權(quán)代表仙桃沙咀公司認(rèn)可程某某的抵款行為。程某某辯稱，1.程某某購(gòu)買的應(yīng)系實(shí)實(shí)在在的門棟，而整個(gè)小區(qū)就一棟房屋，一排臨街門棟，程某某選擇東南角的門棟是指樓盤的東南角，而非整個(gè)小區(qū)的東南角，因?yàn)橄商疑尘坠舅Q的方位根本沒有門棟。2.肖朝武與張澤生的證言不屬實(shí)，程某某與該二人交涉后，該二人稱其所作證言也是無奈之舉，并稱東南角門棟的實(shí)際面積比約定面積大，不能都給程某某，遂向程某某出具了一份說明。3.仙桃沙咀公司未按《協(xié)議書》的約定建設(shè)門棟，已構(gòu)成違約，程某某愿意按現(xiàn)行價(jià)格購(gòu)買多出的面積。4.2013年至2016年間，仙桃沙咀公司一直承諾有門棟交付程某某，并安撫程某某不要急。但2016年底至2017年間，隨著房?jī)r(jià)陡漲，仙桃沙咀公司遂以各種理由稱無門棟交付。5.肖朝武從程某某處拿了16.66萬元用于光明華府項(xiàng)目的建設(shè)支出，程某某與肖朝武多次要求項(xiàng)目部財(cái)務(wù)主管辦理相應(yīng)的財(cái)務(wù)手續(xù)，對(duì)方均以各種理由久拖不辦。6.2010年至2014年5月間，肖朝武與張澤生系光明華府項(xiàng)目的發(fā)起人，后因涉案項(xiàng)目的合伙人發(fā)生變化，且合伙人之間亦存在糾紛，才產(chǎn)生了本案訴訟。綜上，請(qǐng)求人民法院依法裁判。程某某向一審法院起訴請(qǐng)求：確認(rèn)程某某與仙桃沙咀公司簽訂的購(gòu)房協(xié)議合法有效，并判決仙桃沙咀公司按協(xié)議條款交付門棟，并賠償違約款30萬元。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年11月16日，程某某與仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目投資人張澤生、肖朝武簽定了一份《協(xié)議書》，約定：一、仙桃沙咀公司將其建設(shè)的光明華府項(xiàng)目中位于交通路二巷中間東南角門棟以35萬元價(jià)格出售給程某某，該款項(xiàng)作為光明華府建設(shè)工程項(xiàng)目的啟動(dòng)資金。門棟寬為6米，分二層，底層高3米，上層高2.8米，長(zhǎng)9米，按二室一廳一衛(wèi)設(shè)計(jì)，建筑為框架結(jié)構(gòu)；二、程某某付款時(shí)間為2013年11月中旬付款10萬元，2013年12月中旬付款10萬元，2014年元月中旬付款10萬元，剩下5萬元于門棟交付之日給付；三、門棟的寬度、高度不得少于約定米數(shù)，如果少于約定米數(shù)，每平方米將直降1000元。建筑結(jié)構(gòu)變更，每平方米將直降2000元。門棟建設(shè)有重大改變，仙桃沙咀公司應(yīng)滿足程某某合理要求；四、仙桃沙咀公司于2014年12月底，最遲不得超過2015年3月底交付門棟；五、雙方嚴(yán)格按要求行事，不得以任何理由中途違約，違約方需賠償對(duì)方違約金30萬元。六、協(xié)議還對(duì)其它方面進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，程某某分別于2013年12月10日向仙桃沙咀公司支付20萬元，于2014年1月28日向仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目投資人張澤生支付2萬元門棟款，于2015年4月21日向仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目投資人肖朝武支付10萬元門棟款，共支付門棟款32萬元。后光明華府工程項(xiàng)目建設(shè)完成，仙桃沙咀公司以“雙方協(xié)議上約定的東南角門棟并沒有建成，已建成樓盤的東南角并不在整個(gè)項(xiàng)目小區(qū)的東南角，程某某所購(gòu)門棟不存在”為由，拒絕向程某某交付門棟。一審法院認(rèn)為，1.程某某與仙桃沙咀公司簽定的《協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，不違反法律規(guī)定，合法、有效。程某某按合同約定的數(shù)額交付了門棟款，仙桃沙咀公司拒絕向程某某交付門棟，違背誠(chéng)信原則，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行合同的違約責(zé)任。程某某要求仙桃沙咀公司按合同約定交付門棟的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予支持。程某某應(yīng)按約定在門棟交付之日給付仙桃沙咀公司剩余門棟款3萬元。2.根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。本案中，程某某未提交相關(guān)損失的證據(jù)，其要求仙桃沙咀公司依照合同約定支付違約金30萬元的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，該院不予支持。3.仙桃沙咀公司關(guān)于“雙方協(xié)議上約定的東南角門棟并沒有建成，已建成樓盤的東南角并不在整個(gè)項(xiàng)目小區(qū)的東南角，程某某所購(gòu)門棟不存在”的辯稱意見，與合同約定不符。買賣合同約定的標(biāo)的物是房屋，“位于交通路二巷中間東南角門棟”，理所當(dāng)然是指已建成樓盤的東南角門棟。仙桃沙咀公司將合同約定的門棟位置理解為整個(gè)光明華府商住樓項(xiàng)目小區(qū)東南角，即按規(guī)劃要求預(yù)留的通道和停車位位置，違背了商住樓建設(shè)規(guī)劃，也不符合常理。仙桃沙咀公司的這一辯稱意見應(yīng)不予支持。4.合同約定“門棟建設(shè)有重大改變，仙桃沙咀公司應(yīng)滿足程某某合理要求”。已建成樓盤的東南角門棟與合同約定各項(xiàng)數(shù)據(jù)如果有變化，可以根據(jù)變化情況相應(yīng)調(diào)整。審理過程中，程某某表示“門棟面積增加，愿意按現(xiàn)行價(jià)格支付增加部分的門棟款”。程某某的意見不違反法律規(guī)定，該院予以確認(rèn)。5.仙桃沙咀公司辯稱程某某未按約定支付剩余購(gòu)房款，構(gòu)成違約。仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目股東肖朝武收取程某某16.66萬元用于支付光明華府工程建設(shè)中的挖土、泥工、挖機(jī)等費(fèi)用，具體為：其中10萬元是支付的門棟剩余款項(xiàng)，6.66萬元是程某某出借給仙桃沙咀公司支付挖機(jī)費(fèi)用。并注明“憑此條到光明華府財(cái)務(wù)室結(jié)算”，程某某以其轉(zhuǎn)讓所得債權(quán)抗辯支付仙桃沙咀公司的10萬元門棟款理由成立，故該院對(duì)仙桃沙咀公司該項(xiàng)辯稱意見不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，判決：一、仙桃沙咀公司于該判決生效之日起二十日內(nèi)向程某某交付光明華府商住樓東南角門棟。二、程某某在仙桃沙咀公司交付光明華府商住樓東南角門棟時(shí)，向仙桃沙咀公司支付剩余門棟款3萬元。三、駁回程某某其它訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)10100元，減半收取5050元，由程某某負(fù)擔(dān)2550元，仙桃沙咀公司負(fù)擔(dān)2500元。二審期間，程某某圍繞上訴請(qǐng)求提交了證據(jù)，仙桃沙咀公司未提交證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換與質(zhì)證。本院認(rèn)為，程某某提交的照片能反映涉案小區(qū)東南角為門衛(wèi)室的現(xiàn)狀，本院依法予以采信；程某某提交的對(duì)肖朝武的授權(quán)委托書系原件，本院予以采信；其提交的二份對(duì)張澤生的授權(quán)委托書，因系復(fù)印件，且授權(quán)內(nèi)容與銷售房屋無關(guān)，本院依法不予采信。二審查明，2013年12月16日，仙桃沙咀公司出具《法人授權(quán)委托書》一份，載明仙桃沙咀公司委托肖朝武全權(quán)負(fù)責(zé)仙桃市供電公司職工宿舍還建改造項(xiàng)目（光明華府項(xiàng)目）；有效日期：2013年12月16日至2014年12月15日。2015年4月21日，肖朝武出具《關(guān)于謝世雄一張16.66萬元（2015年4月21日）收條的說明》一份，載明：一、收條16.66萬元是程某某2014年元月給的，其中10萬元是2014年元月按門棟協(xié)議應(yīng)付的門棟款，剩余為借款；二、程某某憑此條據(jù)到光明華府財(cái)務(wù)室結(jié)算。二審另查明，仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目小區(qū)東南角現(xiàn)僅有門衛(wèi)室一間，并無門棟。另一審法院認(rèn)定的光明華府商住樓東南角門棟，即為仙桃沙咀公司開發(fā)的光明華府項(xiàng)目東南角方位由南至北的第一個(gè)門棟（寬8.8米、深7.8米），該門棟面積比雙方當(dāng)事人約定的面積大14.64平方米。二審中，程某某自愿對(duì)上述超出《協(xié)議書》約定的門棟面積按1萬元/平方米向仙桃沙咀公司支付對(duì)價(jià)。一審查明的其他事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
上訴人程某某與上訴人仙桃市沙咀城市綜合開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱仙桃沙咀公司）房屋買賣合同糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2018）鄂9004民初687號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年5月23日立案后，依法組成合議庭，因二審未出現(xiàn)新的事實(shí)和理由，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辨意見，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.一審法院認(rèn)定訴爭(zhēng)房屋位于已建成樓盤的東南角是否合理；2.一審認(rèn)定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，有無事實(shí)依據(jù)；3.程某某是否應(yīng)對(duì)涉案門棟超出約定面積的部分支付對(duì)價(jià)；4.程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元，有無事實(shí)與法律依據(jù)。針對(duì)上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，具體分析評(píng)判如下：一、關(guān)于一審法院認(rèn)定訴爭(zhēng)房屋位于已建成樓盤東南角是否合理的問題。程某某為購(gòu)買門棟與仙桃沙咀公司簽訂《協(xié)議書》，但因協(xié)議簽訂時(shí)，涉案項(xiàng)目及門棟尚在建設(shè)中，故雙方在協(xié)議中約定的門棟位置即交通路二巷中間東南角應(yīng)屬大致方位。協(xié)議簽訂后，程某某支付了大部分購(gòu)房款，故仙桃沙咀公司亦應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，向程某某交付協(xié)議約定方位的門棟。本案中，根據(jù)涉案項(xiàng)目竣工后的現(xiàn)狀，即光明華府小區(qū)東南角僅有門衛(wèi)室一間，并無門棟出售，而已建樓盤東南角則建有門棟，故一審法院據(jù)此認(rèn)定雙方約定的門棟應(yīng)理解為該樓盤東南角的門棟，具有合理性。此外，即便如仙桃沙咀公司所言，即“雙方于協(xié)議簽訂時(shí)約定買賣的是小區(qū)東南角的門棟，后因規(guī)劃變更，約定方位未實(shí)際建設(shè)門棟”，但根據(jù)《協(xié)議書》有關(guān)“門棟建設(shè)有重大改變，仙桃沙咀公司應(yīng)滿足程某某合理要求”之約定，程某某要求仙桃沙咀公司交付樓盤東南角的門棟，并自愿按相應(yīng)價(jià)格支付超出約定面積房款的請(qǐng)求，符合協(xié)議約定，亦應(yīng)予以支持。故對(duì)仙桃沙咀公司認(rèn)為雙方約定門棟未建成，本案構(gòu)成履行不能的上訴理由，本院依法不予支持。二、一審認(rèn)定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付房款，有無事實(shí)依據(jù)的問題。依據(jù)肖朝武2015年4月21日出具的說明，程某某已于2014年元月將16.66萬元中的10萬元抵付了購(gòu)房款，而肖朝武從2013年12月16日至2014年12月15日期間系仙桃沙咀公司光明華府項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，故程某某有理由相信肖朝武的行為能代表仙桃沙咀公司，一審認(rèn)定程某某以涉案16.66萬元收據(jù)中的10萬元抵付購(gòu)房款，并無不當(dāng)。仙桃沙咀公司辯稱該16.66萬元系肖朝武的出資款，肖朝武無權(quán)處置。本院認(rèn)為，該16.66萬元是否為出資款，系肖朝武與其他投資人之間的內(nèi)部法律關(guān)系，不能對(duì)抗善意第三人，本院對(duì)仙桃沙咀公司的該辯稱理由，依法不予采納。三、關(guān)于程某某是否應(yīng)對(duì)涉案門棟超出約定面積的部分支付對(duì)價(jià)的問題。涉案《協(xié)議書》雖未對(duì)交付門棟的面積超出約定面積的情況作出約定，但程某某仍應(yīng)根據(jù)公平原則，向仙桃沙咀公司支付超出面積的房款。關(guān)于超出面積部分的房屋單價(jià)問題，程某某自愿按1萬元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)支付，因該單價(jià)明顯高于協(xié)議約定的單價(jià)6481.50元/平方米，較為公平、合理，本院予以確認(rèn)。本案中，超出約定的面積為14.64平方米，故除《協(xié)議書》約定的35萬元房款外，程某某還應(yīng)另付仙桃沙咀公司購(gòu)房款146400元，即涉案門棟的總價(jià)款為496400元，扣減程某某已付32萬元，其還應(yīng)向仙桃沙咀公司支付門棟款176400元。四、關(guān)于程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元，有無事實(shí)與法律依據(jù)的問題?！秴f(xié)議書》雖約定雙方當(dāng)事人不得以任何理由中途違約，違約方需賠償對(duì)方違約金30萬元，但該條款主要是針對(duì)一方當(dāng)事人違約而導(dǎo)致協(xié)議不能履行的情形作出。本案中，本院已判決仙桃沙咀公司繼續(xù)履行協(xié)議，依約向程某某交付門棟，故對(duì)程某某要求仙桃沙咀公司支付違約金30萬元的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。綜上，程某某的上訴理由不能成立，仙桃沙咀公司的上訴理由部分成立。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：