上訴人（原審被告）：神農(nóng)架仁某礦業(yè)有限責任公司，住所地湖北省神農(nóng)架林區(qū)宋洛鄉(xiāng)，統(tǒng)一社會信用代碼91429021747657772L法定代表人：丁元祥，該公司董事長。委托訴訟代理人：方媛，湖北山河律師事務所律師，一般授權代理。被上訴人（原審原告）：肖某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省?？悼h。委托訴訟代理人：郭德軍，湖北百思特律師事務所律師，特別授權代理。

上訴人仁某公司上訴請求：1、二審法院依法撤銷神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2017）鄂9021民初285號民事判決第一項；2、駁回肖某的全部訴訟請求；3、案件訴訟費用由肖某承擔。事實與理由：一、仁某公司并未委托肖某處理張繼成工亡事宜，肖某代替其弟弟肖坤宇處理賠償事宜，支付有關費用，應向其弟弟主張追償權利。肖某在一審庭審期間，承認其是代替弟弟肖坤宇處理張繼成工亡的有關賠償事宜。肖某并非仁某公司員工也未與仁某公司簽署有關委托協(xié)議，仁某公司與肖某之間不存在任何關系。肖某的弟弟肖坤宇與仁某公司之間達成合意，由肖坤宇負責礦場的安全事宜，并對礦場的安全承擔一切責任。因此，對于礦場安全事故引起的工亡事件，肖坤宇應是實際責任主體，其應當承擔所有賠償責任，肖某代替其弟弟肖坤宇處理有關賠償事宜發(fā)生的費用應由肖坤宇承擔，應向肖坤宇主張。二、仁某公司與肖坤宇之間也不存在委托關系，仁某公司并未委托肖坤宇處理賠償事宜，肖坤宇對外負責協(xié)商賠償事宜、支付賠償款，是由于仁某公司與肖坤宇之間簽署有安全責任協(xié)議，肖坤宇處理工亡賠償事宜的行為是基于安全責任協(xié)議約定的義務。工亡事宜的處理結果由仁某公司享受，并不代表實際賠償責任在仁某公司，更不代表肖坤宇是受仁某公司委托而行為。三、仁某公司對外以企業(yè)主體身份承擔安全事故的責任，并不代表內部對于安全事故責任劃分的約定無效。在事故發(fā)生之后，仁某公司借支70萬元給肖坤宇補償死者家屬，積極與有關部門協(xié)調辦理工傷賠付事宜，接受了安監(jiān)部門的罰款，對外作為責任主體承擔了所有責任。但肖坤宇作為礦場安全約定的責任人，并沒有實際依照與仁某公司之間的約定履行，仁某公司在考慮到肖坤宇的實際情況，出于多方面考慮，并沒有嚴格依照約定要求肖坤宇償還借款，也沒有要求肖坤宇承擔行政部門的罰款。反而，肖坤宇委托肖某向仁某公司主張墊付款，這一行為嚴重違反了肖坤宇與仁某公司之間簽署的有關協(xié)議約定。四、肖坤宇與仁某公司之間的工程結算費用包含了安全生產(chǎn)費用，每噸的單價比正常結算價格要高。肖坤宇不能一邊享受著包含安全生產(chǎn)費用的較高的結算價格，一邊又對礦場的安全事故不承擔責任。因此，肖坤宇應當依據(jù)安全責任協(xié)議約定承擔工亡的賠償責任。五、若肖坤宇與仁某公司之間存在委托關系，那么關于70萬元，肖坤宇應當是向仁某公司領款，出具領款單，而不是打借條給仁某公司。試想若是正常的代替企業(yè)處理事情，個人怎么會先主動的幫企業(yè)墊款，在個人拿不出錢墊款的情況下，還向企業(yè)打借條向企業(yè)借款來處理，肖坤宇在多次庭審中均表述該70萬元，等保險賠償款到位之后再支付給他，如果是正常的代理企業(yè)處理工亡事件，其個人墊付的費用，必然是企業(yè)對其的欠款，肖坤宇應當及時的向企業(yè)索要，而不是等待保險賠償款到位之后獲得。故，這明顯是與常理不相符合的。在本案中事實應當是，肖坤宇并非代替仁某公司處理工亡事故，其才是真正的安全事故責任人。綜上所述，原審法院認定事實不清，判決不當，懇請二審法院予以改判。被上訴人肖某辯稱，一審法院對法律適用、事實認定都是正確的，仁某公司的上訴理由無事實及法律依據(jù)。本案是確定外部法律關系，即仁某公司賠償張繼成是基于工亡的法律關系，仁某公司是張繼成的用人單位，張繼成因工死亡的賠償主體應當是仁某公司，至于仁某公司與肖坤宇存在內部協(xié)議并不能免除仁某公司對張繼成的賠償，而肖某與仁某公司之間不存在任何內部的協(xié)議。那么肖某的行為完全是受仁某公司委托而實施的，肖某為仁某公司解決與張繼成之間的工亡糾紛所墊付的費用，仁某公司應當予以給付。因此，一審法院判決合理合法。肖某向一審法院起訴請求：1、請求判決仁某公司返還肖某墊付賠償款103905元；2、仁某公司承擔本案訴訟費用。一審法院認定事實：2015年5月28日，仁某公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故，從事井下作業(yè)的工人張繼成在此次事故中死亡。2015年5月29日，肖某受仁某公司委托，與張繼成的家屬達成工亡賠償協(xié)議，其協(xié)議書的主要內容為：“甲方：肖某，乙方：陳道秀，系死者之母；張榮萍，系死者長女；張懿涵，系死者次女……。甲、乙雙方根據(jù)《工傷保險條例》有關規(guī)定就張繼成死亡賠償事宜，在公平、自愿、協(xié)商一致的原則下達成協(xié)議如下：一、甲方一次性支付張繼成喪葬費19360.00元；二、甲方一次性支付乙方一次性工亡補助金576880.00元；三、供養(yǎng)親屬（陳道秀、張榮萍、張懿涵）撫恤金153760.00元；四、甲方按照本協(xié)議第一、二、三條約定一次性支付后，乙方及乙方家屬自愿放棄其他訴訟請求，同時不得再因張繼成工亡賠償事宜向甲方提出任何新的賠償請求權利；五、……?！比誓彻镜V長鄒正樂作為在場人在協(xié)議書上簽名。2015年6月1日，肖某在仁某公司出具借條一份，借條的主要內容為：“今借到神農(nóng)架仁某礦業(yè)有限責任公司款柒拾萬元整（￥：700000.00元）。此款用于支付張繼成工亡賠償金。”同日，張繼成家屬張繼林、黃利芝、張麗、陳道秀、張榮萍、張貴良領取賠償款750000元。另查明，肖某處理張繼成工亡賠償事宜期間，向趙東輝支付工傷理賠協(xié)調費5000元，應張繼成父親張貴良的要求，以預付車款名目向其另行支付賠償款11225元，同時，聘請法律工作者協(xié)調賠償事宜、擬定工亡賠償協(xié)議書等，支付代理費23000元，合計39225元。一審法院認為，仁某公司與肖某爭議的焦點為，一、雙方是否構成委托關系。委托關系是指受委托人的書面或者是口頭委托，以委托人的名義行使權利和履行義務。肖某訴稱出面處理賠償事宜是受仁某公司的委托，并墊付了部分賠償款。但仁某公司當庭予以否認，且肖某處理張繼成工亡賠償事宜，均以自己的名義與死者家屬簽訂賠償協(xié)議和支付賠償款。根據(jù)庭審查明的事實，首先，仁某公司當庭確認肖某處理賠償事宜時，公司派員協(xié)助處理且公司礦長鄒正樂在賠償協(xié)議上簽名認可；其次，一審法院在審理（2017）鄂9021民初286號原告黃利芝、張懿涵、張榮萍與被告仁某公司不當?shù)美m紛一案庭審中，被告仁某公司當庭提交《工亡賠償協(xié)議書》，自認該協(xié)議用以證明仁某公司已依據(jù)協(xié)議支付了喪葬費、工亡補償金和一次性撫恤金，該協(xié)議已實際履行；再者，協(xié)議簽訂后，肖某已通過向仁某公司借支700000元和自行墊付50000元，已全額支付賠償款。由此可見，肖某在處理賠償事宜時受仁某公司委托的事實是成立的。二、是否應當返還墊付的賠償款。肖某受公司委托與張繼成家屬簽訂《工亡賠償協(xié)議》，按工亡事故標準進行賠償，但不能免除仁某公司作為用人單位的法定賠償義務?，F(xiàn)賠償協(xié)議已實際履行，肖某向仁某公司借支700000元用于支付賠償款，下余賠償款50000元由其予以墊付。同時，為達成賠償協(xié)議，肖某另行墊付其它款項39225元，合計89225元，仁某公司至今未予返還，雙方形成債權債務關系，肖某依法具有追償權，現(xiàn)肖某請求仁某公司返還墊付賠償款的主張，合理部分一審法院予以支持。據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國民法通則》第四條、第六十三條、第八十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、仁某公司于本判決生效后十日支付肖某墊付的張繼成工亡賠償款89225元；二、駁回肖某的其他訴訟請求。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費2378元，肖某承擔347元，仁某公司承擔2031元。二審中，當事人未提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明：原審查明的事實屬實，本院予以確認。
上訴人神農(nóng)架仁某礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“仁某公司”）因與被上訴人肖某追償權糾紛一案,不服湖北省神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2017）鄂9021民初285號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月15日立案后，依法組成由審判員楊昊擔任審判長，審判員王瑞菊、肖小月參加的合議庭，對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為：二審雙方爭議焦點在于仁某公司與肖某之間是否存在委托代理關系。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十五條第一款“民事法律行為的委托代理，可以用書面形式，也可以用口頭形式。法律規(guī)定用書面形式的，應當用書面形式”，首先，仁某公司在一審庭審中當庭表示肖某在處理張繼成工亡賠償事宜時，仁某公司也派員參與協(xié)調；其次，《工亡賠償協(xié)議》上，有礦長鄒正樂的簽字；第三，神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2017）鄂9021民初286號民事判決書中，仁某公司自認《工亡賠償協(xié)議》已經(jīng)達成并實際履行。從上述事實可知，仁某公司知曉肖某的代理行為，且認可代理結果，故而仁某公司與肖某之間應存在口頭委托協(xié)議。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三百九十八條“委托人應當預付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事務墊付的必要費用，委托人應當償還該費用及其利息”，肖某在處理張繼成工亡賠償事宜時，墊付50000元賠償款及支付39225元必要費用，仁某公司應當償還。仁某公司上訴主張根據(jù)《采掘工程施工合同》約定的“安全保證金制度”，應由肖坤宇承擔賠償責任，肖某應向肖坤宇主張墊付款89225元，但根據(jù)合同相對性原則，肖某不是《采掘工程施工合同》的當事方，而肖某是委托協(xié)議的當事方，受托人肖某向委托人仁某公司主張?zhí)幚砦惺聞諘r墊付的必要費用，具有事實與法律依據(jù)，故仁某公司的上訴主張本院不予支持。綜上，上訴人神農(nóng)架仁某礦業(yè)有限責任公司的上訴請求和理由均不能成立，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，實體處理得當。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費2378元，由上訴人神農(nóng)架仁某礦業(yè)有限責任公司負擔。本判決為終審判決。