原告：石某某市普金利商貿(mào)有限公司，住所地河北省石某某市長安區(qū)紅星北街2號，統(tǒng)一社會信用代碼：91130102104570374L。
法定代表人：王新良，該公司董事長。
委托訴訟代理人：趙飛虎，河北勤有功律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張同軍，河北勤有功律師事務(wù)所律師。
被告：石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地石某某市正定縣車站南大街36號，統(tǒng)一社會信用代碼：91130100766607156C。
法定代表人：趙文海，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：溫素鵬，北京市漢華律師事務(wù)所律師。

原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司（以下簡稱普金利公司）與被告石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱匯中公司）合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院于2017年6月2日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告普金利公司的委托訴訟代理人趙飛虎、張同軍，被告匯中公司的法定代表人趙文海、委托訴訟代理人溫素鵬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
普金利公司向本院提出訴訟請求：1、確認原被告2009年8月8日簽署的《合作協(xié)議》、2011年10月1日簽署的《補充協(xié)議書》及其他相關(guān)協(xié)議文件已依法解除；2、判令被告將其所持項目文件、資料歸還交付給原告；3、判令被告遷出并騰退項目場地，將項目場地交還給原告；4、判令被告賠償因其違約給原告造成的部分損失合計7879.21萬元（其中：土地出租損失3304.6萬元人民幣、利息350.61萬元人民幣，商業(yè)部分出租損失4224萬元人民幣）；5、判令被告承擔(dān)本案訴訟、保全、律師代理等相關(guān)費用。
審理中，原告將第一項訴訟請求變更為：請求確認原被告2009年8月8日簽署的《合作協(xié)議》、2011年10月1日簽署的《補充協(xié)議書》及其他相關(guān)協(xié)議文件無效；將第四項訴訟請求變更為：判令被告賠償給原告造成的部分損失合計7879.21萬元（其中：土地出租損失3304.6萬元人民幣、利息350.61萬元人民幣，商業(yè)部分出租損失4224萬元人民幣）。事實和理由：一、原被告簽署的《合作協(xié)議》、《補充協(xié)議》無效。依據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第六十三條的規(guī)定“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外?！痹桓嫠炇稹逗献鲄f(xié)議》約定共同開發(fā)的土地屬于農(nóng)民集體土地，該《合作協(xié)議》違反了法律的強制性規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第52條的規(guī)定，該《合作協(xié)議》、《補充協(xié)議》應(yīng)屬無效。二、被告應(yīng)賠償其給原告造成的損失7879.21萬元，且該損失只為部分損失，原告保留追究被告其他責(zé)任的權(quán)利。原被告簽署的《合作協(xié)議》雖然無效，但因被告的原因?qū)е略嫠械耐恋囟嗄觊e置，直接給原告造成土地出租損失3304.6萬元，土地租金的利息損失350.61萬元。此外，因被告的原因?qū)е略嫱恋責(zé)o法順利完成開發(fā)建設(shè)，給原告造成的預(yù)期商業(yè)出租損失約為4224萬元。被告應(yīng)對原告的損失予以賠償。
匯中公司辯稱，一、匯中公司與普金利公司于2009年8月8日簽署的《合作協(xié)議》、2011年9月30日簽署的《補充協(xié)議書》為有效協(xié)議，普金利公司請求確認合同無效并已解除的訴訟請求應(yīng)予駁回。1、《合作協(xié)議》、《補充協(xié)議書》均為有效協(xié)議。⑴兩份協(xié)議源于2009年8月1日《村民代表大會會議紀(jì)要》，為原告村民代表大會表決全票通過決議事項。在2013年6月25日桃園鎮(zhèn)政府給橋東區(qū)政府的請示及橋東區(qū)政府給市地產(chǎn)集團的啟動土地收儲程序函中，均有明確表述。所以兩份協(xié)議符合村民自治的法律規(guī)定，不損害集體利益，程序合法。⑵兩份協(xié)議約定內(nèi)容合法。兩份協(xié)議中，一方出地、一方投資，投資方是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，雙方約定了辦理土地開發(fā)前期手續(xù)、拆遷、土地收儲、商品住宅用地招拍掛，并按照35%、65%的比例分配開發(fā)面積等合作開發(fā)內(nèi)容，是雙方真實意思的體現(xiàn)，也不違反國家法律規(guī)定。⑶合同履行中，雙方將合作開發(fā)項目上報了鎮(zhèn)政府、區(qū)政府、市政府，取得了各級政府支持；征詢了土地局、規(guī)劃局用地規(guī)劃意見，項目用地符合土地利用總體規(guī)劃；協(xié)調(diào)了市地產(chǎn)集團，申請土地收儲。約定合同內(nèi)容得到切實履行，既符合石某某同一時期城市建設(shè)的總體要求，也無任何違規(guī)利用土地情形，合同履行行為合法。2、原告第一項訴訟請求自相矛盾，不能支持。合同的無效和解除不能同訴。合同無效則自始無效，不存在解除之說。如主張合同解除權(quán)，則首先認可合同的有效性。原告請求法院確認合同無效并已解除，訴訟請求自相矛盾，應(yīng)予駁回。3、原被告雙方的協(xié)議不違反《土地管理法》第63條的規(guī)定?！锻恋毓芾矸ā返?3條規(guī)定的是集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓、或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)。原告不存在出讓、轉(zhuǎn)讓、出租集體土地的情形，雙方是合作開發(fā)。集體土地的周轉(zhuǎn)路徑為國家收儲、變?yōu)閲型恋睾笤傩姓信膾斐鲎?，土地使用?quán)轉(zhuǎn)移合法。4、如原告主張雙方合作方式構(gòu)成集體土地非法轉(zhuǎn)讓，則原告及法定代表人涉嫌觸犯《中華人民共和國刑法》第228條之規(guī)定，構(gòu)成非法轉(zhuǎn)讓、倒賣土地使用權(quán)罪且情節(jié)特別嚴(yán)重，原告應(yīng)慎重提出其主張事實。二、對原告第二、第三、第四項訴訟請求，被告辯駁如下：1、因原告未列明交付項目文件、資料的具體名稱，其訴請不具有執(zhí)行意義，法院也無法裁判，應(yīng)予駁回。2、項目場地已于2017年8月5日被原告組織治保會和社會人員強行占領(lǐng)，并驅(qū)趕走了被告駐場看守人員。所以，騰退項目場地、交還項目場地的訴請已無實際意義。3、原告出地是其《合作協(xié)議》約定義務(wù)，土地及附屬權(quán)利已經(jīng)投入到雙方合作項目中，單獨的土地出租權(quán)及房屋租賃權(quán)已不存在。被告已向項目投入本金人民幣1.4億元，全面履行了合同義務(wù)，無任何違約行為。合作開發(fā)房地產(chǎn)項目需以政府各項程序?qū)徟鸀楹贤男星爸脳l件，不以原告或被告的意志為轉(zhuǎn)移，只有雙方共同推進項目審批手續(xù)，才能達到合作開發(fā)合同目的。所以，原告訴請賠償事項不僅缺乏法律依據(jù)，而且缺乏事實支撐。被告不是賠償原告多少損失，而是根本就不需承擔(dān)賠償責(zé)任。四、繼續(xù)履行合同、共同推進項目手續(xù)，才能實現(xiàn)合作共贏的合同目的。雙方簽訂的兩份協(xié)議是合法的，被告一直積極履行合同，且有巨大的項目投入，原告理應(yīng)配合被告共同推進項目手續(xù)，盡快將土地收儲、掛牌出讓，盡早進行工程建設(shè)。但原告違反合同義務(wù)，采取不配合辦理手續(xù)、強行搶占項目地塊、單方無理解除合同、提起訴訟等違反誠實信用原則的行為。請人民法院維護交易的安全和可持續(xù)性，秉承平等互利、誠實信用的原則，依法駁回原告的訴訟請求。
原告普金利公司為支持其主張?zhí)峁┤缦伦C據(jù)：證據(jù)1-1，2009年8月8日原被告簽署的《合作協(xié)議》、證據(jù)1-2，2011年9月30日原被告簽署的《補充協(xié)議書》，證明原被告之間的權(quán)利義務(wù)；證據(jù)1-3，被告2016年7月5日股東會決議，證明被告已無履行《合作協(xié)議》的意愿，并作出股東會決議擬將《合作協(xié)議》項下的權(quán)利義務(wù)對外轉(zhuǎn)讓；證據(jù)1-4，被執(zhí)行人信息，證明被告實際控制趙文海及其關(guān)聯(lián)公司背負巨額債務(wù)，客觀上無能力繼續(xù)履行《合作協(xié)議》；證據(jù)1-5，視頻及圖片，證明《合作協(xié)議》約定的項目用地處于撂荒狀態(tài)；證據(jù)2-1，原告于2015年5月26日發(fā)出的《催告書》，證明原告依據(jù)《合作協(xié)議》行使催告權(quán)利，被告簽收原告發(fā)出的催告函；證據(jù)2-2，原告于2017年3月11日發(fā)出的《關(guān)于解除合作協(xié)議的通知》、證據(jù)2-3，《公正書》、證據(jù)2-4，被告對《解除合作協(xié)議》的回復(fù)函，證明原告通過公證郵寄方式向被告送達解除合作協(xié)議的通知，被告收到原告送達的解除通知，原被告所簽有關(guān)協(xié)議已解除；證據(jù)3-1，石某某市土地儲備中心定線成果表、證據(jù)3-2，國有土地使用證，證明原告核算損失所依據(jù)的土地面積；證據(jù)3-3，原告送達被告的《催告書》，證明原告損失的計算標(biāo)準(zhǔn)；證據(jù)3-4，關(guān)于設(shè)立圍擋的請求，證明項目拆遷完畢，作為損失的起算日期；證據(jù)3-5，原告公司會議紀(jì)要、證據(jù)3-6，三份租賃協(xié)議、租金支付憑證，證明原告出租土地價格；證據(jù)3-7，四份商鋪租賃合同，證明商鋪出租價格。
被告匯中公司對原告證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1-1、1-2、1-3、1-4、1-5的真實性無異議。對證據(jù)1-3取得途徑的合法性有異議，原告應(yīng)說明證據(jù)來源。對除證據(jù)1-3以外的證據(jù)的合法性無異議。具體質(zhì)證意見：證據(jù)1-1、1-2原告只是說明了合同約定的催告權(quán)、解除權(quán)，并未指明催告權(quán)利義務(wù)所指對象，即被告違反了哪項合同約定義務(wù)，證明力不充分，不能證明催告權(quán)、解除權(quán)的合法性。證據(jù)1-3對合法性質(zhì)疑，對關(guān)聯(lián)性不認可。該股東會決議是在原告不配合辦理土地收儲手續(xù)、原告董事長王新良和被告董事長及被告股東吳爾明洽談，要求被告把項目轉(zhuǎn)讓給國赫房地產(chǎn)公司，致使項目手續(xù)無法繼續(xù)進行的情況下，被告開會商定的無奈之舉，并非被告主觀不想繼續(xù)推進該項目。證據(jù)1-4關(guān)聯(lián)性不認可，被執(zhí)行人均為案外人中遠特鋼及趙文海，既不是被告、也不是被告的股東，和被告履約能力毫無關(guān)聯(lián)。證據(jù)1-5關(guān)聯(lián)性不認可，項目用地處于閑置狀態(tài)是由于項目手續(xù)不完善，土地在拆平后尚未收儲，無法進行施工建設(shè)，責(zé)任在原告，不能證明被告無履約能力。對證據(jù)2-1、2-2、2-3、2-4的真實性無異議。對證據(jù)2-1、2-2的合法性、關(guān)聯(lián)性不予認可，對證據(jù)2-3、2-4的合法性、關(guān)聯(lián)性認可。具體質(zhì)證意見：被告方不是施工方案的編制主體，《催告書》發(fā)送之日，前期手續(xù)正在辦理過程中，土地尚未收儲和掛牌，不可能進行到施工方案的編制階段。所以，原告催告合同義務(wù)對象錯誤、階段錯誤，以其錯誤認識及非法要求而強令被告去雙方未約定和履行不可能的合同義務(wù)，并藉此行使解除合同權(quán)利，其行為的不合理性及違法性不言而喻，自然不會產(chǎn)生法律上的催告和解除后果。對證據(jù)3-1、3-2、3-3、3-4、3-5、3-6、3-7的真實性無異議，對其合法性和關(guān)聯(lián)性有異議。具體質(zhì)證意見：3-1是對北方鞋城改造項目的勘測定界，該項目用地不完全是原告土地，還有第三方土地面積，原告計算土地租賃損失，無損失計算表、無土地面積基數(shù)、無房屋面積技術(shù)，證據(jù)不能形成完整鏈條，不能證明其損失數(shù)額。3-2國有土地使用證是石某某市第二棉麻公司的，與本案沒有關(guān)聯(lián)。3-3《催告書》不具有合法性，原告在《催告書》中記載事項是知會性質(zhì)，不具有法律效力，更不能作為標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)使用。3-4以設(shè)立圍擋之日作為損失計算起始日無法律依據(jù)和合同依據(jù)，不能實現(xiàn)其證明目的。3-5、3-6、3-7是案外法律關(guān)系，和本案毫無關(guān)聯(lián)。
被告匯中公司提供如下證據(jù)：證據(jù)1、2009年8月8日《合作協(xié)議》，證明：（1）合同合法有效。（2）權(quán)利義務(wù)約定是雙方真實意思表示，也是處理雙方糾紛的重要依據(jù)。（3）原告未完成出地義務(wù)，被告已完成地上建筑物拆除，支付了巨額拆除費用。證據(jù)2、2011年10月1日《補充協(xié)議書》，證明：（1）雙方對合作協(xié)議的補充條件，與合作協(xié)議具有同等法律效力。（2）原告并未按照補充協(xié)議約定時間節(jié)點完成搬遷義務(wù)。證據(jù)3、2009年8月1日《村民代表大會會議紀(jì)要》，證明：（1）原被告合作開發(fā)是經(jīng)過原告股東代表及肖家營村民代表表決通過的。（2）雙方合作不違反村民自治法有關(guān)規(guī)定。證據(jù)4、2013年10月15日《資金賬戶共管協(xié)議書》，證明：（1）雙方合同已經(jīng)開始履行。（2）拆遷工作開始進行，（3）被告履行拆遷費用支付義務(wù)。證據(jù)5、2013年11月23日《肖家營“北方鞋城”搬遷補償標(biāo)準(zhǔn)》，證明：（1）雙方合同已經(jīng)切實履行。（2）拆遷工作開始進行。（3）被告投入發(fā)生。證據(jù)6、2014年3月13日《肖家營“北方鞋城”》搬遷補償協(xié)議書，證明：（1）拆遷補償相關(guān)事項已征得桃園鎮(zhèn)政府和橋東區(qū)政府同意，拆遷合法。（2）被告已完成全部拆遷費用支付，全部履行了合同約定拆遷費用支付義務(wù)。（3）原告至今未向被告交付相關(guān)文件。未履行合同約定義務(wù)。證據(jù)7、2009年12月《關(guān)于將肖家營“北方鞋城”改造工程列入城中村改造的請示》，證明自2009年12月開始，原被告已經(jīng)開始跑辦合作項目立項手續(xù)。合作合同開始履行。證據(jù)8、2011年5月16日石某某市橋東區(qū)人民政府《關(guān)于加快推進肖家營“北方鞋城”整體改造的請示》東政【2011】28號，證明：（1）自2009年至2011年，項目開發(fā)手續(xù)積極跑辦。（2）申請立項為城中村改造。符合雙方合作合同約定。（3）區(qū)政府、市政府均有批示意見。（4）項目尚未正式立項。證據(jù)9、2011年5月31日石某某市國土資源局《關(guān)于橋東區(qū)肖家營“北方鞋城”用地的回復(fù)》，證明雙方積極跑辦項目前期手續(xù)。證據(jù)10、2011年6月13日石某某市城鄉(xiāng)規(guī)劃局《關(guān)于肖家營北方鞋城整體開發(fā)改造的意見》，證明：（1）雙方合作地塊開發(fā)用途符合政府用地規(guī)劃。（2）雙方積極跑辦項目手續(xù)。（3）規(guī)劃局給出了項目開發(fā)規(guī)劃意見。證據(jù)11、2014年7月7日石某某市勘察測繪設(shè)計研究院《規(guī)劃撥地定線成果表》，證明2014年7月，已進行土地勘測定界。證據(jù)12、2011年10月30日《關(guān)于“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目有關(guān)工作的請示》，證明雙方積極履行合作合行，準(zhǔn)備拆遷工作。證據(jù)13、2013年6月25日桃園鎮(zhèn)人民政府《關(guān)于加快推動肖家營北方鞋城項目改造進程的請示》，證明：（1）原被告合作開發(fā)合同經(jīng)村民代表大會同意。鎮(zhèn)政府同意。（2）項目開發(fā)手續(xù)一直在積極推進。（3）地產(chǎn)集團已同意解決用地指標(biāo)、指導(dǎo)土地收儲工作。證據(jù)14、2013年8月6日橋東區(qū)政府《關(guān)于啟動肖家營北方鞋城改造項目土地收儲程序的函》東政函【2013】36號，證明：（1）項目手續(xù)實質(zhì)性推進。（2）土地收儲工作列入政府工作日程。證據(jù)15、2013年9月30日《關(guān)于取締肖家營村北方鞋城的公告》，證明：（1）原被告合作項目進入實質(zhì)性拆遷階段。（2）被告開始大量投入拆遷費用，積極履行合同。證據(jù)16、2014年11月17日長安區(qū)發(fā)展改革局2015年度項目情況統(tǒng)計表，證明：（1）2014年9月23日，行政區(qū)劃調(diào)整，橋東區(qū)政府撤并。項目手續(xù)需重新梳理。（2）2014年下半年因政府區(qū)劃調(diào)整項目屬于停滯階段。（3）項目拆遷，一級土地整理已經(jīng)完成，已建項目圍擋。證據(jù)17、2015年4月1日石某某市政府辦公廳《關(guān)于印發(fā)石某某市市區(qū)2015年土地儲備計劃的通知》石政辦函【2015】40號，證明：（1）市政府2015年4月已將北方鞋城項目列入土地儲備計劃。（2）北方鞋城項目開發(fā)手續(xù)需進行土地收儲。（3）原告至今未辦理土地收儲申請手續(xù)。（4）項目不具備開工建設(shè)條件。證據(jù)18、2015年5月26日《催告書》，證明：（1）原告沒有催辦雙方共同跑辦項目前期手續(xù)事項。（2）原告要求不合理，在未取得項目土地、規(guī)劃許可、開工許可情況無法提供施工方案。證據(jù)19、2015年6月23日《關(guān)于華北鞋城改造工程催告書的回復(fù)》，證明：（1）被告仍然重視雙方合作關(guān)系穩(wěn)健發(fā)展。（2）表達了共同解決項目存在問題的意愿。（3）跑辦項目手續(xù)是重中之重。證據(jù)20、2017年3月17日《通知》，證明：（1）吳爾明是被告公司股東，不能代表被告，送達程序不適格。（2）五年沒有進展不符合實際情況。（3）被告沒有不履行《合作協(xié)議》行為，解除無法定或約定依據(jù)。證據(jù)21、2017年3月19日《關(guān)于肖家營“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目加快推進致石某某市普金利商貿(mào)有限公司的函》，證明：（1）項目不能推進的原因是石某某區(qū)劃合并、政策調(diào)整、原告不積極配合。（2）原告解除《合作協(xié)議》不合法。（3）被告對項目傾注了人力、財力等大量心血。（4）原告不履行《合作協(xié)議》要承擔(dān)巨大損失賠償責(zé)任。證據(jù)22、2011年11月16日《北方鞋城改造委托評估協(xié)議》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)23、2013年10月12日《北方鞋城改造拆除合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)24、2012年12月17日《石某某肖家營北方鞋城改造項目全程策劃及營銷代理服務(wù)合作協(xié)議書》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)25、2014年1月10日《承攬合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)26、2014年3月28日《施工合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)27、2014年5月3日《工程合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)28、2014年7月18日《肖家營紀(jì)念堂木門窗制作、安裝施工合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)29、2014年7月17日《北方鞋城改造項目前期服務(wù)合同書》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)30、2014年9月《《肖家營紀(jì)念堂骨灰盒存放架制作、安裝施工合同》，證明被告實際履行合同及投入支出情況。證據(jù)31、被告北方鞋城項目支出費用明細表及記賬憑證，證明：（1）被告已全部履行《合作協(xié)議》拆遷費用支付義務(wù)。（2）拆遷工作已全部完成。（3）被告以實際行動證明有能力開發(fā)雙方合作項目。
原告普金利公司對被告匯中公司證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1：2009年8月8日《合作協(xié)議》的真實性、關(guān)聯(lián)性無異議，對合法性及證明目的有異議。原告與被告簽署的《合作協(xié)議》第一條約定了合作項目所處位置、土地面積、建筑物的商業(yè)和住宅的面積。第二條約定了項目開發(fā)的工作分工。項目完成后，原告分得總建筑面積的35%，被告分得65%。并保證甲方每畝土地收益不低于200萬元”。第三條第三項約定，如因特殊情況政府的原因，無法取得合法手續(xù)，由原告出具證明或按村證房手續(xù)出售。通過證據(jù)1的內(nèi)容可知，原被告雙方約定了一方出地一方出資合作開發(fā)地產(chǎn)項目的行為；約定了分享開發(fā)成果的比例；如開發(fā)項目不能獲得政府審批，就以村證房進行出售。截止目前，原被告雙方合作開發(fā)的土地性質(zhì)仍為集體建設(shè)用地。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第四十三條規(guī)定：“任何單位和個人進行建設(shè)，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；…”，第六十三條規(guī)定：“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外；”，《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十四條規(guī)定：本解釋所稱的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同，是指當(dāng)事人訂立的以提供出讓土地使用權(quán)、資金等作為共同投資，共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險合作開發(fā)房地產(chǎn)為基本內(nèi)容的協(xié)議。依據(jù)上述法律規(guī)定，進行房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的土地必須為國有出讓土地，應(yīng)依法通過招拍掛程序取得，本案中，原被告雙方擬共同開發(fā)建設(shè)的土地性質(zhì)為農(nóng)民集體建設(shè)用地，違反了法律的強制性規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項的規(guī)定，原被告之間的《合作協(xié)議》應(yīng)為無效合同；《合作協(xié)議》為無效協(xié)議，不能作為履行依據(jù)。被告作為地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，對什么性質(zhì)的土地可用于聯(lián)合開發(fā)是明知的，原告作為村辦的公司企業(yè)對房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)不了解。據(jù)此，《合作協(xié)議》無效的責(zé)任在被告方。對證據(jù)2：2011年10月1日《補充協(xié)議書》的質(zhì)證意見同證據(jù)1。對證據(jù)3：2009年8月1日《村民代表大會會議紀(jì)要》的對真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對證明目的有異議。該證據(jù)表明原告經(jīng)其村民代表大會一致通過決定對“北方鞋城”進行招商引資，村民大會決定雖合法，但由于原被告所簽《合作協(xié)議》違反法律強制性規(guī)定，村民意思自治同樣不得違反法律的強制性規(guī)定。對證據(jù)4：2013年10月15日《資金賬戶公管協(xié)議書》的對真實性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對合法性與證明目的有異議。《資金賬戶公管協(xié)議書》是履行無效《合作協(xié)議》的從協(xié)議，僅能證明原被告開設(shè)資金公管賬戶的事實，由于《合作協(xié)議》無效，該賬戶支出資金只可作為被告投入的依據(jù)。對證據(jù)5：2013年11月23日《肖家營“北方鞋城搬遷補償標(biāo)準(zhǔn)”》的對真實性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對證據(jù)的合法性與證明目的有異議。該標(biāo)準(zhǔn)為履行無效的《合作協(xié)議》而制定的標(biāo)準(zhǔn)，具有從屬性，僅能證明原被告就拆遷補償標(biāo)準(zhǔn)達成過一致，被告進行拆遷補償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，可作為被告實際投入的計算依據(jù)。對證據(jù)6：2014年3月13日《肖家營“北方鞋城”搬遷補償協(xié)議書》的質(zhì)證意見同證據(jù)5。對證據(jù)7：2009年12月《關(guān)于將肖家營“北方鞋城”改造工程列入城中村改造的請示》的真實性與合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)表明肖家營村委會向市政府將肖家營村村北“北方鞋城”列入拆遷改造項目的請示，與《合作協(xié)議》效力無關(guān)。對證據(jù)8：2011年5月16日石某某市橋東區(qū)人民政府《關(guān)于加快推進肖家營“北方鞋城”整體改造的請示》東政【2011】28號的真實性與合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)僅能證明橋東區(qū)政府向市政府作出關(guān)于肖家營“北方鞋城”整體改造的請示，與《合作協(xié)議》效力無關(guān)。對證據(jù)9：2011年5月31日石某某市國土資源局《關(guān)于橋東區(qū)肖家營“北方鞋城”用地的回復(fù)》的真實性、合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性、證明目的有異議。石某某市國土資源局就肖家營“北方鞋城”用地回復(fù)市政府，只證明該宗地列入政府大片區(qū)儲備計劃，但計劃至今尚未落實。該回復(fù)也證明了原被告擬合作開發(fā)的土地為集體建設(shè)用地，開發(fā)前需根據(jù)規(guī)劃用途按照政府儲備地辦理集體土地轉(zhuǎn)征手續(xù)，不具備直接用于合作開發(fā)房地產(chǎn)的條件。對證據(jù)10：2011年6月13日石某某市城鄉(xiāng)規(guī)劃局《關(guān)于肖家營北方鞋城整體開發(fā)改造的意見》的質(zhì)證意見同證據(jù)9。對證據(jù)11：2014年7月7日石某某市勘察測繪設(shè)計研究院《規(guī)劃撥地定線成果表》的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議?！兑?guī)劃撥地定線成果表》為石某某市土地儲備中心用于確定擬征地的面積。對證據(jù)12：2011年10月30日《關(guān)于“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目有關(guān)工作的請示》的真實性、合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)僅證明原告請求成立“北方鞋城”改造聯(lián)合小組，推進對“北方鞋城”的整體改造。對證據(jù)13：2013年6月25日桃園鎮(zhèn)人民政府《關(guān)于加快推動肖家營北方鞋城項目改造進程的請示》的真實性與合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。該證據(jù)僅為桃園鎮(zhèn)政府向區(qū)政府的請示，無法證明地產(chǎn)集團已同意解決用地指標(biāo)、指導(dǎo)土地收儲工作，且鎮(zhèn)政府的同意不等于地產(chǎn)集團也同意解決用地指標(biāo)，到現(xiàn)在地產(chǎn)集團也未給原告解決用地指標(biāo)。對證據(jù)14：2013年8月6日橋東區(qū)政府《關(guān)于啟動肖家營北方鞋城改造項目土地收儲程序的函》東政【2013】36號的真實性與合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性及證明目的有異議。僅為橋東區(qū)政府向市地產(chǎn)集團發(fā)送的函件，無地產(chǎn)集團的回函，并不能證明該項目土地收儲工作列入政府工作日程，且該項目至今未啟動土地收儲工作。對證據(jù)15：2013年9月30日《關(guān)于取締肖家營村北方鞋城的公告》的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對證明目的有異議，該公告做出的原因是因為鞋城內(nèi)企業(yè)無照經(jīng)營和環(huán)保問題被取締，而不是被告所證明的目的。對證據(jù)16：2014年11月17日長安區(qū)發(fā)展改革局2015年度項目情況統(tǒng)計表的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明目的均有異議。從被告所復(fù)印的表格無法證明為長安區(qū)發(fā)改委2015年度項目情況統(tǒng)計表。對證據(jù)17：2015年4月1日石某某市政府辦公廳《關(guān)于印發(fā)石某某市區(qū)2015年土地儲備計劃的通知》石證辦函【2015】40號的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對證據(jù)目的有異議。該證據(jù)顯示“北方鞋城”項目列入土地儲備計劃，土地面積為372畝。也只能證明政府有收儲計劃，但計劃未落實。原因是被告股東資金鏈斷裂無投資能，導(dǎo)致項目無法落實。對證據(jù)18：2015年5月26日《催告書》的真實性、合法性關(guān)聯(lián)性無異議，但對證明目的有異議。該催告書做出日期為2015年5月26日，自原被告簽署《合作協(xié)議》已有6年之久，拆遷完畢也一年多了，已實際造成原告年土地出租損失800多萬元，催告其30日內(nèi)拿出施工方案，原告對被告的催告符合《合作協(xié)議》約定，《合作協(xié)議》約定拆平即開始施工18個月商業(yè)部分竣工交付使用。對證據(jù)19：2015年6月23日《關(guān)于華北鞋城改造工程催告書的回復(fù)》的真實性有異議，證據(jù)18顯示原告對被告催告后被告法定代表人趙文海及股東之一吳爾明在催告書上簽字確認，被告未向原告送達過證據(jù)19。對合法性有異議，該證據(jù)為被告單方面作出后，未向原告送達，不應(yīng)作為合法證據(jù)；對證據(jù)20：2017年3月17日《通知》的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議。原告曾以公證郵寄送達的方式向被告郵寄《關(guān)于解除合作協(xié)議的通知》（詳見原告提交證據(jù)之第二組第二項），未向被告股東吳爾明發(fā)送過該通知。對證據(jù)21：2017年3月19日《關(guān)于肖家營“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目加快推進致石某某市普金利商貿(mào)有限公司的函》的真實性、合法性有異議。被告收到原告公證郵寄的函件以后，向原告郵寄題為《石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于的回復(fù)及“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目有效推進的函》（詳見原告提交證據(jù)之第二組第三項），現(xiàn)被告向法院提交題為《關(guān)于肖家營“北方鞋城”整體開發(fā)改造項目加快推進致石某某市普金利商貿(mào)有限公司的函》未向原告送達，不應(yīng)作為合法證據(jù)。對證據(jù)22：2011年11月16日《北方鞋城改造委托評估協(xié)議》的真實性無異議。原告作為協(xié)議的第三方對合法性不發(fā)表意見，如簽訂協(xié)議屬于被告履行《合作協(xié)議》項下的義務(wù)，可作為《合作協(xié)議》無效后，返還被告投資的計算依據(jù)。對證據(jù)23：2013年10月12日《北方鞋城改造拆除合同》、證據(jù)24：2012年12月17日《石某某肖家營北方鞋城改造項目全程策劃及營銷代理服務(wù)合作協(xié)議書》、證據(jù)25：2014年1月10日《承攬合同》、證據(jù)26：2014年3月28日《施工合同》、證據(jù)27：2014年5月3日《工程合同》、證據(jù)28：2014年7月18日《肖家營紀(jì)念堂木門窗制作、安裝施工合同》、證據(jù)29：2014年7月17日《北方鞋城改造項目前期服務(wù)合同書》、證據(jù)30：2014年9月《肖家營紀(jì)念堂骨灰盒存放架制作、安裝施工合同》的質(zhì)證意見同證據(jù)22。對證據(jù)31：被告北方鞋城項目支付費用明細表及記賬憑證的真實性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對合法性有異議，相關(guān)費用均為履行無效《合作協(xié)議》的支出，支出依據(jù)不合法；對證明目的有異議，該證據(jù)不能證明被告有能力繼續(xù)開發(fā)該項目。
經(jīng)審理查明，2009年8月8日，原、被告雙方簽訂了《合作協(xié)議》，協(xié)議約定：由原告負責(zé)出地，被告負責(zé)現(xiàn)有建筑物拆遷、賠償?shù)囊磺匈M用及投資建設(shè)，合作開發(fā)肖家營北方鞋城改造項目，項目總占地面積200余畝。原告協(xié)助被告辦理建設(shè)開發(fā)手續(xù)及工程施工手續(xù)，所有費用由被告承擔(dān)。項目完成后，原告擁有地上總建筑面積的35%，被告擁有地上總建筑面積的65%，被告保證原告每畝土地收益不低于200萬元；自項目拆平驗收之日起18個月內(nèi)，被告須將商業(yè)樓交給原告，并具備使用條件。任何一方不履行協(xié)議主要義務(wù)，經(jīng)書面催告三十日內(nèi)仍不履行，致使項目建設(shè)無法進行，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，責(zé)任方承擔(dān)責(zé)任并賠償違約金及損失。協(xié)議還約定了其他事項。2011年10月1日，原、被告雙方簽訂了《補充協(xié)議書》，對合作有關(guān)事宜進行了補充約定。
2013年10月15日，雙方簽訂了《肖家營“北方鞋城”整體開發(fā)改造拆遷資金賬戶共管協(xié)議書》，對建立拆遷資金共管賬戶相關(guān)事宜進行了約定。
2013年11月23日，原、被告雙方確定了《肖家營“北方鞋城”搬遷補償標(biāo)準(zhǔn)》；2014年3月13日，雙方簽訂了《肖家營“北方鞋城”搬遷補償協(xié)議書》。
另查明，原、被告雙方所簽訂協(xié)議中用于合作開發(fā)的土地性質(zhì)為集體建設(shè)用地，截止目前尚未辦理該土地收儲、轉(zhuǎn)用及招拍掛出讓等手續(xù)。案涉項目建設(shè)目前處于停滯狀態(tài)。
再查明，2014年3月被告完成拆遷補償工作，被告已支付包括拆遷補償款等前期投入資金總額為136997508.26元。
以上事實有當(dāng)事人提供的相關(guān)證據(jù)及雙方當(dāng)事人的陳述等予以證實。

本院認為，關(guān)于原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》及《補充協(xié)議書》的效力問題。《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二條第三款規(guī)定“本法所稱房地產(chǎn)開發(fā)，是指在依據(jù)本法取得國有土地使用權(quán)的土地上進行基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建設(shè)的行為?！钡诎藯l規(guī)定“城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地，經(jīng)依法征用轉(zhuǎn)為國有土地后，該幅國有土地的使用權(quán)方可有償出讓。”《中華人民共和國土地管理法》第四十三條規(guī)定：“任何單位和個人進行建設(shè)，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；……”；第六十三條規(guī)定：“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。”本案中，原、被告雙方擬用以合作開發(fā)的土地性質(zhì)為集體建設(shè)用地，且至今尚未辦理該土地的收儲、轉(zhuǎn)用及招拍掛出讓等手續(xù)，故雙方所簽訂的《合作協(xié)議》及《補充協(xié)議書》因違反法律強制性規(guī)定，應(yīng)為無效協(xié)議。
關(guān)于合同無效的法律后果問題，《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。首先，財產(chǎn)返還問題。因原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》及《補充協(xié)議書》中約定的擬合作開發(fā)的土地性質(zhì)為集體建設(shè)用地，且至今尚未辦理該土地的收儲、轉(zhuǎn)用及招拍掛出讓等手續(xù)，該土地仍為原告所屬的村集體所有，無需返還；而原告認可被告為履行協(xié)議已支付包括拆遷補償款等前期投入資金總額為136997508.26元，并同意返還被告。對此，本院予以確認。其次，損失問題，原告主張被告賠償其損失合計7879.21萬元（其中：土地出租損失3304.6萬元人民幣、利息350.61萬元人民幣，商業(yè)部分出租損失4224萬元人民幣）之訴訟請求，因商業(yè)部分出租損失屬于合同履行后可得利益，不屬于應(yīng)予賠償?shù)姆秶?，且被告不認可，本院不予支持；原告主張的土地出租損失及利息，其雖未能提供確實充分證據(jù)證明損失的具體數(shù)額，被告亦不認可，但因協(xié)議無效確實也導(dǎo)致了該土地在一定期間內(nèi)的閑置，且對該協(xié)議的無效，雙方均存在過錯，故酌定損失2600萬元。對于被告的損失，因其在本案中未予主張，故本院不予處理，其可另行解決。
關(guān)于原告主張被告將其所持項目文件、資料歸還交付給原告的訴訟請求，因該項訴請不具體，且在庭審中其表示無法明確，故對原告的此項訴訟請求本院不予支持。
關(guān)于原告主張被告遷出并騰退項目場地，將項目場地交還給原告的訴訟請求，因其在庭審中明確表示不再主張，故本院不予審理。
綜上所述，依照《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二條第三款、第八條，《中華人民共和國土地管理法》第四十三條、第六十三條，《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項、第五十八條的規(guī)定，判決如下：

一、原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司與被告石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2009年8月8日簽訂的《合作協(xié)議》、2011年10月1日簽訂的《補充協(xié)議書》無效；
二、原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還被告石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為履行協(xié)議已支付資金136997508.26元；
三、被告石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后10日內(nèi)賠償原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司損失2600萬元；
四、駁回原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費435761元，由原告石某某市普金利商貿(mào)有限公司負擔(dān)143793元，由被告石某某匯中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔(dān)291968元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。

審判長 劉清振
審判員 郝東霞
審判員 姜瑞祥

書記員： 李苒