上訴人（原審被告）：監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司（以下簡稱“鑫泰公司”），住所地湖北省監(jiān)利縣新溝鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)路。
法定代表人：呂江兵，董事長。
委托代理人：李家忠，監(jiān)利縣荊南法律服務所法律工作者。
被上訴人（原審原告）：湖北新舟宏凱棉業(yè)有限公司（以下簡稱“新舟公司”），住所地湖北省江陵縣熊河鎮(zhèn)沿河南路。
法定代表人：李保元，董事長。
委托代理人：湯凡，湖北荊安律師事務所律師。

上訴人鑫泰公司因與被上訴人新舟公司合同糾紛一案，不服江陵縣人民法院（2015）鄂江陵民初字第00830號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人鑫泰公司的委托代理人李家忠，被上訴人新舟公司的委托代理人湯凡到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院認定，2013年9月1日，原、被告簽訂了籽棉購銷協(xié)議、補充協(xié)議書。2013年9月17日，雙方簽訂了合作框架協(xié)議、動產(chǎn)浮動抵押合同。2013年9月18日，雙方又簽訂了倉儲合同。以上協(xié)議約定：原告依據(jù)被告的申請支付預付款2000萬元（資金使用時間為2013年9月17日至2014年2月28日）以便被告收購籽棉。被告生產(chǎn)出的棉籽需銷售給原告指定的油脂加工企業(yè)，其他現(xiàn)有及將有的籽棉、皮棉、棉籽、半成品、產(chǎn)成品等所有棉副產(chǎn)品經(jīng)檢驗合格后生成倉單（需原告駐廠代表確認并簽名）給原告作為抵押（抵押合同到當?shù)毓ど滩块T登記后生效）。被告通過回購原告的籽棉，返還原告本金。原告按照倉單價值70%將預付貨款支付給被告，被告必須在籽棉合同規(guī)定的日期內(nèi)交貨。協(xié)議雙方未按約履行的，違約方應支付守約方投入總金額20%的違約金。后原告分別于2013年9月25日、2013年10月8日向被告分別支付500萬元，共計1000萬元（其中2013年9月27日付款500萬元于2013年9月29日退回）。被告利用原告的預付款收購籽棉后，未形成倉單、未進行抵押登記、也未交付籽棉等合同約定的產(chǎn)品。被告后將收購的籽棉賣與他人，后于2014年1月4日向原告返款400萬元；于2014年1月7日返款200萬元；于2014年1月9日返款400萬元；被告共計返款1000萬元。返款后，被告收到原告發(fā)出一封對帳函（2014），內(nèi)容為被告尚欠延遲交貨的滯納金387024.66元未付。2014年10月19日，原告員工四人到被告住所地，找到被告法定代表人呂江兵，出示內(nèi)容為被告欠原告利息387024.66元的對帳函，呂江兵在信息不符（載明應欠384800元）一欄簽字并捺下手印。
一審法院認為：原、被告簽訂合作框架協(xié)議等一系列協(xié)議合法有效，雙方應按約全面履行。原告支付了部分預付款后，被告未按約定將收購的籽棉形成倉單并辦理抵押登記也未交貨，因此存在違約情形。應當賠償原告的損失。被告法定代表人呂江兵在原告提交的欠款對帳函上簽字、捺印，視為雙方對違約損失金額協(xié)商一致。故原告的主張，于法有據(jù)，一審法院予以支持。綜上，經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：被告監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司賠償原告湖北新舟宏凱棉業(yè)有限公司損失384800元。上列應付款項，于本判決生效之日起十日付清。逾期支付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期產(chǎn)的債務利息。案件受理費7070元，由被告監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司負擔。
二審查明的事實與一審認定的事實一致，本院予以確認。

本院認為，上訴人鑫泰公司與被上訴人新舟公司簽訂的《籽棉購銷協(xié)議》、《補充協(xié)議書》、《合作框架協(xié)議》、《動產(chǎn)浮動抵押合同》及《倉儲合同》不具有《中華人民共和國合同法》第五十二條所列情形，應為有效，雙方當事人應當依據(jù)合同約定履行各自的義務。上訴人主張被上訴人未依約向其匯付1000萬元收購款及接通知后未提貨構(gòu)成違約。依據(jù)《籽棉購銷協(xié)議》、《合作框架協(xié)議》的規(guī)定，上訴人應提前向被上訴人提出使用資金的申請，上訴人對其提出資金申請及通知被上訴人提貨均未能舉證證明，故其主張被上訴人違約的上訴理由不能成立，本院不予支持。上訴人在一、二審中未舉證證明其收到被上訴人依約支付的預付款1000萬元后依約履行了合同義務，且從被上訴人的工作人員與上訴人的法定代表人呂江兵對賬經(jīng)過以及《對賬函》（2014年10月19日）上呂江兵簽字的地點、時間足以認定387024.66元是被上訴人向上訴人主張的違約損失，上訴人對該損失同意支付被上訴人384800元，因此，上訴人主張雙方無賬目可對及其法定代表人呂江兵受欺詐在《對賬函》上簽字的上訴理由不能成立，本院不予支持。一審認定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7070元，由上訴人監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　李　靜 審判員　韓秀士 審判員　謝成勇

書記員：唐君玲