上訴人（原審原告）：王某。
上訴人（原審原告）：江某某。
上訴人（原審原告）：彭文彬。
上訴人（原審原告）：王小春。
上訴人（原審原告）：李生丙。
被上訴人（原審被告）：京山縣興業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，住所地湖北省京山縣新市鎮(zhèn)溫泉路。
法定代表人：謝家雄，該公司經(jīng)理。
委托代理人：何大林，湖北京源律師事務(wù)所律師。
原審被告：武漢坤聯(lián)房地產(chǎn)投資顧某有限公司，住所地湖北省武漢市黃陂區(qū)灄口街富興街11號(hào)。
法定代表人：陳遙，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：王德祥，該公司項(xiàng)目經(jīng)理。

上訴人王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙（以下合稱王某等五人）因與被上訴人京山縣興業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱興業(yè)公司）、原審被告武漢坤聯(lián)房地產(chǎn)投資顧某有限公司（以下簡(jiǎn)稱坤聯(lián)公司）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省荊門(mén)市中級(jí)人民法院（2014）鄂荊門(mén)民三初字第00009號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某等五人共同向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求：1、依法確認(rèn)王某等五人與坤聯(lián)公司于2009年6月3日簽訂的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》有效；2、判令坤聯(lián)公司、興業(yè)公司按照協(xié)議約定向王某等五人交付賓館（含京匯華苑小區(qū)A棟1#門(mén)面，京匯華苑A棟公寓樓2-12層）及房屋（京匯華苑小區(qū)A棟東2樓靠南面的3套物業(yè)管理用房），并協(xié)助辦理上述房產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；3、本案的訴訟費(fèi)用由坤聯(lián)公司、興業(yè)公司共同負(fù)擔(dān)。
一審查明，2003年11月14日，案外人湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司從原京山縣種子公司處購(gòu)得位于京山縣××市鎮(zhèn)××8977.23平方米的商業(yè)出讓用地使用權(quán)，并辦理了國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)［土地使用權(quán)證號(hào)：京國(guó)用（2003）第801號(hào)］。
2007年4月，王某等五人與案外人陳杰共同簽訂一份《個(gè)人合伙協(xié)議書(shū)》，約定由該六人共同出資購(gòu)買湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司京山分公司位于京山縣新市鎮(zhèn)京源大道的房地產(chǎn)，并進(jìn)行后期投資和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，前期預(yù)計(jì)投資240萬(wàn)元，由各合伙人以現(xiàn)金方式出資到位，并共同推舉王某為合伙組織的代表人。2007年4月20日，湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司（甲方）與江某某（乙方，前述合伙體的代表）簽訂一份《房產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲方將其從原京山縣種子公司購(gòu)買的位于京山縣××市鎮(zhèn)××大道8977.23平方米土地，約合13.48畝，以及該宗土地上總建筑面積為4078.48平方米的所有房產(chǎn)，共計(jì)作價(jià)200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。該合同還對(duì)付款方式、其他權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任等作了約定。同日，雙方共同簽訂一份《房屋、土地轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)償協(xié)議約定，乙方支付200萬(wàn)元的價(jià)款后，乙方需再向甲方支付30萬(wàn)元補(bǔ)償費(fèi)。待乙方付清所有款項(xiàng)后，甲方將土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證原件交給乙方。2007年4月24日，湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司出具收據(jù)，收到江某某交付的120萬(wàn)元，剩余款項(xiàng)以江某某代湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司償還江夏區(qū)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行的貸款的方式進(jìn)行了支付。
2007年7月20日，湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司應(yīng)江某某等六人要求，與興業(yè)公司簽訂了形式上的《房產(chǎn)、土地轉(zhuǎn)讓合同》，約定將湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司從原京山縣種子公司處購(gòu)買的，位于京山縣××市鎮(zhèn)××大道8977.23平方米土地，約合13.48畝轉(zhuǎn)讓給興業(yè)公司。2007年10月，湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司與興業(yè)公司至京山縣國(guó)土資源局辦理了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。2008年，京山縣國(guó)土資源局為興業(yè)公司核發(fā)了國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)［編號(hào)：京國(guó)用（2008）第644號(hào)］，使用權(quán)面積8977.23平方米。地類用途：商業(yè)用地和住宅用地。同年，興業(yè)公司取得前述宗地的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（編號(hào)為（2008）建設(shè)用地072400009）。
2007年7月26日，興業(yè)公司（甲方）與王小春（乙方）簽訂一份《合作協(xié)議》，約定：“甲方同意乙方將原京山縣種子公司土地使用權(quán)過(guò)戶到甲方名下，并以甲方名義辦理商住樓整體開(kāi)發(fā)、立項(xiàng)和建安工程等相關(guān)手續(xù)，乙方自主開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算，土地過(guò)戶、報(bào)建、立項(xiàng)過(guò)程中發(fā)生的所有稅費(fèi)由乙方承擔(dān)，商住樓項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)的全部投資和各種稅費(fèi)等開(kāi)支項(xiàng)目全部由乙方承擔(dān)，甲方協(xié)助乙方辦理融資手續(xù)。乙方向甲方繳納項(xiàng)目管理費(fèi)75萬(wàn)元，由甲方從房屋預(yù)收款中分別以30%、30%、40%三次扣回”。并約定“在原種子公司建設(shè)用地過(guò)戶至甲方后，該合作協(xié)議正式生效，并在生效后雙方另行簽訂合作細(xì)節(jié)補(bǔ)充協(xié)議，以明確具體權(quán)利義務(wù)”。此后，甲乙雙方合作未果，也未簽訂細(xì)節(jié)性補(bǔ)充協(xié)議。
2009年6月3日，坤聯(lián)公司（甲方）的代表陳遙、王德祥與王某等六人的代表王某、彭文斌、江某某（乙方）簽訂一份《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》，約定：“甲乙雙方共同決定合作開(kāi)發(fā)京匯華苑項(xiàng)目，原京山縣種子公司地塊由實(shí)際所有者王小春、江某某、彭文斌、王某、李生丙、陳杰共六名合伙人通過(guò)掛靠協(xié)議過(guò)戶給興業(yè)公司……合作方式：甲方繳納項(xiàng)目規(guī)費(fèi)，甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目的全部開(kāi)發(fā)管理成本及費(fèi)用，并享有本項(xiàng)目的收益。乙方提供項(xiàng)目土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，乙方以興業(yè)公司名義協(xié)助甲方辦理項(xiàng)目建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證及稅金、協(xié)調(diào)主管職能部門(mén)等相關(guān)事宜。付款方式：一、甲方總共付給乙方1200萬(wàn)元。其中，300萬(wàn)元為現(xiàn)金、900萬(wàn)元為房產(chǎn)。房產(chǎn)部分含建筑面積約為4300平方米的賓館和部分住房，賓館含一樓約200平方米的接待大廳，賓館部分十層約2400平方米全部按單價(jià)2500元／平方米計(jì)算（約600萬(wàn)元左右），多層住宅按1400元／平方米計(jì)算，小高層住宅按1700元／平方米計(jì)算，多層樓下小汽車庫(kù)約6間，按1700元／平方米根據(jù)實(shí)際建筑面積計(jì)算。（以上所有房源為甲方合理指定房源）。二、第一次付款時(shí)間為項(xiàng)目建設(shè)至主體結(jié)構(gòu)工程整體封頂1個(gè)月內(nèi)支付60萬(wàn)元；第二次付款時(shí)間為工程施工方工程合同交房時(shí)間1月內(nèi)支付90萬(wàn)元（含甲方代乙方付給設(shè)計(jì)院的20萬(wàn)元）；第三次付款時(shí)間為甲方同興業(yè)公司結(jié)算完畢時(shí)同時(shí)付清余款或房產(chǎn)150萬(wàn)元。三、交房時(shí)間的約定：賓館于項(xiàng)目開(kāi)盤(pán)后一個(gè)月內(nèi)交付給乙方。住宅車庫(kù)待甲方同興業(yè)公司結(jié)算完畢時(shí)交付給乙方”。該協(xié)議還約定了其他事項(xiàng)。
2009年6月24日，興業(yè)公司（甲方）、坤聯(lián)公司（乙方）以及土地權(quán)利人代表王某、趙代彪共同簽訂一份《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，約定：“經(jīng)平等協(xié)商，共同決定聯(lián)合開(kāi)發(fā)京匯華苑項(xiàng)目。該項(xiàng)目由兩塊地組成，約19.18畝［含湖北省京山縣京源大道原種子公司地塊約合15.15畝（含待征地）由實(shí)際所有者王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙、陳杰共六名合伙人協(xié)議過(guò)戶至興業(yè)公司名下。以及湖北省京山縣京源大道能源科研所地塊約合4.03畝（不含待征地）由實(shí)際所有者趙代彪、王時(shí)珍、楊金水共三名合伙人協(xié)議過(guò)戶至興業(yè)公司名下］。甲乙雙方以及上述地塊實(shí)際所有者均一致同意在甲方公司名下進(jìn)行聯(lián)合開(kāi)發(fā)建設(shè)及銷售。第二條約定開(kāi)發(fā)方式及費(fèi)用：甲乙雙方聯(lián)合開(kāi)發(fā)，甲方同意以甲方公司名義協(xié)助乙方辦理本項(xiàng)目所有開(kāi)發(fā)相關(guān)手續(xù)，并向乙方收取本項(xiàng)目房產(chǎn)開(kāi)發(fā)及建筑管理費(fèi)用約合112萬(wàn)元。第三條約定付款時(shí)間：乙方分別以30%、30%、40%的比例分三次支付，第一次30%支付款待項(xiàng)目建設(shè)第一層結(jié)構(gòu)完成支付；第二次30%支付款為項(xiàng)目整體結(jié)構(gòu)封頂支付；第三次40%支付款待項(xiàng)目建設(shè)、銷售、稅務(wù)等工作完畢后一并結(jié)算。此費(fèi)用不含乙方支付給項(xiàng)目土地實(shí)際所有人王某等九人的投資收益，此投資收益由乙方直接與王某等幾人協(xié)商處理。另定相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。第四條約定的甲方責(zé)權(quán)利：1、甲方負(fù)責(zé)出具并幫助乙方辦理項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的全部相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)協(xié)助乙方完成與各政府職能部門(mén)的接洽工作……8、甲方不承擔(dān)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的相關(guān)費(fèi)用；9、甲方不享有項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理而產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益。乙方責(zé)權(quán)利：1、乙方有責(zé)任及時(shí)完成項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的全部手續(xù)，并積極與政府職能部門(mén)接洽……4、乙方全權(quán)擁有項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的相關(guān)權(quán)利；5、乙方全部承擔(dān)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的相關(guān)費(fèi)用；6、乙方完全享有項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理而產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益。第五條約定債務(wù)承擔(dān)：1、甲乙雙方對(duì)于非因本項(xiàng)目產(chǎn)生的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任；2、合作結(jié)束，甲乙雙方應(yīng)將所有因本項(xiàng)目產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)一并結(jié)清”。協(xié)議還就糾紛解決方式、協(xié)議的生效等事項(xiàng)作了約定。
2009年11月23日，坤聯(lián)公司（甲方）與王某等六人（乙方）簽訂一份《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：“原協(xié)議書(shū)（指2009年6月3日的協(xié)議）中合理指定的房產(chǎn)條款改為在樓盤(pán)預(yù)售開(kāi)始之日起第三十二天確定棟號(hào)、單元、樓層，以利乙方委托甲方銷售和配合甲方統(tǒng)一價(jià)格銷售；甲方返還乙方房產(chǎn)應(yīng)視為現(xiàn)金銷售，其相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書(shū)應(yīng)按國(guó)家規(guī)定辦理，最遲交房時(shí)間不得超過(guò)2010年12月31日；原合同中個(gè)人或企業(yè)所得稅條款明確約定為由甲方全額承擔(dān)并繳納，乙方協(xié)助做好相關(guān)工作；鑒于容積率補(bǔ)費(fèi)政策變化，考慮乙方實(shí)際困難，甲方同意另壹佰萬(wàn)元費(fèi)用代為借貸，年息為百分之二十，計(jì)算在利潤(rùn)分配中抵扣。無(wú)償承擔(dān)57萬(wàn)元補(bǔ)繳款額，以利工程順利開(kāi)工”。
2010年，興業(yè)公司依照合同約定，先后取得了京匯華苑項(xiàng)目《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（編號(hào)為建字第荊規(guī)工程Z52009060）、《建筑工程施工許可證》（編號(hào)xxxx）、《商品房預(yù)售許可證》［編號(hào)鄂京商房預(yù)字（2010）008號(hào)］，并將前述證書(shū)交由坤聯(lián)公司用于京匯華苑項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)。
按照2009年6月3日的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》的約定，坤聯(lián)公司已經(jīng)向王某等五人支付了現(xiàn)金260萬(wàn)元，并交付了價(jià)值約40萬(wàn)元的兩套房屋。另外，坤聯(lián)公司也依約向王某等五人交付了的本案訴爭(zhēng)的京匯華苑小區(qū)大門(mén)東1#門(mén)面、京匯華苑A棟公寓2至12層賓館房屋以及京匯華苑A棟公寓二樓靠東3套物業(yè)管理用房。
坤聯(lián)公司在開(kāi)發(fā)建設(shè)京匯華苑項(xiàng)目過(guò)程中，因工程價(jià)款、稅費(fèi)繳納等事項(xiàng)，與京匯華苑項(xiàng)目實(shí)際施工人以及興業(yè)公司之間發(fā)生糾紛，正循法律途徑解決。同時(shí)，坤聯(lián)公司也未歸集京匯華苑項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收資料，未辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)，未辦理京匯華苑項(xiàng)目房屋產(chǎn)權(quán)總證，也未能依照約定協(xié)助王某等五人辦理本案訴爭(zhēng)房屋的權(quán)屬證書(shū)，故王某等五人為訴爭(zhēng)房屋的辦證問(wèn)題訴至法院。
另查明，案外人陳杰因故將其京匯華苑土地投資股份轉(zhuǎn)讓給了王某等五人。
一審法院認(rèn)為，本案訴爭(zhēng)2009年6月3日的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》約定，王某等五人將其從湖北長(zhǎng)江屯玉種業(yè)有限公司購(gòu)買的位于京山縣新市鎮(zhèn)京源大道旁的土地（約15.15畝），用于與坤聯(lián)公司合作開(kāi)發(fā)京匯華苑項(xiàng)目，但王某等五人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取1200萬(wàn)元固定收益。依照最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條關(guān)于“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定利益的合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”的規(guī)定，該《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，本案糾紛為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。該合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法、有效的合同，對(duì)合同雙方具有約束力。
關(guān)于王某等五人訴請(qǐng)交付訴爭(zhēng)房屋的問(wèn)題。依照2009年6月24日《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》中“坤聯(lián)公司完全享有京匯華苑項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理而產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益，興業(yè)公司不享有京匯華苑項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理而產(chǎn)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益”的約定，坤聯(lián)公司有權(quán)依約向王某等五人交付訴爭(zhēng)房屋。經(jīng)查，坤聯(lián)公司已向王某等五人實(shí)際交付了京匯華苑小區(qū)大門(mén)東1#門(mén)面、京匯華苑A棟公寓2至12層房屋以及京匯華苑A棟公寓二樓靠東3套物業(yè)管理用房，故對(duì)王某等五人訴請(qǐng)交付訴爭(zhēng)房屋的請(qǐng)求不予支持。
關(guān)于王某等五人訴請(qǐng)坤聯(lián)公司、興業(yè)公司協(xié)助其辦理訴爭(zhēng)房屋的土地使用權(quán)證及房屋所有權(quán)證的問(wèn)題。經(jīng)查，坤聯(lián)公司與王某等五人于2009年11月23日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》第四條約定：“返還王某等五人之房屋的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書(shū)應(yīng)按國(guó)家規(guī)定辦理”。坤聯(lián)公司應(yīng)依約協(xié)助王某等五人辦理訴爭(zhēng)房屋的土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。即坤聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)按照本案訴爭(zhēng)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中“坤聯(lián)公司有責(zé)任及時(shí)完成該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的全部手續(xù)，并積極完成與各政府相關(guān)職能部門(mén)的接洽，并全部承擔(dān)該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的相關(guān)費(fèi)用”的約定，盡快組織相關(guān)單位對(duì)京匯華苑工程進(jìn)行竣工驗(yàn)收，及時(shí)辦理竣工驗(yàn)收備案登記手續(xù)以及京匯華苑項(xiàng)目房屋的物權(quán)初始登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)。待房產(chǎn)總證辦妥后，坤聯(lián)公司應(yīng)積極協(xié)助王某等五人辦理訴爭(zhēng)房屋所占用土地的使用權(quán)變更及房屋所有權(quán)登記手續(xù)。對(duì)王某等五人要求坤聯(lián)公司協(xié)助其辦理訴爭(zhēng)房屋權(quán)屬證書(shū)的訴訟請(qǐng)求予以支持。
本案中，王某等五人庭審中確認(rèn)，其訴請(qǐng)坤聯(lián)公司、興業(yè)公司協(xié)助其辦理權(quán)屬證書(shū)的合同依據(jù)有：2009年6月3日的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、2009年6月24日的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》以及2009年11月23日的《補(bǔ)充協(xié)議》。但興業(yè)公司非2009年6月3日的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及2009年11月23日的《補(bǔ)充協(xié)議》的當(dāng)事人，根據(jù)合同相對(duì)性原則，該兩份協(xié)議對(duì)興業(yè)公司不具有約束力。但興業(yè)公司與坤聯(lián)公司于2009年6月24日簽訂的聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議中約定，興業(yè)公司負(fù)有“負(fù)責(zé)出具并幫助坤聯(lián)公司辦理京匯華苑項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的全部手續(xù)”的義務(wù)，故興業(yè)公司應(yīng)盡快按照合同約定，積極協(xié)助坤聯(lián)公司辦理京匯華苑項(xiàng)目的房產(chǎn)總證，以便坤聯(lián)公司協(xié)助本案王某等五人及其他購(gòu)房業(yè)主辦理房產(chǎn)分證。故本案中王某等五人直接訴請(qǐng)興業(yè)公司協(xié)助其辦理權(quán)屬證書(shū)無(wú)合同依據(jù)，對(duì)王某等五人的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第五十二條，最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第七條、第二十四條的規(guī)定，判決：一、確認(rèn)王某等五人的代表王某與坤聯(lián)公司于2009年6月3日簽訂的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》有效；二、坤聯(lián)公司在辦妥京匯華苑項(xiàng)目房屋所有權(quán)總證后90日內(nèi)協(xié)助王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙辦理位于湖北省京山縣新市鎮(zhèn)溫泉路的緊鄰京匯華苑小區(qū)大門(mén)東的1#門(mén)面房、京匯華苑小區(qū)A棟2層至12層的公寓房屋以及京匯華苑小區(qū)A棟公寓二樓靠東的3套物業(yè)管理用房屋的土地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證；三、駁回王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙的其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)53800元，由王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙共同負(fù)擔(dān)3800元，由坤聯(lián)公司負(fù)擔(dān)50000元。
二審查明，對(duì)一審查明的事實(shí)，各方當(dāng)事人均無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。
本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：王某等五人要求興業(yè)公司對(duì)涉案房屋協(xié)助辦理過(guò)戶登記是否具有依據(jù)？

本院認(rèn)為，本案系王某等五人在購(gòu)得土地使用權(quán)后，于2009年6月3日與坤聯(lián)公司簽訂《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》，約定由坤聯(lián)公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，王某等五人收取固定投資回報(bào)。上述情形符合最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條關(guān)于“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定利益的合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”的規(guī)定，故上述由王某等五人與坤聯(lián)公司簽訂的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》，雖名為合作開(kāi)發(fā)，但王某等五人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，故實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。后坤聯(lián)公司與興業(yè)公司于2009年6月24日簽訂《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，將涉案的土地辦理至興業(yè)公司名下，由坤聯(lián)公司出資借用興業(yè)公司的名義進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，房屋的所有權(quán)由坤聯(lián)公司享有。上述協(xié)議的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。一審對(duì)協(xié)議的定性和效力認(rèn)定正確，本院予以確認(rèn)。
關(guān)于興業(yè)公司對(duì)王某等五人是否負(fù)有對(duì)涉案房屋所有權(quán)協(xié)助辦理產(chǎn)權(quán)登記的義務(wù)問(wèn)題。因王某等五人分配涉案房屋系坤聯(lián)公司與王某等五人之間簽訂的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》的約定，興業(yè)公司并非該協(xié)議的合同相對(duì)人。根據(jù)該協(xié)議內(nèi)容，王某等五人應(yīng)得分配利潤(rùn)中的房屋部分，是由坤聯(lián)公司在開(kāi)盤(pán)后一個(gè)月內(nèi)交付賓館，住宅車庫(kù)待坤聯(lián)公司同興業(yè)公司結(jié)算完畢時(shí)交付，此交付義務(wù)主體為坤聯(lián)公司，而非興業(yè)公司。因王某等五人在本案中主張的房屋產(chǎn)權(quán)并非商品房買賣關(guān)系的合同權(quán)利，而是《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》中約定的利潤(rùn)分配，依據(jù)合同的相對(duì)性原則，王某等五人依約定只能要求坤聯(lián)公司辦理房屋交接和辦證，而無(wú)權(quán)要求興業(yè)公司直接為其辦證。同時(shí)，興業(yè)公司根據(jù)與坤聯(lián)公司之間簽訂的《京匯華苑房地產(chǎn)項(xiàng)目聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，將所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證以及商品房預(yù)售許可證均辦理在興業(yè)公司名下，其負(fù)有“出具并幫助坤聯(lián)公司辦理京匯華苑項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售及管理的全部手續(xù)”的義務(wù)。但現(xiàn)坤聯(lián)公司與工程的實(shí)際施工人以及興業(yè)公司之間因工程價(jià)款、稅費(fèi)等發(fā)生糾紛，涉案工程項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收至今未辦理，且工程的備案資料亦未交與興業(yè)公司，導(dǎo)致至今不能辦理涉案工程房屋產(chǎn)權(quán)總證。在興業(yè)公司因坤聯(lián)公司的原因未能辦理涉案項(xiàng)目總證時(shí)，王某等五人以興業(yè)公司為登記備案的項(xiàng)目建設(shè)單位為由，認(rèn)為興業(yè)公司應(yīng)承擔(dān)項(xiàng)目建設(shè)單位的法定辦證義務(wù)，要求興業(yè)公司協(xié)助其辦理因利潤(rùn)分配而得到房屋的產(chǎn)權(quán)登記，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。上訴人王某等五人的上訴理由，不能成立，其上訴請(qǐng)求本院不予支持。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。上訴人王某等五人的上訴理由無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，其上訴請(qǐng)求本院不予支持，本案依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3800元，由王某、江某某、彭文斌、王小春、李生丙共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　邵震宇 代理審判員　　李　萍 代理審判員　　郭振華

書(shū)記員：向珂