上訴人（原審原告）：王立某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：姜華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：李玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：郭紹全，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
以上五上訴人的委托訴訟代理人：張清，河北震坤律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：王立平，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
委托訴訟代理人：田麗萍，河北博海律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：崔玉柱，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：米淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：泊頭市解放東路。
法定代表人：崔玉柱，該公司經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司。
法定代表人：崔玉柱，該公司經(jīng)理。

上訴人王立某、潘丙辰、姜華、李玲、郭紹全因與被上訴人王立平、崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司、黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司撤銷權(quán)之訴一案，不服河北省泊頭市人民法院（2016）冀0981民初3228號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月12日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王立某、潘某某、姜華、李玲、郭紹權(quán)上訴請求：依法改判支持上訴人的原審訴訟請求。事實(shí)和理由：原判決已認(rèn)定《公可法》第十六條在性質(zhì)上屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定，而非倡導(dǎo)性規(guī)定或任意性規(guī)定。就具體法律效力而言，其一，對于《公司法》的上述強(qiáng)制性規(guī)定，擔(dān)保法律關(guān)系的各方當(dāng)事人及其利益相關(guān)者，均應(yīng)視為有義務(wù)知悉這一條款，并根據(jù)這一條款的要求約束自己的行為，違反即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。其二，雖然違反公司法強(qiáng)制性規(guī)范的行為并不必然無效，但是否有效應(yīng)取決于強(qiáng)制性規(guī)范的具體性質(zhì)與立法目的。從《公司法》第十六條規(guī)定的具體性質(zhì)與立目的來看，該規(guī)定屬于法律的效力性規(guī)范而不是管理性規(guī)范。因?yàn)楣芾硇砸?guī)范是指法律和行政法規(guī)未明確規(guī)定違反此類規(guī)范的法律效力，并且其立法的宗旨在于管理和處罰違規(guī)行為，而不是根本上否認(rèn)該違規(guī)行為效力的法律規(guī)范。從《公司法》第十六條及相關(guān)條款的具體性質(zhì)、立法背景和宗旨來看，由于1993年《公司法》缺乏此類規(guī)定，導(dǎo)致在實(shí)踐中公司控制股東和公司高管濫用公司資產(chǎn)對外提供許多違法擔(dān)保，使得公司、中小股東和債權(quán)人利益受到了嚴(yán)重的損害與威脅。針對這種慘痛教訓(xùn)，立法機(jī)關(guān)最終在2005年有針對性地制定了《公司法》第十六條及其他相關(guān)條款，旨在保障公司對外提供擔(dān)保時(shí)遵循嚴(yán)格的決定程序，而且也在警示債權(quán)人嚴(yán)格審查擔(dān)保合同的簽約程序，以防范擔(dān)保無效的法律風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)公司擔(dān)保的規(guī)范內(nèi)容不僅拘束公司及其法定代表人、控制股東、董事和高級管理人員，而且也拘束擔(dān)保債權(quán)人，從而遏制公司的無序、惡意擔(dān)保行為的發(fā)生?？梢姟豆痉ā返谑鶙l的效力在性質(zhì)屬于效力性法律規(guī)范，對擔(dān)保法律關(guān)系的所有當(dāng)事人都具有約束力。請求二審法院公正審理，依法支持上訴人的上訴請求。
王立平辯稱，上訴人主張《公司法》第十六條性質(zhì)上屬于效力性、強(qiáng)制性規(guī)定沒有法律依據(jù)。對此最高人民法院有明確的司法案例，規(guī)定了《公司法》第十六所規(guī)定的效力屬于管理性、強(qiáng)制性規(guī)定。故此，對于上訴人所訴求的泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司在擔(dān)保時(shí)是否有股東會決議，不影響擔(dān)保合同效力，更不得對抗善意的被上訴人。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司、黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司未答辯。
王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全向一審法院起訴請求：依法撤銷泊頭市人民法院（2015）泊民初字第2698號民事判決書中，關(guān)于泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司對崔玉柱在王立平處借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的內(nèi)容。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全系泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司部分股東，崔玉柱與米淑華系夫妻關(guān)系，崔玉柱系泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司和黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司法定代表人。2015年9月1日被告崔玉柱自被告王立平處借款472萬元，由黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司提供連帶責(zé)任保證，由崔玉柱代表泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司和黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司在保證合同上簽字并加蓋單位公章。2015年10月29日，泊頭市人民法院受理王立平（本案被告）訴崔玉柱（本案被告）、米淑華（本案被告）、黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司（本案被告）、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司（本案被告）民間借貸糾紛一案，并作出（2015）泊民初字第2698號民事判決書，判決被告崔玉柱、米淑華償還王立平借款本金400萬元及利息，被告黃驊海華玻璃科技有限責(zé)任公司、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司作為上述借款的連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。崔玉柱代表泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司簽收判決書。該判決已經(jīng)生效并進(jìn)入執(zhí)行程序。上述事實(shí)有（2015）泊民初字第2698號民事判決書為據(jù)，雙方無異議。被告王立平提交泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司工商登記檔案材料，證明泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司有37名股東，五原告不代表全體股東，不符合撤銷權(quán)之訴的原告主體條件。提交滄州中院（2016）冀09執(zhí)復(fù)142號執(zhí)行裁定書，證明本案原告郭紹全及原告代理人張清又是被告泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司申請執(zhí)行異議時(shí)的委托訴訟代理人，本案原告與被告泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司屬惡意串通。同時(shí)也證明生效判決是2015年12月7日作出的，應(yīng)從2015年12月7日計(jì)算訴訟時(shí)效。原告對被告王立平提交的以上證據(jù)真實(shí)性無異議，關(guān)聯(lián)性有異議，不能證明被告的主張。訴稱五原告是2016年7月見到拍賣公司房子的裁定后才知道判決的事，原告起訴未超過訴訟時(shí)效。工商登記材料恰恰證實(shí)了五原告合法的股東身份，能夠作為原告提起本案訴訟。
一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第三款規(guī)定，“第三人因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部內(nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益的，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個(gè)月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟?！蔽逶嫦挡搭^市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，有權(quán)提起本案撤銷之訴，其原告主體資格適格。關(guān)于訴訟時(shí)效問題，涉案判決書是2015年12月7日作出，并不能推定五原告也于2015年12月7日知曉該判決書，被告王立平未能舉證證明原告在提起訴訟前六個(gè)月以前就知道該判決書，原告主張其在2016年7月泊頭市法院作出（2016）泊執(zhí)字第45號執(zhí)行裁定后才知道該判決書，本院予以采信。故原告訴求未超過六個(gè)月訴訟時(shí)效。被告王立平主張本案系惡意訴訟，缺乏實(shí)據(jù)，本院不予支持。關(guān)于泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司為崔玉柱自王立平處借款提供擔(dān)保是否有效問題，《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！痹摋l款是關(guān)于公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不能以此約束交易相對人，且該條款并未明確規(guī)定公司違反上述規(guī)定對外提供擔(dān)保就無效，因此該條款系管理性強(qiáng)制性規(guī)范，并非效力性強(qiáng)制性規(guī)定，《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定的“強(qiáng)制性規(guī)定”，是指的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，因此該條款不應(yīng)作為認(rèn)定擔(dān)保合同效力的依據(jù)，原告據(jù)此主張泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司為崔玉柱提供擔(dān)保無效，并要求撤銷判決書中泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司對崔玉柱在王立平處借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的內(nèi)容的訴訟請求，本院不予支持。一審法院判決：駁回原告訴訟請求。案件受理費(fèi)100元，由原告負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。二審經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審查明相一致。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第十一條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的擔(dān)保合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！薄吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定的“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”，該規(guī)定系針對公司為他人提供擔(dān)保所做約束，屬于公司內(nèi)部管理性規(guī)定，對外不能對抗善意第三人，違反該規(guī)定對外提供擔(dān)保的，擔(dān)保行為的效力不受影響，否則不利于交易安全。本案中，涉案借款借據(jù)加蓋有泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司印章及法定代表人崔玉柱簽字，被上訴人張躍峰有理由相信公司擔(dān)保行為合法有效，故上訴人以借款擔(dān)保未召開股東會議形成決議為由要求撤銷判決書相關(guān)內(nèi)容，本院不予支持。若上訴人認(rèn)為公司法定代表人崔玉柱有損害公司或其他股東權(quán)益的行為，可另行主張權(quán)利。
綜上所述，王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全的上訴請求不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　郭淑仙 審判員　　劉俊蓉 審判員　　張　梅

書記員：王暢