再審申請人（一審被告、二審上訴人）：王某某。
委托代理人：徐學武，河北匯林律師事務所律師。
再審申請人（一審被告）：陸某某。
委托代理人：徐學武，河北匯林律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：聶某某。
委托代理人：陳鐵賢，河北灤峰律師事務所律師。

再審申請人王某某、陸某某與被申請人聶某某股權轉讓欠款糾紛一案，承德市鷹手營子礦區(qū)人民法院于2013年4月19日作出（2012）鷹民初字第715號民事判決后，王某某不服，上訴于本院。本院于2013年8月2日作出（2013）承民終字第1145號民事判決，已經發(fā)生法律效力。王某某、陸某某不服，向本院申請再審，本院于2013年12月12日作出（2013）承民申字第100號民事裁定，決定再審本案。本院依法另行組成合議庭公開開庭審理了本案。再審申請人王某某的委托代理人徐學武、再審申請人陸某某及其委托代理人徐學武，被申請人聶某某的委托代理人陳鐵賢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明，2011年1月18日，原告聶某某與甄麗美共同收購了承德軒浩救援服務有限公司（以下簡稱軒浩公司）的全部股權，成為該公司的股東。2011年3月31日，原告聶某某與被告王某某簽訂了股權轉讓協(xié)議，將自己該公司享有的34.3％的股權以115萬元的價格轉讓給被告王某某。被告王某某按照協(xié)議的約定于協(xié)議簽訂之日給付原告聶某某股權轉讓款50萬元，剩余65萬元由被告陸某某以自己的名義為原告聶某某出具欠條一張。原告聶某某于2012年4月26日將股權轉讓事宜書面通知軒浩公司的另一股東甄麗美。甄麗美于2012年5月17日復函稱不同意聶某某轉讓股權，但未明確表示購買該部分股權。后原、被告雙方因履行協(xié)議產生爭議，原告聶某某向本院提起訴訟。另查明，被告王某某與被告陸某某系以夫妻為名義的同居關系，軒浩公司的另一股東甄麗美系被告陸某某之女。
一審法院認為，原告聶某某與被告王某某簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方在平等協(xié)商的基礎上自愿簽訂的，不違反法律關于合同訂立的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法、有效，雙方應該按照該協(xié)議履行自己的義務。被告陸某某為剩余的股權轉讓款出具欠條，應視為自愿為被告王某某欠付的股權轉讓款承擔給付義務，因此陸某某應與被告王某某承擔連帶給付義務。被告王某某主張原告轉讓股權時并未書面通知另一股東，因此該協(xié)議屬于效力待定的合同。從本案查明的事實看，原告聶某某轉讓股權時的確未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對其進行了通知，甄麗美雖然不同意原告聶某某轉讓該股權，但并未表示其愿意購買，自2012年4月26日書面通知之日至本案2013年2月26日開庭審理時，甄麗美并未要求過購買該部分股份，根據《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款之規(guī)定，甄麗美不購買該部分股權的行為，應視為其同意轉讓。本案中軒浩公司的另一股東甄麗美的優(yōu)先購買權已經在原告簽訂股權轉讓后給予救濟的途徑，但是其并不主張購買該部分轉讓的股權，應視為其同意轉讓。因此，原告聶某某在簽訂協(xié)議前未書面通知另一股東轉讓股權的事宜，并不影響被告王某某的權利義務，其應當按照協(xié)議的約定支付原告剩余65萬元的股權轉讓款。被告王某某稱因原告未協(xié)助其辦理相應股權變更手續(xù)，軒浩公司經營上股東之間存在爭議，使得被告王某某成為股東的權利無法實現(xiàn)。上述理由不能成為協(xié)議無效的條件。股東之間對于經營存在的爭議，并不影響股東對股權享有的權利義務。原、被告簽訂股權轉讓協(xié)議時，軒浩公司的股權并未設有抵押等影響股東權利的事由，被告王某某購買股權后，應向另一股東甄麗美主張股東權利。原告要求被告給付因拖延給付股權轉讓款給原告造成的利息損失，符合法律規(guī)定，被告應按照中國人民銀行同期貸款利率給付原告自2011年4月21日起至本判決指定履行期滿之日的利息。判決：一、被告王某某于本判決生效之日起十五日內給付原告股權轉讓款650000.00元，并按照中國人民銀行同期貸款利率支付原告自2011年4月21日起至本判決指定履行期滿之日的利息。二、被告陸某某對上述給付義務承擔連帶責任。
本院二審查明的事實與一審法院認定的事實一致。
本院二審認為，原一審判決認定事實清楚，適用法律正確，被上訴人聶某某轉讓股權時的確未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對其進行了通知，甄麗美雖然不同意被上訴人聶某某轉讓該股權，但并未表示其愿意購買，自2012年4月26日書面通知之日至本案一審審理時，甄麗美并未要求過購買該部分股份，應視為其同意轉讓，也不影響上訴人王某某與被上訴人聶某某之間轉讓股權的合法性，上訴人王某某應當按照協(xié)議的約定支付剩余65萬元的股權轉讓款，上訴人的上訴理由不能成立，本院不予采信。判決：駁回上訴，維持原判。
王某某、陸某某申請再審稱，一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，且存在嚴重的程序瑕疵。二審判決有意回避雙方股權轉讓合同不能繼續(xù)履行，合同目的不能實現(xiàn)的事實，有意忽略一審法院的程序瑕疵，維持一審判決，仍然認定事實不清，適用法律錯誤。一、從本案股權轉讓合同主體上分析，被申請人聶某某不具有軒浩公司股東身份，不具有向申請人王某某轉讓軒浩公司股權的資格。軒浩公司是由唐炳利和董淑芬于20l0年11月份投資20萬元設立，其中貨幣投資10萬元。公司成立兩個月后，被申請人聶某某和案外人甄麗美于2011年1月18日共同出資收購了唐炳利持有的軒浩公司全部股權，并簽訂了《轉讓協(xié)議》，但軒浩公司并沒有實際將聶某某和甄麗美登記至公司股東名冊，也沒有為聶某某和甄麗美簽發(fā)股東出資證明書，沒有到工商管理部門做股東變更登記，該公司股東仍然是唐炳利和董淑芬。二、從本案股權轉讓合同簽訂的過程上看，被申請人聶某某的對外轉讓行為侵犯了案外人甄麗美和公司及公司債權人的合法權益。2011年3月31日被申請人聶某某與王某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》時甄麗美并不知情，聶某某在簽訂該協(xié)議一年以后才通知甄麗美，甄麗美明確表示反對聶某某的轉讓行為。三、從本案股權轉讓合同履行上看，因軒浩公司經營狀況惡化，現(xiàn)已被吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，合同目的已經無法實現(xiàn)，申請人王某某有權中止履行。王某某與被申請人聶某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》時軒浩公司已經嚴重經營困難，再加上法定代表人唐炳利沒有積極配合聶某某和甄麗美進行變更登記，也不參與經營管理，導致很多經營行為不能得到法定代表人授權，造成軒浩公司的經營步履維艱，申請人王某某對此并不知情，而聶某某對外轉讓股份的行為又遭到甄麗美的強烈反對，從而導致《股權轉讓協(xié)議》處于停滯履行狀態(tài)，王某某支付給聶某某50萬元后，聶某某并沒有將軒浩公司股權實際交付給王某某，王某某也沒有機會實際經營管理軒浩公司，后來王某某發(fā)現(xiàn)軒浩公司經營狀況惡化，繼續(xù)履行該協(xié)議必然會給自己帶來巨大風險。四、申請人陸某某并非本案《股權轉讓協(xié)議》中股權受讓人，與聶某某之間不存在債權債務關系，不應當對65萬元連帶支付責任。本案中申請人陸某某與申請人王某某原系夫妻關系，早已離婚多年，是基于日常子女親情和工作上的業(yè)務關系才有所往來。本案中根據雙方《股權轉讓協(xié)議》的簽訂和履行情況，協(xié)議約定轉讓總價款為115萬元，2011年3月31日支付給聶某某50萬元，陸某某以自己的名義出具65萬元股權轉讓款的欠據，雙方對這一事實均無異議。而陸某某本人并非本案股權受讓人，無義務對該筆款項承擔支付責任，與聶某某之間不存在法律上的債權債務關系，其出具的欠據只起到證明股權轉讓事實的作用，一審、二審法院判令陸某某對該65萬元承擔連帶支付責任即無事實依據又無法律依據。五、本案一審審理過程中存在嚴重程序瑕疵。陸某某對聶某某將自己訴至一審法院不知情，沒有授權委托王某某代為參加訴訟和代為領取法律文書，直到王某某不服一審判決向二審法院提起上訴后，才得知自己也是一審被告主體之一，事實上陸某某并沒有得到一審法院的合法傳喚，也沒有接到一審判決。再審開庭時陸某某稱，2011年3月31日上午受王某某委托給了聶某某50萬元現(xiàn)金，又打了65萬欠條，聶某某回到灤平，當日下午又給聶某某指定的賬戶匯款51萬元，后來匯款小票被聶某某拿走了，總共給了101萬。請求：撤銷承德市中級人民法院（2013）承民終字第1145號民事判決和承德市鷹手營子礦區(qū)人民法院（2012）鷹民初字第715號民事判決，依法改判駁回被申請人聶某某的訴訟請求。
聶某某辯稱，一二審判決是正確的，第一，從合同轉讓主體上來說，被申請人具備轉讓資格，理由為被申請人與甄麗美從董淑芬、唐炳利手受讓了軒浩公司的全部股權，受讓時原股東同意轉讓。第二，先有轉讓才去工商登記，登記只是登記制度，不影響股權轉讓，被申請人具備了軒浩公司股東的合法權益，因此被申請人向王某某轉讓軒浩公司的自己的權益，主體上是適格的。轉讓時沒有侵犯甄麗美的權益，轉讓之前就找到了甄麗美，甄麗美是知情的并積極尋找下家，不存在侵犯甄麗美的權益。第三，對于向聶某某又支付了51萬元，多次庭審時都沒有提及，我們不認可。簽訂轉讓合同后給付了50萬，還欠65萬元，有陸某某簽字認可。王某某和陸某某之間形成了新的債權債務關系，陸某某同意代王某某償還65萬元。王某某與陸某某沒有結婚手續(xù)，但是轉讓期間以夫妻名義生活。一審審理程序不存在問題，請求維持原判。
本院再審查明的事實與原一二審查明的事實一致。另查明，軒浩公司于2012年11月22日因未年檢被承德市雙橋區(qū)工商行政管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照。

本院認為，聶某某與王某某簽訂的股權轉讓協(xié)議，系雙方在平等協(xié)商的基礎上自愿簽訂的，不違反合同法和公司法的規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方應按照該協(xié)議履行自己的義務。聶某某轉讓股權時雖未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對其進行了通知，甄麗美雖然不同意聶某某轉讓該股權，但并未表示其愿意購買，應視為其同意轉讓，甄麗美的合法權益并未受到侵害。王某某已經按照股權轉讓協(xié)議支付股權轉讓價款50萬元，應當按照協(xié)議的約定支付剩余65萬元并向軒浩公司主張股東權利。軒浩公司的經營現(xiàn)狀和經營風險不能成為王某某不履行合同義務的理由。陸某某為剩余的股權轉讓款出具欠條，應視為自愿為王某某欠付的股權轉讓款承擔給付義務，因此陸某某應與王某某承擔連帶給付義務。王某某、陸某某申請再審的理由不能成立，本院不予支持。原一二審判決認定事實清楚，適用法律并無不當，應予維持。本案經本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

維持本院（2013）承民終字第1145號民事判決。
本判決為終審判決。

審　判　長　　金小雁 審　判　員　　馬曉新 代理審判員　　燕金玲

書記員：劉明洋