上訴人（原審原告）王海峰，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，牡丹江匯瑞纖維制品有限公司股東。
委托代理人車(chē)?guó)P生，黑龍江九洲律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）吳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江匯瑞纖維制品有限公司董事長(zhǎng)、牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司董事長(zhǎng)。
委托代理人趙巖，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市愛(ài)民區(qū)向陽(yáng)法律服務(wù)所法律工作者。
原審第三人牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司，住所地：黑龍江省牡丹江市陽(yáng)明區(qū)開(kāi)發(fā)區(qū)對(duì)俄貿(mào)易工業(yè)園區(qū)丹江路一號(hào)。
法定代表人吳某，女，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人趙艷玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市愛(ài)民區(qū)向陽(yáng)法律服務(wù)所法律工作者。

原審原告王海峰與被告吳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，前由黑龍江省牡丹江市陽(yáng)明區(qū)人民法院作出（2011）陽(yáng)商初字第144號(hào)民事判決。宣判后，被告吳某不服，向本院提起上訴。本院作出（2012）牡商終字第43號(hào)民事判決，判決駁回上訴，維持原判。被告吳某向黑龍江省高級(jí)人民法院申訴，黑龍江省高級(jí)人民法院作出（2012）黑高民申二字第125號(hào)民事裁定指令本院再審。本院再審后作出（2012）牡監(jiān)商再終字第6號(hào)民事判決，維持（2012）牡商終字第43號(hào)民事判決。被告吳某又向黑龍江省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，黑龍江省高?jí)人民法院作出（2013）黑高民申復(fù)字第61號(hào)民事裁定指令本院再審。本院再審后作出（2013）牡監(jiān)商終字第10號(hào)民事裁定，裁定撤銷(xiāo)原一、二、再審判決，發(fā)回牡丹江市陽(yáng)明區(qū)人民法院重審。牡丹江市陽(yáng)明區(qū)人民法院重審時(shí)通知第三人牡丹江市紅一新型節(jié)能建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅一公司）參加訴訟，作出（2014）陽(yáng)商初字第49號(hào)民事判決。宣判后，原告王海峰不服，向本院提起上訴。本院于2015年1月21日受理后，依法組成合議庭，于2015年2月27日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人王海峰及其委托代理人車(chē)?guó)P生、被上訴人吳某及其委托代理人趙巖、原審第三人紅一公司的法定代表人吳某及其委托代理人趙艷玲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明事實(shí)：被告吳某系第三人紅一公司的獨(dú)資股東，原告王海峰及案外人趙世臣、王宏原系牡丹江匯瑞纖維制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱匯瑞公司）的股東，王宏占公司注冊(cè)資本35%的股份，王海峰占公司注冊(cè)資本55%的股份，趙世臣占公司注冊(cè)資本10%的股份。2009年10月6日紅一公司與匯瑞公司簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)，協(xié)議約定：甲方（紅一公司）整體收購(gòu)乙方（匯瑞公司）全部資產(chǎn)和負(fù)債；雙方同意按總價(jià)款3480萬(wàn)元的價(jià)格，進(jìn)行資產(chǎn)股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑r(jià)款包括：1.400萬(wàn)元首期支付，雙方正式進(jìn)行交接，企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債正式移交甲方；2.銀行貸款本息1300萬(wàn)元。含09年8月份400萬(wàn)到期需償還的貸款及利息；3.拖欠工程款1000萬(wàn)元；4.拖欠開(kāi)發(fā)區(qū)欠款780萬(wàn)元；5.上述價(jià)款以外的乙方其他負(fù)債，由乙方股東負(fù)責(zé)承擔(dān)償還義務(wù)；6.甲方所收購(gòu)資金及股權(quán)，包括現(xiàn)有土地、廠房、辦公樓等附隨配套設(shè)施，以廠區(qū)現(xiàn)狀交接為準(zhǔn)。協(xié)議對(duì)“付款路徑”進(jìn)行了具體約定：1.甲方首付400萬(wàn)元直接支付給原乙方法人王宏或王海峰。2.甲方在收購(gòu)價(jià)款總額中應(yīng)支付的拖欠工程款，分期支付給乙方股東王海峰和王宏，由王海峰和王宏轉(zhuǎn)移支付給具體施工單位，甲方不針對(duì)原施工單位等債權(quán)人進(jìn)行支付。3.甲方應(yīng)支付的銀行貸款及本息，由甲方直接對(duì)原貸款銀行進(jìn)行支付。4.甲方應(yīng)支付的拖欠開(kāi)發(fā)區(qū)欠款，甲方直接支付開(kāi)發(fā)區(qū)。此外雙方還約定：乙方在收到首付100萬(wàn)元后，立刻進(jìn)行交接工作，同時(shí)辦理工商登記變更、財(cái)務(wù)印鑒交接等工作；余款300萬(wàn)元于2010年2月15日前付清等。2009年11月6日紅一公司與匯瑞公司依據(jù)企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)實(shí)施匯瑞公司資產(chǎn)及有關(guān)文件交接。
2009年11月12日原告王海峰與被告吳某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，內(nèi)容為“經(jīng)雙方協(xié)商，甲方（王海峰）將持有牡丹江匯瑞纖維制品有限公司占注冊(cè)資本55%股權(quán)以2255萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方（吳某），股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任”。同時(shí)被告吳某又與趙世臣、王宏分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此后轉(zhuǎn)讓雙方辦理了股東變更登記，被告吳某成為該公司唯一股東。被告吳某于2009年12月14日向王海峰支付了20萬(wàn)元。
另查明，2010年10月11日吳某與王宏又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定吳某將持有的匯瑞公司100%股權(quán)以4100萬(wàn)元的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給王宏。次日雙方又簽訂了收購(gòu)協(xié)議書(shū)，由王宏回購(gòu)匯瑞公司，由王宏向吳某支付380萬(wàn)元。2010年10月14日王宏向吳某支付了150萬(wàn)元，剩余轉(zhuǎn)讓款230萬(wàn)元未支付，吳某對(duì)王宏提起了訴訟要求繼續(xù)履行合同，王宏進(jìn)行了反訴要求撤銷(xiāo)合同。訴訟期間，吳某以王宏已明確拒絕履行協(xié)議中約定的主要義務(wù)為由，于2011年2月18日向王宏送達(dá)了解除協(xié)議通知。2011年3月24日本院作出（2011）陽(yáng)商初字第11號(hào)民事判決，確認(rèn)2010年10月11、12日吳某與王宏簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)和收購(gòu)協(xié)議書(shū)于2011年2月18日解除，吳某返還王宏150萬(wàn)元。雙方當(dāng)事人均未上訴，該判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
原審法院認(rèn)為：紅一公司與匯瑞公司簽訂了企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)，該協(xié)議約定紅一公司整體收購(gòu)匯瑞公司全部資產(chǎn)及股權(quán)，該協(xié)議符合法律規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條“依法成立的合同，自成立時(shí)生效”的規(guī)定，該合同具有法律效力。在紅一公司與匯瑞公司雙方簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書(shū)并履行后，匯瑞公司的原股東王海峰等三人就喪失了股東資格，無(wú)權(quán)對(duì)其原來(lái)享有的股權(quán)進(jìn)行處分，其再以股東身份與吳某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議則不具有法律效力，對(duì)其主張依法解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并將股權(quán)變更到其名下的訴訟主張不予支持，原審法院判決：駁回原告王海峰的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)154550元，由原告王海峰負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為：紅一公司與匯瑞公司簽訂企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)協(xié)議后雙方已對(duì)匯瑞公司資產(chǎn)及文件進(jìn)行了交接，紅一公司也支付了部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款。匯瑞公司原股東王海峰即喪失了股東資格，無(wú)權(quán)再對(duì)外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。王海峰與吳某于2009年11月12日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力。上訴人王海峰訴請(qǐng)解除不具有法律效力的協(xié)議無(wú)法律依據(jù)，本院對(duì)其上訴請(qǐng)求不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)154550元，由上訴人王海峰負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　王　凡 審　判　員　　楊成偉 代理審判員　　王　歡

書(shū)記員：蔡麗