原告：王某凝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省無錫市。
　　委托訴訟代理人：陳冬忠，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李彤，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海妙某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：莊某某，總經(jīng)理。
　　被告：莊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省泉州市。
　　被告：李蕓，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省泉州市。
　　第三人：洪琳琳，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省廈門市集美區(qū)杏南路XXX號506。
　　上述三名被告及第三人的共同委托訴訟代理人：戎興旺，上海創(chuàng)昱合律師事務(wù)所律師。
　　上述三名被告及第三人的共同委托訴訟代理人：周粟茵，上海創(chuàng)昱合律師事務(wù)所律師。
　　原告王某凝與被告上海妙某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“妙某公司”)、莊某某、李蕓合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2017年11月9日受理后，依法適用簡易程序，由審判員金一獨任審判。2018年2月8日，經(jīng)被告妙某公司申請本院依法追加案外人洪琳琳作為本案第三人參加訴訟。2018年3月7日，各方一致申請延長簡易程序?qū)徖砥谙奕齻€月，被告妙某公司向本院申請司法審計。2018年3月27日，本院公開開庭對本案進行了審理，原告及其委托訴訟代理人陳冬忠、三被告及第三人的原共同委托訴訟代理人卓杰到庭參加訴訟。2018年6月20日，各方當(dāng)事人一致申請庭外和解六個月。2018年7月27日，被告妙某公司撤回司法審計申請。審理中，因案件審理需要，本院依法組成合議庭審理。2019年4月19日，本院再次公開開庭對本案進行了審理，原告的委托訴訟代理人陳冬忠、三被告及第三人的共同委托訴訟代理人周粟茵到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某凝向本院提出訴訟請求：1.解除原告與被告妙某公司于2015年7月1日簽署的關(guān)于妙某Hi世界(上海館)的《項目投資合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》)；2.被告妙某公司返還原告投資款人民幣100萬元(以下幣種同)；3.被告莊某某、李蕓在其未出資范圍內(nèi)對被告妙某公司償付上述錢款不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；4.訴訟費用由三被告承擔(dān)。事實和理由：2015年，被告妙某公司擬開展妙某Hi世界(上海館)項目，邀請原告及第三人共同投資。2015年7月1日，被告妙某公司與原告先行簽署關(guān)于上述項目的《合作協(xié)議》，第三人至今未簽字。上述協(xié)議簽訂前后，原告按約向被告李蕓個人賬戶轉(zhuǎn)入投資款100萬元，用于項目運營。后三被告稱投資資金欠缺，另行向原告借款。原告認(rèn)為根據(jù)約定上述協(xié)議各方的現(xiàn)金投資為250萬元，足夠支撐項目運營，故要求三被告提供被告妙某公司的財務(wù)報表，三被告拖延至今未交付，亦未告知原告項目運營情況。據(jù)原告了解，被告妙某公司的注冊資本為100萬元，股東的出資期限為公司成立后10年內(nèi)。原告有理由相信被告妙某公司無能力、實際上也未向合作項目投入任何資金。同時，《合作協(xié)議》約定被告妙某公司以其技術(shù)和品牌價值作價100萬元作為出資，但據(jù)原告事后了解，被告妙某公司不存在任何專有技術(shù)和品牌價值，原告要求被告妙某公司提供相應(yīng)價值的證明文件，被告妙某公司也未予理睬。2016年1月，原告詢問被告妙某公司項目進展情況并要求分紅，被告李蕓告知原告項目有盈利，但均用于項目裝修。對此，原告均未知曉，被告妙某公司擅自處分項目經(jīng)營收入，未征得原告同意，也違背了協(xié)議的相關(guān)約定和合同的公平自由原則。綜上，《合作協(xié)議》約定的內(nèi)容模糊，原告既無合作事務(wù)執(zhí)行決策權(quán)，又被剝奪了知情權(quán)，利益受到重大損害。且《合作協(xié)議》簽訂后，被告妙某公司及第三人也存在重大違約事宜，原告認(rèn)為《合作協(xié)議》的目的事實上無法實現(xiàn)，繼續(xù)履行將導(dǎo)致原告的利益遭受更大的損失，故要求解除該協(xié)議，被告妙某公司返還100萬元。根據(jù)被告妙某公司章程第12條第3項的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。被告莊某某、被告李蕓作為被告妙某公司的股東，理應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對被告妙某公司的上述債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，故原告起訴至本院，請求判如所請。審理中，原告變更訴訟請求為：1.解除原告與被告妙某公司、第三人于2015年7月1日簽署的《合作協(xié)議》；2.被告妙某公司返還原告投資款100萬元；3.被告莊某某、李蕓分別在60萬元、40萬元的出資范圍內(nèi)對訴訟請求2的給付義務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任；4.訴訟費用由三被告承擔(dān)。
　　被告妙某公司、莊某某、李蕓共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。理由如下：1.《合作協(xié)議》中未約定解除權(quán)行使的條件和情形，且該協(xié)議第三條明確約定“出資后任何一方不得抽回出資”，可見原告請求解除協(xié)議、返還投資款不僅沒有合同依據(jù)，且違反合同約定，應(yīng)當(dāng)被駁回。此外，原告請求解除協(xié)議亦不符合合同法中法定解除權(quán)的情形。2.協(xié)議三方通過投資成立合伙體，原告的投資款作為其履行義務(wù)的載體，其權(quán)利已轉(zhuǎn)移至合伙體，成為合伙財產(chǎn)，進一步轉(zhuǎn)化為經(jīng)營期間的盈利或虧損。原告欲取回其投入合伙體的投資款應(yīng)通過其他救濟途徑來實現(xiàn)，主張這些途徑所依據(jù)的事實與原告在本案中所依據(jù)的事實屬于不同范疇。被告妙某公司已經(jīng)履行了所有的合同義務(wù)，原告在本案中主張被告妙某公司返還投資款，于法無據(jù)。3.根據(jù)被告妙某公司章程第9條的約定，被告莊某某、李蕓作為股東的出資義務(wù)是在公司設(shè)立之日起10年內(nèi)繳納。股東認(rèn)繳出資符合公司法明文規(guī)定，現(xiàn)出資期限尚未到期，原告要求被告莊某某、李蕓出資加速到期繼而承擔(dān)責(zé)任缺乏法律依據(jù)。且公司章程作為公示文件，原告作為合作伙伴理應(yīng)知曉上述條款內(nèi)容，在交易過程中也應(yīng)預(yù)見相關(guān)風(fēng)險，其無權(quán)要求被告莊某某、李蕓加速出資。
　　第三人洪琳琳陳述稱，其已于2015年7月1日履行了全部的出資義務(wù)，原告主張解除《合作協(xié)議》不符合法定解除條件，第三人不同意。若法院認(rèn)定被告方存在違約，可依法進行判決。但因《合作協(xié)議》所涉項目尚未結(jié)算完畢，對外亦有糾紛，該協(xié)議不能解除。對于原告主張的其余訴訟請求，第三人同意三被告的意見。
　　經(jīng)審理查明，2015年7月1日，原告(乙方)與被告妙某公司(甲方)、第三人洪琳琳(丙方)簽訂一份《合作協(xié)議》，該協(xié)議約定：“……鑒于：甲方擬對妙某，Hi世界(上海館)項目進行項目投資，乙丙雙方意愿與甲方共同投資，以上各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著互利互惠的原則，就甲乙丙三方投資份額、事務(wù)執(zhí)行及利潤分成等事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守。第一條：投資項目具體情況。項目妙某Hi世界(上海館)，位于上海市中山東二路XXX號XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室，項目總投入400萬元，預(yù)計現(xiàn)金投入250萬元。第二條：共同投資人的投資額和投資方式。項目預(yù)計總投資額中，甲方出資人民幣100萬元，并以公司技術(shù)和品牌價值占出資總額的50%；乙方出資人民幣100萬元，占出資總額的25%；丙方出資人民幣50萬元，占出資總額的15%，項目預(yù)留10%作為團隊績效獎勵，如每次分紅未分配滿10%，按照甲乙丙三方相應(yīng)股份進行再次分配。第三條：三方應(yīng)按照項目開展進度要求，各自履行出資義務(wù)，各方出資應(yīng)在2015年7月5日前支付全部出資。資金交給甲方管理，出資后任何一方不得抽回投資。第四條：利潤分享和虧損分擔(dān)。各方按其出資額占出資總額的比例分享共同出資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。投資項目債務(wù)先以共有財產(chǎn)償還，共有財產(chǎn)不足以償還時，以出資額度為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第五條：利潤分配期限。各方同意在項目最終清算后，被投資項目將利潤分配給甲方后30天內(nèi)，乙丙方可要求甲方按三方出資份額分享投資利潤。第六條：事務(wù)執(zhí)行。1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于管理執(zhí)行投資日常事務(wù)，對外全權(quán)與第三方簽訂投資協(xié)議等法律文書。2、甲方以外的其他投資人有權(quán)了解共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，但不得干涉甲方對共同投資事宜的處理；3、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)……第八條：違約責(zé)任。1、投資人未按期繳納或繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他投資人造成的損失；如果逾期十天仍未繳足出資，按退出投資項目處理。2、投資人私自以其在約定共同財產(chǎn)份額出資的，其行為無效或者作為退出投資項目處理，由此給其他投資人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。按退出投資項目處理是指，將其已投入的出資額予以返還(具體內(nèi)容各方協(xié)商)……第九條……2、本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后即生效；3、本協(xié)議一式叁份，甲乙丙各執(zhí)一份，均具有同等法律效力……”。
　　上述協(xié)議簽訂前后，原告通過支付寶賬戶于2015年2月15日、3月15日、4月7日、7月3日、7月6日分別向被告李蕓轉(zhuǎn)賬8萬元、17萬元、4萬元、1,000元、5萬元，合計341,000元；原告委托案外人夏某某于2015年2月16日通過支付寶賬戶向被告李蕓轉(zhuǎn)賬2萬元，夏某某于2016年5月16日出具《委托轉(zhuǎn)賬證明》，證明上述款項系原告委托其代為轉(zhuǎn)賬。2015年3月16日、4月8日、4月9日、4月10日，原告通過銀行賬戶分別向被告李蕓轉(zhuǎn)款3萬元、20萬元、20萬元、10萬元，合計53萬元。2015年3月21日、5月11日、9月26日、10月3日，原告通過銀行賬戶分別向案外人陶月鳳支付系爭項目產(chǎn)生的房租4萬元、2,200元、3萬元、900元，合計73,100元。此外，原告就系爭項目產(chǎn)生的其他費用另行支付某項35,900元，包括且不限于酒店費用、餐費、寬帶費、第三方材料費等，未提供相應(yīng)的支付憑證。綜上，原告共計出資100萬元。本案審理中，被告方對此予以確認(rèn)。
　　2015年6月18日、6月30日，第三人委托案外人陳某某向被告李蕓賬戶分別轉(zhuǎn)賬15萬元、35萬元作為第三人對系爭項目的出資款，轉(zhuǎn)賬時均注明“洪琳琳妙某入股”。對此，陳某某及其配偶鄭德生于2018年3月22日共同出具《情況說明》一份，并對該說明的出具過程及內(nèi)容向中華人民共和國福建省廈門市鷺江公證處申辦保全證據(jù)公證。二人在上述說明中共同確認(rèn)：“上述二筆款項共計人民幣伍拾萬元整(￥50,000.00)系陳某某代洪琳琳(男，公民身份號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)轉(zhuǎn)賬，該二筆款項系洪琳琳參與‘妙某，Hi世界(上海館)’項目出資的款項。我們二人確認(rèn)上述二筆款項所有權(quán)歸屬洪琳琳所有。”
　　2016年1月8日左右，原告通過微信與被告李蕓聯(lián)系，要求行使股東權(quán)益、查閱財務(wù)收支明細(xì)，被告李蕓向原告發(fā)送《王某凝事件復(fù)函》，確認(rèn)原告的100萬元出資已全部到位，并表示“……在項目運行過程中，王某凝要求……妙某公司……承諾至2016年12月31日，王某凝的收益回報率必須50%以上，即必須有50萬的保底利潤分紅。二、妙某公司經(jīng)研究后，做出如下應(yīng)對：(一)王某凝要求保底收益回報率既不符合利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的商業(yè)規(guī)律，又不符合各方業(yè)已簽署的協(xié)議約定，更不符合相關(guān)的法律規(guī)定，妙某公司予以明確拒絕；(二)如果選擇繼續(xù)項目合作：就妙某，Hi世界(上海館)項目利益共享、風(fēng)險共擔(dān)；(三)如果選擇退出項目合作：可由《項目投資合作協(xié)議》各方協(xié)商一致選擇某個截止時間點進行項目核算，以該時間點的項目盈虧情況來決定王某凝具體項目分紅金額或具體承擔(dān)虧損金額。是否同意王某凝退股，需要《項目投資合作協(xié)議》各方出具書面協(xié)議為準(zhǔn)?！?016年1月27日，被告莊某某通過微信詢問原告選擇何種處理方式，原告回復(fù)要求被告莊某某明確分紅發(fā)放時間及雙方詳談合同修改細(xì)則的時間，后雙方未就何種解決方式等上述內(nèi)容達成一致意見。
　　2016年3月30日，上海市廣懋律師事務(wù)所受原告委托，指派湯春林律師就三方項目投資合作事宜向被告妙某公司寄送《律師函》，稱：“……《合作協(xié)議》至今存在如下問題：1、《合作協(xié)議》中丙方洪琳琳尚未簽署該協(xié)議；2、《合作協(xié)議》約定貴司出資人民幣100萬元，并以公司技術(shù)和品牌價值占出資總額的50%，但貴司至今未向王某凝出具任何關(guān)于貴司技術(shù)和品牌價值的評估報告或類似文件；3、王某凝根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，多次要求貴司提供妙某，Hi世界(上海館)項目自成立至今的經(jīng)營狀況和財務(wù)報表，但貴司至今未提供……請貴司務(wù)必于2016年4月10日之前向王某凝提供洪琳琳簽署《合作協(xié)議》的證明……提供關(guān)于貴司作價的公司技術(shù)和品牌價值的評估報告……提供妙某，Hi世界(上海館)項目成立至今的所有財務(wù)報表……”。
　　后原、被告協(xié)商未果，原告訴至上海市黃浦區(qū)人民法院(以下簡稱“黃浦法院”)，黃浦法院于2016年5月25日立案，案號為(2016)滬0101民初13572號。后黃浦法院裁定將該案移送至本院，本院遂立案受理，案號為(2016)滬0107民初23869號。被告妙某公司在答辯期內(nèi)對管轄權(quán)提出異議，本院經(jīng)審查后裁定異議成立并將該案移送至黃浦法院審理。后黃浦法院報請上海市第二中級人民法院(以下簡稱“二中院”)指定管轄。二中院作出(2017)滬02民轄48號民事裁定，裁定該案由本院管轄，本院于2017年11月9日審理立案，案號為(2017)滬0107民初27664號。
　　另查明，2015年3月，原告與被告莊某某、李蕓在外合租房屋，開始籌備系爭項目。2015年6月5日，被告妙某公司成立，其公司章程中載明：“……公司注冊資本：人民幣100萬元……營業(yè)期限定為10年……公司的股東共2人……莊某某……認(rèn)繳出資額60萬元，占公司注冊資本60%……李蕓……認(rèn)繳出資額40萬元年，占公司注冊資本40%。出資期限：至公司設(shè)立之日起10年內(nèi)繳付……股東負(fù)有下列義務(wù)：(一)在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。否則，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任……(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)……”。
　　審理中，針對原告提出的第三人未在其提供的《合作協(xié)議》上簽字、未履行出資50萬元義務(wù)的主張，被告妙某公司表示，前者系因簽署份數(shù)較多、第三人最后簽署且以傳真的方式簽署，故原告所持協(xié)議上無第三人簽字；后者則系第三人于協(xié)議簽訂前即以事實行為完成了出資50萬元的義務(wù)。對此，被告妙某公司提供了有三方簽字的《合作協(xié)議》、2015年6月18日和6月30日的轉(zhuǎn)賬憑證、《情況說明》及公證書等。審理中，上述《合作協(xié)議》的內(nèi)容與原告提供的協(xié)議內(nèi)容一致，落款處有第三人簽字，原告及第三人均予以認(rèn)可，原告確認(rèn)本案中以該《合作協(xié)議》為準(zhǔn)；對于其余證據(jù)，第三人予以認(rèn)可，而原告則認(rèn)為僅能證明第三人向被告李蕓轉(zhuǎn)賬50萬元，不能證明該款項用于投資系爭項目。
　　針對原告提出的被告妙某公司未提供公司技術(shù)和品牌價值的評估報告、未履行出資100萬元、未披露系爭項目經(jīng)營情況等問題，被告妙某公司表示協(xié)議中約定其出資形式分為兩種：1.以公司技術(shù)和品牌價值出資。該出資形式符合法律規(guī)定，亦明確載明于《合作協(xié)議》中，協(xié)議并未要求被告妙某公司必須提供所謂的評估報告或證明文件作為前提條件，其價值得到了包括原告在內(nèi)的協(xié)議各方的認(rèn)可，被告妙某公司無需再進行證明。系爭項目運營中利用了被告莊某某持股的技術(shù)公司和被告李蕓持股的廣告公司的技術(shù)、品牌價值及兩被告的管理經(jīng)驗等無形資產(chǎn)。2.以資金形式出資。系爭項目自2015年3月籌備，2015年10月左右開幕，2016年下半年因虧損停止經(jīng)營，現(xiàn)正準(zhǔn)備清算。項目籌備及經(jīng)營期間產(chǎn)生的各項費用包括購買固定資產(chǎn)、銷售費用(含差旅費、業(yè)務(wù)招待費、廣告費、裝修費、設(shè)計費、硬件采購、美術(shù)布景、技術(shù)外包、項目投入)、管理費用(含辦公費、工資、電話費、水電費、交通費、福利費、房租費、消防費、餐費、咨詢費、運費)、財務(wù)費用，該項目共計支出5,286,042.83元。對此，被告妙某公司提供部分費用的銀行流水、收款收據(jù)、發(fā)票、合同、報銷單、訂貨單、工資條、送貨單、簽購單、付某通知、快遞單、業(yè)務(wù)收費憑證、照片等予以作證。期間，被告妙某公司就系爭項目收到原告出資款100萬元、第三人出資款50萬元，并獲得經(jīng)營收入689,380.95元，以上共計2,189,380.95元。二者差額3,096,661.88元由項目承接主體即被告妙某公司先行墊付，該金額已遠(yuǎn)超協(xié)議約定的被告妙某公司的出資款金額，其中100萬元可視為被告妙某公司的出資款，剩余款項系合作項目虧損，應(yīng)由原告、被告妙某公司和第三人按比例分?jǐn)?，被告妙某公司保留另行起訴的權(quán)利。從原告提供的微信記錄可見，被告妙某公司曾向原告披露系爭項目的投資情況及財務(wù)報表。此外，被告妙某公司曾通過電話方式向原告及第三人披露系爭項目經(jīng)營情況，原告也曾至項目現(xiàn)場視察項目進程并參與過項目開始階段的經(jīng)營。綜上，被告妙某公司認(rèn)為其已完成了協(xié)議約定的相關(guān)義務(wù)，系爭項目亦曾實際經(jīng)營，并因此獲得收益，但最終出現(xiàn)虧損。鑒于系爭項目已經(jīng)結(jié)束，被告妙某公司同意散伙，但根據(jù)協(xié)議約定，應(yīng)以原告、被告妙某公司及第三人完成對系爭項目的結(jié)算為前提。待核算結(jié)束后，各合伙人按比例分配收益、承擔(dān)損失，原告無權(quán)單方要求解除協(xié)議、被告妙某公司返還投資款100萬元。
　　對于被告妙某公司的上述陳述，第三人予以認(rèn)可，而原告則表示其僅出資100萬元，經(jīng)營等日常對外事務(wù)的處理均由三被告負(fù)責(zé)，被告妙某公司僅于2015年10月14日披露過費用清單，載明被告妙某公司向裝修公司、物業(yè)等案外人付某的用途、金額等，清單后未附相關(guān)票據(jù)等付某憑證，原告曾對此提出過異議。此外，被告妙某公司在本案中就系爭項目籌備及經(jīng)營提供的相關(guān)證據(jù)僅為部分費用支出憑證，并不完整。即便這些憑證是真實的，也存在信息部分內(nèi)容缺失、與系爭項目關(guān)聯(lián)性存疑、無法對應(yīng)實施的具體項目、重復(fù)計算等問題，無法證明系爭項目實際支出金額為5,286,042.83元。關(guān)于被告妙某公司自認(rèn)的系爭項目的經(jīng)營收入金額，原告予以認(rèn)可，但被告妙某公司未列明明細(xì)，原告亦未參與經(jīng)營，無法確認(rèn)該金額即為被告妙某公司的實際收入，原告認(rèn)為系爭項目的實際收入應(yīng)該大于該金額。綜上，原告堅持要求解除合同、返還投資款，并明確本案中不涉及退伙或散伙。
　　針對原告提出的上述問題，被告妙某公司表示各合伙人出資的方式是靈活機動的，具有多樣性。從原告出資的具體方式及情況可見，各合伙人支付的系爭項目所涉日常開支可抵作出資，原告對該種靈活記賬方式是予以認(rèn)可的。由于遺失或條件所限未開具等原因，系爭項目運營過程中的部分瑣碎費用支出僅有相應(yīng)的記賬憑證，缺失相應(yīng)的原始憑證，該情況與原告支出的款項35,900元情況相類似，存在一定的合理性。綜合考慮原、被告之間的分工及關(guān)聯(lián)性、交易習(xí)慣、系爭項目的籌備和經(jīng)營的情況，部分費用支出的原始憑證中有原告所述的問題亦存在合理性。
　　審理中，各方當(dāng)事人確認(rèn)對以下事實無爭議：1.各合伙人對系爭項目的出資形式多樣化，部分出資款的支付方式為轉(zhuǎn)賬給被告李蕓，部分出資款以合伙人支付房租等項目經(jīng)營產(chǎn)生的費用形式充抵出資款，其中部分費用支出因較為瑣碎無法提供支付憑證。被告妙某公司已收到原告出資款100萬元及第三人出資款50萬元。2.系爭項目曾經(jīng)籌建相關(guān)場館并已實際經(jīng)營，現(xiàn)不再經(jīng)營，但各合伙人至今未就系爭項目進行清算。現(xiàn)雙方僅就是否解除協(xié)議、返還投資款存在爭議，不涉及系爭項目的清算、退伙或散伙等事宜。3.系爭項目的籌備、日常事務(wù)管理經(jīng)營及財務(wù)賬冊制作等均由被告妙某公司負(fù)責(zé)，被告妙某公司系系爭項目對外事務(wù)執(zhí)行合伙人，原告及第三人僅有權(quán)了解系爭項目的經(jīng)營和財務(wù)狀況。原告曾通過口頭方式了解系爭項目的經(jīng)營狀況，并于項目初期在被告妙某公司處任職過一段時間，期間收到過被告方提供的財務(wù)報表及費用清單。
　　以上事實，有原告提供的《合作協(xié)議》、微信記錄及《王某凝事件復(fù)函》、支付寶轉(zhuǎn)賬憑證、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《委托轉(zhuǎn)賬證明》、《律師函》及郵寄憑證、被告妙某公司章程，被告妙某公司提供的《合作協(xié)議》一份、銀行流水、《情況說明》及《公證書》及證據(jù)交換筆錄、庭審筆錄等為證。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)各方當(dāng)事人陳述及舉證情況可見，本案爭議焦點如下：第一，原告主張解除協(xié)議、返還出資款，是否符合法定條件？第二，被告莊某某和李蕓尚未繳納認(rèn)繳的出資款，作為股東是否應(yīng)對被告妙某公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任？
　　關(guān)于爭議焦點一，本案系合伙協(xié)議糾紛，原告、被告妙某公司及第三人基于相互的信任合伙投資系爭項目并簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議中明確約定各合伙人在系爭項目經(jīng)營中各擔(dān)其責(zé)，各合伙人出資后不得抽回投資，需待項目清算后根據(jù)出資額分享利潤、承擔(dān)債務(wù)?？梢?，各方簽訂該協(xié)議的目的是實際經(jīng)營系爭項目，而并非單純地讓合伙人獲取收益。鑒于市場經(jīng)營存在各種風(fēng)險，系爭項目可能盈利，亦可能虧損。然無論系爭項目最終盈利還是虧損，各合伙人均應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定及法律規(guī)定進行結(jié)算或清算，繼而完成合伙人退伙或合伙體解散。本案中，根據(jù)各方訴辯稱及舉證質(zhì)證可見，系爭項目已實際經(jīng)營，原告亦參與其中，現(xiàn)各合伙人尚未經(jīng)過結(jié)算或清算，在合伙體可能存在虧損、其他合伙人不同意解除協(xié)議的情況下，原告以合同目的無法實現(xiàn)為由，主張解除協(xié)議、返還投資款，缺乏相應(yīng)的事實和法律依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于原告對被告妙某公司的出資形式、實際出資情況及處分經(jīng)營收入行為提出異議一節(jié)。本院認(rèn)為，首先，法律未禁止合伙人以知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利形式出資，亦未禁止全體合伙人對上述形式的出資所對應(yīng)的款項協(xié)商并達成一致意見。本案中，各合伙人已在《合作協(xié)議》中就被告妙某公司以公司技術(shù)和品牌價值出資達成一致意見，現(xiàn)原告再要求被告妙某公司就相關(guān)價值出具相應(yīng)證明，缺乏相應(yīng)依據(jù)。其次，被告妙某公司已就系爭項目費用支出進行了舉證，并主張其墊付費用作為出資。雖然原告表示異議，但鑒于原告亦以墊付系爭項目費用的形式充抵出資款且未提交完整的支出明細(xì)和憑證，情況與被告妙某公司類似。故在原告未能提供相反證據(jù)予以推翻的情況下，本院無法由此認(rèn)定被告妙某公司未按約繳納出資。最后，協(xié)議約定被告妙某公司為系爭項目的執(zhí)行事務(wù)合伙人，被告妙某公司有權(quán)處分項目經(jīng)營收入等，無需獲得原告同意。
　　關(guān)于爭議焦點二，基于前述理由，本院對于原告要求被告妙某公司向其返還出資款100萬元的訴訟請求不予支持，繼而對于原告要求被告莊某某和李蕓作為被告妙某公司的股東承擔(dān)相應(yīng)補充賠償責(zé)任的訴訟請求亦不予支持。更何況，即便被告妙某公司對原告需承擔(dān)債務(wù)，原告作為債權(quán)人請求被告莊某某和李蕓作為股東對債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，亦應(yīng)證明兩被告未適當(dāng)履行出資義務(wù)。本案中，被告妙某公司設(shè)立時在章程中明確出資時間至公司設(shè)立之日起10年內(nèi)即2025年6月5日之前，現(xiàn)被告莊某某和李蕓認(rèn)繳的出資履行期限尚未屆滿，其未實繳出資并不能認(rèn)定為違反出資義務(wù)的行為，原告亦無權(quán)主張被告莊某某和李蕓對被告妙某公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百零二條第二款、第一百零四條、第一百零七條、《中華人民共和國民法通則》第三十二條、《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第三條第二款、第二十八條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　對原告王某凝的全部訴訟請求不予支持。
　　案件受理費人民幣13,800元(原告已預(yù)付)，由原告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：楊秀蘭

書記員：金??一