王某某
彭建（湖北峰鼎律師事務所）
朱某某
黃某某
王國祥（湖北孝感孝南區(qū)司法局天平法律服務所）

原告王某某。
委托代理人彭建，湖北峰鼎律師事務所律師。代理權(quán)限:代為承認、變更、放棄訴訟請求，進行和解等。
被告朱某某。
被告黃某某。
以上兩
被告
委托代理人王國祥，孝感市孝南區(qū)司法局天平法律服務所法律工作者。代理權(quán)限:代為承認、變更、放棄訴訟請求，進行和解等。
原告王某某訴被告朱某某、黃某某債權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2014年6月30日立案受理后，組成由審判員董勁松擔任審判長，審判員余月明、人民陪審員劉晶參加的合議庭，于2014年10月30日公開開庭進行了審理。原告王某某的委托代理人彭建，被告朱某某、黃某某的委托代理人王國祥到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告朱某某、黃某某對原告王某某提交的證據(jù)一、五無異議；原告王某某對被告朱某某、黃某某提交的證據(jù)二、三、四無異議，對上述當事人無爭議的證據(jù)，本院予以采信。
被告朱某某、黃某某對原告王某某提交的證據(jù)二、三、四六、七、八有異議，認為證據(jù)二、三、四、六、七、八的真實性無異議，但不能達到證明目的。原告王某某對被告朱某某、黃某某提交的證據(jù)一、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六有異議，認為證據(jù)一、五、六、七、八、九、十的真實性無異議，但不能達到證明目的；證據(jù)十一、十二、十三真實性無異議，但被告朱某某、黃某某沒有將其交給原告王某某，被告朱某某、黃某某沒有全面履行合同，構(gòu)成違約；證據(jù)十四筆錄沒有告知原告王某某，原告王某某毫不知情；證據(jù)十五、十六中的證人肖某、季某與本案有利害關(guān)系，其證言依法不能作為本案的定案證據(jù)。
對上述當事人有爭議的證據(jù)，本院認為:原告王某某提交的證據(jù)二證明了原、被告雙方就孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的轉(zhuǎn)讓達成了一致意見，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)三證明了孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的法定代表人已變更為原告王某某，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)四證明了被告朱某某、黃某某于2013年4月13日在《孝感日報》上發(fā)布擬變更公司法定代表人及申報債權(quán)的公告及原、被告雙方對孝感市順鑫商貿(mào)有限公司法院執(zhí)行資料及他項權(quán)證進行了交接，對該證據(jù)本院予以采信。證據(jù)六、八證明了孝感市建設路27號的土地和房產(chǎn)登記面積，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)七缺乏真實性，對該證據(jù)本院不予采信。被告朱某某、黃某某提交的證據(jù)一證明了原、被告雙方就孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的轉(zhuǎn)讓達成了一致意見，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)五、六、七、八、九證明了被告朱某某、黃某某已履行了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的義務，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)十證明了被告朱某某、黃某某于2013年4月13日在《孝感日報》上發(fā)布擬變更公司法定代表人及申報債權(quán)的公告，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)十一、十二、十三、十四經(jīng)核實屬實，對該證據(jù)本院予以采信；證據(jù)十五、十六證言中的證人與本案有利害關(guān)系，對該證據(jù)本院不予采信。
本院認為，原告王某某與被告朱某某、黃某某簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是其雙方真實意思的表示，該協(xié)議合法有效，被告朱某某、黃某某依協(xié)議約定履行了全部的協(xié)議義務。原告王某某與被告朱某某、黃某某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓表述，按其協(xié)議本意解釋，其實質(zhì)為原、被告對法院執(zhí)行孝感市金霄實業(yè)公司所取得的孝感市建設路27號綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權(quán)、孝感市建設路27號綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲藏室1間的所有權(quán)及尚有標的額為1810980元及罰息債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而非對孝感市建設路27號整個土地和房產(chǎn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓，孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符，與本案無直接的關(guān)聯(lián)性，且造成孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符也非兩被告所為，兩被告在與原告王某某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中亦無故意隱瞞事實的行為；其次，原告王某某作為善意的購買人對交易數(shù)額高達5500000元，協(xié)議簽訂后近三個月內(nèi)仍付出了絕大部分轉(zhuǎn)讓款項4900000元，原告王某某應當對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的現(xiàn)狀已作了充分了解，并與兩被告達成了交易的合意。故對原告王某某請求判令其有權(quán)行使后履行抗辯權(quán)，拒絕支付剩余600000元的合同款；根據(jù)減少財產(chǎn)的份額比例，被告應返還原告合同款2000000元；要求被告朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務的訴訟請求，本院不予支持。據(jù)此，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》六十條第一款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告王某某的訴訟請求。
本案受理費22800元，由被告王某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。上訴人在遞交上訴狀時，應預交上訴案件受理費22800元。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，原告王某某與被告朱某某、黃某某簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是其雙方真實意思的表示，該協(xié)議合法有效，被告朱某某、黃某某依協(xié)議約定履行了全部的協(xié)議義務。原告王某某與被告朱某某、黃某某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓表述，按其協(xié)議本意解釋，其實質(zhì)為原、被告對法院執(zhí)行孝感市金霄實業(yè)公司所取得的孝感市建設路27號綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權(quán)、孝感市建設路27號綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲藏室1間的所有權(quán)及尚有標的額為1810980元及罰息債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而非對孝感市建設路27號整個土地和房產(chǎn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓，孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符，與本案無直接的關(guān)聯(lián)性，且造成孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符也非兩被告所為，兩被告在與原告王某某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中亦無故意隱瞞事實的行為；其次，原告王某某作為善意的購買人對交易數(shù)額高達5500000元，協(xié)議簽訂后近三個月內(nèi)仍付出了絕大部分轉(zhuǎn)讓款項4900000元，原告王某某應當對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的現(xiàn)狀已作了充分了解，并與兩被告達成了交易的合意。故對原告王某某請求判令其有權(quán)行使后履行抗辯權(quán)，拒絕支付剩余600000元的合同款；根據(jù)減少財產(chǎn)的份額比例，被告應返還原告合同款2000000元；要求被告朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務的訴訟請求，本院不予支持。據(jù)此，經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》六十條第一款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回原告王某某的訴訟請求。
本案受理費22800元，由被告王某某負擔。

審判長：董勁松
審判員：余月明
審判員：劉晶

書記員：饒運田