上訴人（原審原告）王某某。
委托代理人彭建，湖北峰鼎律師事務所律師。代理權限：參加訴訟，代為承認、放棄、變更訴訟請求，調(diào)解，代收法律文書。
被上訴人（原審被告）朱某某。
被上訴人（原審被告）黃某某。
以上兩被上訴人委托代理人王國祥。代理權限：出庭訴訟，代為承認、放棄、增加、反駁訴訟請求，進行調(diào)解等特別授權。

上訴人王某某因與被上訴人朱某某、黃某某債權、股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2014）鄂孝南民初字第01309號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月19日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年3月24日公開開庭進行了審理。上訴人王某某的委托代理人彭建，被上訴人朱某某、黃某某的委托代理人汪國祥到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審查明，2008年4月29日，孝感市中級人民法院以（2003）孝民三初字第17號民事判決書判決，判決由孝感市金霄實業(yè)公司向孝感市京華偉業(yè)商貿(mào)有限公司償還債務5888000元及相應罰息。案件進行入執(zhí)行階段后，孝感市中級人民法院對孝感市金霄實業(yè)公司所有的位于孝感市建設路27號的土地及房產(chǎn)進行了變賣抵債。2009年2月24日，孝感市中級人民法院裁定，變更孝感市順鑫商貿(mào)有限公司為（2003）孝民三初字第17號民事判決中的案件申請執(zhí)行人，（2003）孝民三初字第17號民事判決書確定給孝感市京華偉業(yè)商貿(mào)有限公司的剩余債權由孝感市順鑫商貿(mào)有限公司繼受。其間孝感市順鑫商貿(mào)有限公司以買受的方式，取得了孝感市金霄實業(yè)公司位于孝感市建設路27號綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權；以抵償債務的方式，取得了孝感市金霄實業(yè)公司位于孝感市建設路27號綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲藏室1間的所有權。孝感市順鑫商貿(mào)有限公司尚有標的額為1810980元及罰息的債權未執(zhí)行。
原審被告朱某某、黃某某為原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司股東，朱某某為原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的法定代表人。2013年4月10日，原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的法定代表人即朱某某與王某某簽訂了《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議約定：將孝惑市順鑫商貿(mào)有限公司擁有的全部股權以及公司位于孝感市建設路27號由孝感市中級人民法院終審裁決的土地和房屋（面積以他項權證面積為準）轉(zhuǎn)讓給王某某；孝感市順鑫商貿(mào)有限公司告示后沒有負債糾紛，其位于孝感市建設路27號土地和房屋總價值為人民幣5500000元，雙方一致認同；協(xié)議簽訂之日，王某某支付200000元；朱某某、黃某某將孝感市中級人民法院所有執(zhí)行裁定書用清單匯冊轉(zhuǎn)交給原告王某某，協(xié)議公證時，王某某支付5000000元；在孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的法定代表人變更為王某某時，王某某支付余下款300000元；朱某某、黃某某需協(xié)助王某某處理相關善后事宜。協(xié)議簽訂后，朱某某、黃某某于2013年4月12日在《孝感日報》上發(fā)布了，孝感市順鑫商貿(mào)有限公司擬變更法定代表人，請債權人自本公告見報之日起15日內(nèi)申報債權；2013年5月7日，朱某某、黃某某與王某某辦理了孝感市中級人民法院下發(fā)的所有執(zhí)行裁定書（原件）及孝感市建設路27號土地、房產(chǎn)他項權證的交接；2013年6月8日，孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的法定代表人變更為王某某。王某某于2013年4月20日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款200000元，2013年5月7日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款4000000元，2013年7月4日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款700000元，以上共計支付轉(zhuǎn)讓款4900000元，余款600000元王某某以朱某某、黃某某轉(zhuǎn)讓的孝感市建設路27號土地、房產(chǎn)的實際面積與登記的面積不符為由，行使后履行抗辯權拒付，并要求返還因減少面積多支付的2000000元的合同款。
原審法院認為，王某某與朱某某、黃某某簽訂的債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是其雙方真實意思的表示，該協(xié)議合法有效，朱某某、黃某某依協(xié)議約定履行了全部的協(xié)議義務。王某某與朱某某、黃某某簽訂的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓表述，按其協(xié)議本意解釋，其實質(zhì)為王某某與朱某某、黃某某對法院執(zhí)行孝感市金霄實業(yè)公司所取得的孝感市建設路27號綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權、孝感市建設路27號綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲藏室1間的所有權及尚有標的額為1810980元及罰息債權的轉(zhuǎn)讓，而非對孝感市建設路27號整個土地和房產(chǎn)物權的轉(zhuǎn)讓，孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符，與本案無直接的關聯(lián)性，且造成孝感市建設路27號登記的土地和房產(chǎn)與實際狀況不符也非朱某某、黃某某所為，朱某某、黃某某在與王某某的債權轉(zhuǎn)讓過程中亦無故意隱瞞事實的行為；其次，王某某作為善意的購買人對交易數(shù)額高達5500000元，協(xié)議簽訂后近三個月內(nèi)仍付出了絕大部分轉(zhuǎn)讓款項4900000元，王某某應當對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的觀狀已作了充分了解，并與朱某某、黃某某達成了交易的合意。故對王某某請求判令其有權行使后履行抗辯權，拒絕支付剩余600000元的合同款；根據(jù)減少財產(chǎn)的份額比例，朱某某、黃某某應返還王某某合同款2000000元；要求朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務的訴訟請求，不予支持。據(jù)此，經(jīng)原審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決駁回王某某的訴訟請求。本案受理費22800元，由王某某負擔。
經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實，除對原順鑫公司的法定代表人朱某某與王某某于2013年4月10日簽訂的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容表述不清晰外，其他查明的事實屬實。雙方簽訂的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應為順鑫公司為甲方與王某某為乙方，經(jīng)甲乙雙方多次協(xié)商，甲方愿意將順鑫公司全部股權以及位于孝感市建設路27號由孝感市中級人民法院終審裁決的土地和房屋（面積以他項權證為準）轉(zhuǎn)讓給乙方。雙方約定如下事宜并承諾共同遵守：一、順鑫公司告示后沒有負債糾紛，其位于孝感市建設路27號土地和房屋總價值為550萬元人民幣，甲乙雙方一致認同。二、甲方同意將順鑫公司名下財產(chǎn)、股權進行合法公示，公示正常完成后，甲乙雙方開始辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。三、本協(xié)議簽訂之日，乙方向甲方支付20萬元人民幣。四、甲方將孝感市中級人民法院所有執(zhí)行裁定書用清單匯冊轉(zhuǎn)交乙方，協(xié)議公證時，乙方支付給甲方500萬元人民幣。五、甲方收到乙方500萬元人民幣后，負責到孝感市工商部門辦理工商營業(yè)執(zhí)照、法人變更等相關手續(xù)，在法人變更為王某某并將營業(yè)執(zhí)照變更辦理完畢時，乙方支付給甲方余下款30萬元人民幣。六、甲方將順鑫公司及該地塊轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方需協(xié)助乙方處理相關善后事宜。七、甲方在簽訂本協(xié)議之日前所產(chǎn)生的其他經(jīng)營活動中的債務由甲方負責處理，與乙方無關。八、本協(xié)議附件為孝感市中級人民法院執(zhí)行裁定書，債務公示文件、土地、房屋他項權證。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后產(chǎn)生法律效力。九、其他未盡事宜雙方另行協(xié)商解決。
另查明，2015年春節(jié)前夕，王某某已自行補辦順鑫公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證、行政公章、財務印章。二審中王某某稱上述證照和印章現(xiàn)在無須朱某某、黃某某移交。
本案爭議的焦點：王某某與朱某某、黃某某之間的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》朱某某、黃某某是否有部分隱瞞事實和欺詐行為，是否給王某某造成經(jīng)濟損失1000000元。

本院認為，王某某與朱某某、黃某某之間的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實意思表示，沒有違反法律法規(guī)的規(guī)定，未損國家、集體和他人的合法權益，合法有效。朱某某作為原順鑫公司的法定代表人與王某某簽訂的《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，轉(zhuǎn)讓標的為原順鑫公司的全部股權及由孝感市中級人民法院經(jīng)終審裁決執(zhí)行孝感市金霄實業(yè)公司所取得的孝感市建設路27號綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權，孝感市建設路27號綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲藏室1間的所有權及尚有標的額為1810980元及罰息債權的轉(zhuǎn)讓，《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引言部分雖然載明“（面積以他項權證面積為準）”，但在協(xié)議條款中沒有約定轉(zhuǎn)讓土地使用權和房屋面積以他項權證面積為準，王某某與朱某某、黃某某之間不屬于單純的土地使用權和房屋買賣關系，而是受讓原順鑫公司全部股權，以及順鑫公司繼受的享有孝感市建設路27號土地使用權和房屋執(zhí)行權的轉(zhuǎn)移，孝感市建設路27號土地使用權面積和房屋面積與實際狀況不相符也非朱某某、黃某某所為，王某某作為善意的購買人對交易額達5500000元，在《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前及協(xié)議簽訂后近三個月內(nèi)仍給付轉(zhuǎn)讓款4900000元，應當認定王某某對孝感市建設路27號土地和房產(chǎn)的現(xiàn)狀作了充分的了解，朱某某、黃某某與王某某之間的債權，股權轉(zhuǎn)讓過程中并不存在隱瞞事實和欺詐行為。王某某上訴稱朱某某、黃某某在債權轉(zhuǎn)讓中存在隱瞞事實和欺詐行為，與本案事實不符，且未能提交證據(jù)證明，該上訴理由不能成立。王某某上訴請求，以朱某某、黃某某因欺詐違約給其造成經(jīng)濟損失1000000元，因不能提交造成1000000元經(jīng)濟損失的證據(jù)予以證明，且王某某在本案一、二審訴求不一致，故該項訴求不予支持。王某某上訴請求朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務。在本案二審期間，王某某沒有明確請求朱某某、黃某某繼續(xù)履行哪些善后義務，本案在二審審理期間，王某某稱相關證照和印章已補辦，不需朱某某、黃某某移交。王某某現(xiàn)已取得順鑫公司的法定代表人地位，其對繼受債權應依法主張權利，故該項訴求亦不予支持。另外，王某某上訴稱，朱某某、黃某某對孝感市中級人民法院執(zhí)行文書部分未移交，但不能提交未移交部分執(zhí)行文書的證據(jù)予以證明，該上訴理由亦不能成立。
綜上所述，原判認定基本事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當，應依法予以維持。王某某稱一審判決認定的主要事實錯誤，判決適用法律錯誤之理由不成立，其上訴請求應依法予以駁回。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費14000元，由王某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　潘玉安 審　判　員　　代紹娟 代理審判員　　馮　莉

書記員：潘潔 附 《中華人民共和國合同法》 第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保護。 第六十條第一款當事人應當按照約定全面履行自己的義務。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第六十四條第一款當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。 當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應當調(diào)查收集。 人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據(jù)。 第一百七十條第一款第（一）項第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；