上訴人（原審被告）:王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊門市掇刀區(qū)。委托訴訟代理人：王峰，湖北中科律師事務所律師。委托訴訟代理人：周明學，湖北興聯(lián)律師事務所律師。被上訴人（原審原告）:云昌國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住沙洋縣。委托訴訟代理人：郭靜，湖北同進律師事務所律師。被上訴人（原審被告）：荊門鑫星能源開發(fā)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)白廟街辦江山村四組（荊門化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園），組織機構代碼79879447-8。法定代表人：李鑫，執(zhí)行董事。被上訴人（原審第三人）：李鑫，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊門市東寶區(qū)。

王某某上訴請求：1.撤銷一審判決第一項和第二項，改判駁回云昌國的訴訟請求；2.判令云昌國承擔一、二審案件受理費。事實和理由：一、一審法院認定李鑫為云昌國代持股權錯誤。1、云昌國與李鑫于2010年10月21日簽訂入股協(xié)議，約定云昌國出資15萬元入股湖北鑫星科技有限公司（以下簡稱鑫星科技公司），而非本案中的鑫星能源公司。2、一審法院認定李鑫轉讓股權給云昌國，收款人應為李鑫，但收據(jù)卻由公司出具，且無印章，不合常理。3、一審法院認定該15萬元用于了鑫星能源公司增資，但另一案件的當事人李琴陳述，2010年12月1日增資資金來源于會計師事務有限公司的墊資。4、證人李某與李鑫系堂兄弟關系，云昌國是李鑫姐夫，證人證詞存在虛假和矛盾之處，表現(xiàn)為：李某稱2010年籌備注冊鑫星科技公司，但因該名稱被他人注冊而未能設立該公司。根據(jù)工商企業(yè)信息查詢，至今沒有人注冊鑫星科技公司。其又稱所收用于注冊鑫星科技公司的資金轉入鑫星能源公司，而鑫星能源公司于2010年12月1日完成驗資。5、一審法院于2016年7月11日即裁定拍賣李鑫持有的鑫星能源公司的股權，但直至2017年8月云昌國才提出執(zhí)行異議，如確由李鑫代持股，則李鑫應直接向一審法院說明代持股的情況，而非待掛網(wǎng)拍賣股權時才由云昌國提出執(zhí)行異議。二、一審法院推定王某某知曉云昌國系鑫星能源公司實際出資人及云昌國與李鑫之間存在代持股關系，于法于理無據(jù)。一審法院認定云昌國的交款情況記載于鑫星能源公司財務賬簿，由此推定王某某知曉云昌國系實際出資人，但本案一審時當事人未提交相關證據(jù)證明云昌國的資金進入鑫星能源公司財務賬目。一審法院認定云昌國通過受讓股權的方式成為隱形出資人，股權轉讓價款的支付發(fā)生在轉讓人和受讓人之間，王某某雖然系公司總經(jīng)理，但并不必然對公司會計賬簿和財務資料有清楚的認識，更何況公司財務賬目無該筆資金的記載。三、李鑫持有的鑫星能源公司60%的股權屬于可強制執(zhí)行的財產(chǎn)范圍。即便云昌國確系隱名股東，也不能據(jù)此推定王某某即知曉代持股關系的存在，王某某應屬善意第三人。此外，公司法第三十二條第三款對“第三人”沒有規(guī)定必須為善意，一審法院以王某某非為善意第三人支持云昌國的訴訟請求，與公司法的規(guī)定相違背。云昌國答辯稱，一審法院認定李鑫代云昌國持有鑫星能源公司股權正確。1、云昌國一審提交的收據(jù)可證明其已完成出資，收款人李某、李鑫對該事實也予以認可。2、王某某不是善意第三人。王某某以債轉股的形式成為鑫星能源公司股東，在其進入公司之前，李鑫已向其明確告知代他人持有股權的事實，此時王某某仍愿意入股鑫星能源公司，此應視為其對李鑫代持股的認可。3、由李鑫代持股的部分人員在鑫星能源公司任職，其中易庭玉、徐剛系公司監(jiān)事，作為公司管理層多次參加公司會議，在會議上也提及李鑫代持股的事實，一審時云昌國提交的會議記錄及證人證言均可證明。鑫星能源公司、李鑫未予答辯。云昌國一審起訴請求：1.確認李鑫持有的鑫星公司的股權中有15萬元系為云昌國代持股權，對王某某的執(zhí)行申請不予執(zhí)行；2.判令鑫星公司將云昌國登記為股東，并確定出資額。一審法院認定事實：鑫星能源公司于2007年4月27日注冊成立，原注冊資金為50萬元，其中李鑫出資30萬元（占股60%），王金榮出資20萬元（占股40%）。2010年12月1日，鑫星能源公司申請增資到1000萬元，股東變更為李鑫、李某，其中李鑫出資800萬元（占股80%），李某出資200萬元（占股20%）。2012年5月9日，工商部門核準鑫星能源公司變更投資人和股權，變更后李鑫出資600萬元（占股60%），任執(zhí)行董事，王某某出資400萬元（占股40%），任總經(jīng)理。2010年10月，李鑫和李某籌備成立鑫星科技公司。2010年10月21日，李鑫（甲方）與云昌國（乙方）簽訂一份入股協(xié)議，內容為：“……二、甲方作為乙方代理人，將乙方所出資金入股湖北鑫星科技有限公司，股份所獲收益全部由乙方所得。三、乙方自愿出資壹拾伍萬元入股湖北鑫星科技有限公司，入股金額以公司收據(jù)為準（此收據(jù)出資人、代理人各執(zhí)壹份）。四、乙方入股資金不得隨意退出，如有特殊情況需退出或轉售給第三方，必須征得代理人和公司的同意?！蓖眨铞谓?jīng)手向云昌國出具一張收據(jù)，記載“今收到云昌國股金（李鑫收）湖北鑫星科技股份有限公司金額壹拾伍萬元”。一審法院在執(zhí)行申請執(zhí)行人王某某與被執(zhí)行人李鑫合伙糾紛一案時，于2016年6月2日作出（2016）鄂0802執(zhí)337號之三執(zhí)行裁定書，凍結了李鑫在鑫星能源公司60%的股權份額；2016年7月11日，作出（2016）鄂0802執(zhí)337號之六執(zhí)行裁定書，裁定對上述股權份額予以拍賣。云昌國以其為李鑫名下隱名股東為由提出執(zhí)行異議，要求中止對上述股權的執(zhí)行。一審法院于2017年8月17日作出（2017）鄂0802執(zhí)異63號之一執(zhí)行裁定書，駁回云昌國的異議請求。云昌國不服該裁定提起本案訴訟。一審法院認為，本案爭議焦點為：一、李鑫是否為云昌國在鑫星能源公司代持股權；二、若李鑫代持云昌國股權，王某某對此是否知情；三、云昌國請求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的歸其所有的股權是否有依據(jù)；四、云昌國請求鑫星能源公司將其登記為股東及確定出資額是否有依據(jù)。本案因王某某申請執(zhí)行訴爭股權，當事人對股權歸屬發(fā)生爭議。股東取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利，須符合兩個要件，即實質要件和形式要件。實質要件是以出資為取得股東資格的必要條件，形式要件是對股東出資的記載和證明，是實質要件的外在表現(xiàn)，形式要件存在的意義主要在于涉及交易第三人時對善意第三人的保護。一般情況下，取得股東資格的形式要件和實質要件是統(tǒng)一的，但也存在例外情形，例如登記出資人與實際出資人不一致時，此時即涉及隱名股東資格確認問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第二款規(guī)定：“前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持?！笨梢?，在實際出資人與名義出資人之間，判斷隱名投資的股權歸屬應以實際出資為依據(jù)，即實際出資具有推翻形式登記的內部效力。從公司股東的外部債權人來看，由于股權登記具有公示效力，隱名股東不得以其實際出資對抗名義股東外部善意的債權人。本案處理的關鍵即在于云昌國是否具有實際出資人的身份，以及云昌國能否以其享有訴爭股權的出資人權益對抗名義持股人李鑫的債權人王某某的執(zhí)行行為。關于李鑫是否為云昌國在鑫星能源公司代持股權的問題。云昌國和李鑫均主張雙方存在代持股權合同關系。云昌國提交了收據(jù)、入股協(xié)議予以證明。從收據(jù)和入股協(xié)議看，李鑫與云昌國在2010年10月21日達成了由云昌國出資15萬元入股擬成立的鑫星科技公司，由李鑫代理出資的協(xié)議，云昌國履行了付款義務。鑫星能源公司原股東李鑫、李某均陳述，因鑫星科技公司未能注冊成立，二人將籌集的鑫星科技公司的股金全部轉入鑫星能源公司。從之后鑫星科技公司未成立以及鑫星能源公司于2010年12月1日增資的事實看，鑫星能源公司增資的資金應該部分來源于鑫星科技公司籌集的股金。即雖然李鑫與云昌國協(xié)商由李鑫代理持有云昌國在鑫星科技公司股權，但實際上李鑫將云昌國對鑫星科技公司的出資款增資于鑫星能源公司，應視為云昌國完成了對鑫星能源公司的實際出資。云昌國的出資未記載于鑫星能源公司工商登記信息，系對鑫星能源公司的隱形出資。收據(jù)記載款項由李鑫收取，且李鑫、李某均陳述李鑫收款后用作出資鑫星能源公司，因此，可以認定對該15萬元出資李鑫是名義出資人，云昌國是實際出資人，即李鑫與云昌國之間存在事實上的代持鑫星能源公司股權的合同關系。該合同是雙方真實意思的表示，不存在合同法第五十二條規(guī)定的無效情形，故該合同為有效合同。云昌國已依據(jù)該合同履行了出資義務，理應享有投資人的相關權利。故對于云昌國要求確認李鑫持有的鑫星能源公司的股權中有15萬元對應的出資額系為云昌國代持股權的訴請予以支持。關于王某某對李鑫代持云昌國股權的事實是否知曉的問題。一審認為，從云昌國提交的三份會議記錄看，均無云昌國出席的記錄，不能表明云昌國以股東身份參加了公司的經(jīng)營管理活動。但考慮到下列事實：第一，云昌國系鑫星能源公司實際出資人，且出資在王某某之前，對于公司內部而言，股東權利的取得以實際出資為依據(jù)，云昌國、王某某均實際出資，王某某不能以云昌國未取得股權登記對抗其股東權利；第二，云昌國的交款情況記載于鑫星能源公司（鑫星科技公司未實際成立）財務賬簿，王某某入股鑫星能源公司后一直擔任公司總經(jīng)理，負責公司的經(jīng)營管理，理應對鑫星能源公司的會計賬簿和財務資料有清楚的認識；第三，鑫星能源公司的部分隱名股東實際參與了鑫星能源公司的管理經(jīng)營，王某某對李鑫名下代持隱名出資的事實明知并認可；第四，鑫星能源公司法定代表人李鑫認可云昌國的隱名股東身份。鑒于此，應推定王某某對云昌國系鑫星能源公司實際出資人的身份以及云昌國與李鑫之間的代持股合同關系知道或者應當知道。關于云昌國請求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的屬其所有的該部分股權是否有依據(jù)的問題。云昌國主張，王某某對于李鑫代持其股權，以及云昌國一直以股東身份參與公司經(jīng)營管理活動的事實明知，不屬于善意第三人，云昌國有權以實際出資對抗王某某對李鑫持有的股權的執(zhí)行行為。一審認為，股權代持協(xié)議系顯名股東與隱名股東之間關于出資權利義務的約定，根據(jù)合同的相對性，該協(xié)議僅在當事人之間發(fā)生法律效力。對外而言，股權登記具有公示公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內部股權代持協(xié)議有效為由對抗外部債權人對顯名股東的正當權利。此處的“外部債權人”應為善意債權人，即債權人對于顯名股東與隱名股東之間的代持股權行為不知情，只有如此，外部債權人對于股權公示信息的信賴才是合理的。本案而言，對于訴爭的15萬元出資對應的鑫星能源公司股權，李鑫是名義出資人，即顯名股東，云昌國為實際出資人，即隱名股東。入股協(xié)議屬于顯名股東李鑫與隱名股東云昌國之間的股權代持合同，該協(xié)議在李鑫和云昌國之間發(fā)生法律效力。王某某系顯名股東李鑫的債權人，其與李鑫同為鑫星能源公司股東，對于云昌國系實際出資人以及李鑫持有的股權中包含代持的云昌國部分股權的事實是明知并認可的，即王某某對于登記在李鑫名下的股權的信息是有充分認識的，故王某某不屬于善意的債權人，進而，云昌國可以以有效的股權代持協(xié)議對抗王某某對李鑫持有的本案訴爭部分股權的強制執(zhí)行行為。因此，對于云昌國請求人民法院不予執(zhí)行李鑫代持的歸其所有的股權的請求，予以支持。關于云昌國請求鑫星能源公司將其登記為股東并確定出資額是否有依據(jù)的問題。一審認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持?！睋Q言之，實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。該條所規(guī)定的“公司其他股東”應指代持股權的顯名股東之外的其他登記股東。本案中，鑫星能源公司登記股東為李鑫和王某某，因李鑫代持云昌國股權，其不能行使對該事項的表決權，王某某明確表示不同意將云昌國登記為股東和確定出資額，故云昌國的該項請求不符合司法解釋規(guī)定的“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”的條件，不予支持。綜上，云昌國與李鑫之間的入股協(xié)議有效，云昌國請求確認李鑫持有的鑫星能源公司的股權中有15萬元出資額對應股權系為云昌國代持股權，并不得執(zhí)行該部分股權的訴請于法有據(jù)，予以支持；云昌國要求鑫星能源公司將其登記為股東并確定出資額沒有依據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第三款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第一款第（一）項、第二款之規(guī)定，判決：一、確認李鑫持有的荊門鑫星能源開發(fā)有限公司的股權中有15萬元出資額對應的股權系為云昌國代持股權；二、不得執(zhí)行李鑫代持的云昌國享有出資權益的15萬元出資額對應的股權；三、駁回云昌國的其他訴訟請求。案件受理費3400元，由云昌國負擔100元，王某某負擔3300元。二審中，雙方爭議的事實問題為：李鑫是否代云昌國持有鑫星能源公司的股權。云昌國主張由李鑫代其持有鑫星能源公司股權，一審其提交入股協(xié)議、收據(jù)及證人證言，予以證明。王某某認為入股協(xié)議、收據(jù)只能證明云昌國向鑫星科技公司入股，與本案中的鑫星能源公司無關。證人李某、周某與李鑫有利害關系，同時其證言不真實。二審中，王某某補充提交以下證據(jù)：證據(jù)一、2014年11月24日的股東會決議一份；證據(jù)二、2017年3月28日的股東會決議一份；證據(jù)三、一線員工績效考核辦法一份；證據(jù)四、工作協(xié)調會議紀要一份。以上證據(jù)擬證明鑫星能源公司僅有李鑫和王某某兩名股東。云昌國質證認為，1、前三份證據(jù)不屬于新證據(jù)，證據(jù)四屬于超過舉證期限提交的證據(jù)；2、鑫星能源公司在工商登記部門登記的股東確實只有李鑫和王某某，但是云昌國參加過鑫星能源公司的股東會議，王某某在會議上也認可云昌國為鑫星能源公司的股東。李鑫及鑫星能源公司對上述四份證據(jù)的真實性均無異議，但認為上述證據(jù)與本案無關。理由為：上述證據(jù)僅涉及公司經(jīng)營管理而不涉及股權歸屬。王某某以債轉股的形式成為鑫星能源公司股東，其進入公司時即已知曉李鑫代他人持有股權的事實，只是不知道具體人數(shù)。王某某曾向李鑫提及將隱名股東的股份均歸置李鑫名下，由李鑫與隱名股東作權益分配，待公司效益好轉再將股份收回由李鑫自己持有。對該項爭議，本院認為，一審時云昌國提交的收據(jù)可證明云昌國曾以入股之事由向鑫星科技公司交納15萬元；入股協(xié)議則可證明李鑫作為云昌國的代理人，將云昌國出資的15萬元入股鑫星科技公司。就該款的用途，收、付款人分述如下：（1）云昌國稱其一直在鑫星能源公司工作，鑫星能源公司擬增資擴股并更名為鑫星科技公司，其遂向該公司出資，但后來鑫星科技公司未能注冊成功，出資遂轉入鑫星能源公司。（2）15萬元款項的經(jīng)辦人李鑫，二審詢問其陳述，云昌國等人出資擬用于設立鑫星科技公司，后因其從事的行業(yè)不屬于科技行業(yè)，擬使用的公司名稱在工商部門未能審查通過，故仍使用鑫星能源公司的名稱，出資也用于該公司增資擴股。鑒于（1）收、付款人對款項用途及去向陳述一致；（2）云昌國出資之后，李鑫并未注冊成立鑫星科技公司，而是主導鑫星能源公司實施了增資擴股；（3）鑫星能源公司登記的股東僅李鑫、王某某二人。因此，可認定云昌國所主張其在鑫星能源公司增資擴股時對該公司出資，并由李鑫代其持有鑫星能源公司股權的事實成立。至于王某某就代持股事實所提出的其他異議，（1）一審法院并未認定云昌國自李鑫處受讓股權，二審庭審中，王某某亦對此予以確認，由此，王某某提出的“既為股權轉讓收款人為何不是李鑫”的異議無需再審查。（2）就鑫星能源公司2010年12月1日增資擴股驗資的資金來源，李鑫陳述，當時確有部分資金是向他人借貸所得，驗資完成后，其親戚朋友籌集入股資金交給李鑫，李鑫再將款項還給墊資人。因李鑫陳述僅有部分款項系向他人借貸，且云昌國實際向李鑫提供15萬元的行為發(fā)生在驗資前，故可確認一審時李琴所述驗資資金向他人借貸應屬實但并不準確，李鑫向他人借貸部分資金用于驗資不能否定云昌國向鑫星能源公司出資的事實。（3）就云昌國等人擬出資設立鑫星科技公司但最終出資用于鑫星能源公司增資的問題，由李某經(jīng)手向部分人出具的收據(jù)記載收款單位為鑫星科技公司，收款事由為股金，據(jù)此，李鑫及李某所稱最初擬設立鑫星科技公司應屬實。但因其后李鑫未注冊成立鑫星科技公司，而是由其經(jīng)手實施了鑫星能源公司增資擴股，且其收取的云昌國等人的款項亦未退回，此情形下，一審法院采納云昌國、李鑫的陳述，認定出資用于了鑫星能源公司增資，并無不當。對于王某某二審補充提交的證據(jù)，因（1）據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，已可認定李鑫代云昌國持有鑫星能源公司股權；（2）代持股關系所固有之含義，即在于實際權利人不參與公司經(jīng)營管理，不向其他股東顯名。據(jù)此，王某某補充提交的上述鑫星能源公司管理資料不能否定代持股事實的存在，對該部分證據(jù)不予采納。二審查明，一審認定的事實屬實。
上訴人王某某因與被上訴人云昌國、荊門鑫星能源開發(fā)有限公司（以下簡稱鑫星能源公司）、李鑫案外人執(zhí)行異議之訴一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2017）鄂0802民初2254號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月13日立案后，依法組成合議庭，于2018年5月23日公開開庭進行了審理。上訴人王某某及其委托訴訟代理人王峰、周明學，被上訴人云昌國的委托訴訟代理人郭靜到庭參加訴訟。被上訴人鑫星能源公司、李鑫經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。此次庭審中，王某某補充提交了新證據(jù)，為此，本院于2018年5月31日至荊門市看守所，將證據(jù)交由李鑫質證。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條規(guī)定：“執(zhí)行過程中，案外人對執(zhí)行標的提出書面異議的，人民法院應當自收到書面異議之日起十五日內審查，理由成立的，裁定中止對該標的的執(zhí)行；理由不成立的，裁定駁回。案外人、當事人對裁定不服，認為原判決、裁定錯誤的，依照審判監(jiān)督程序辦理；與原判決、裁定無關的，可以自裁定送達之日起十五日內向人民法院提起訴訟?！睋?jù)此，執(zhí)行異議之訴系基于案外人對執(zhí)行標的提出異議，即就案外人對執(zhí)行標的是否享有實體權益以及執(zhí)行行為是否妨害其實體權益發(fā)生爭議。就本案而言，爭議焦點為；云昌國是否享有登記在李鑫名下出資15萬元對應的鑫星能源公司股權的實際權利；若是，云昌國享有的實際權利可否排除執(zhí)行。就云昌國是否享有李鑫名下股份的實際權利，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一、二款的規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立委托持股合同，無法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，合同有效，雙方因投資權益歸屬發(fā)生爭議的，應當支持實際出資人關于投資權益的主張。由此可見，在實際出資人與名義出資人之間判斷投資權益歸屬時，實質要件是重要的判斷標準，而這里的實質要件是指出資協(xié)議以及實際出資人出資的事實。本案中，鑫星能源公司增資擴股時，云昌國出資15萬元，并與李鑫簽訂了入股協(xié)議。雙方約定，李鑫代理云昌國將其出資15萬元入股鑫星能源公司，股份所獲收益由云昌國所得。該入股協(xié)議無法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形，應認定其合法有效。鑒于雙方對投資權益歸屬有明確之約定，且符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條第一、二款之規(guī)定，故以李鑫名義對鑫星能源公司出資15萬元取得的股份之投資權益（實際權利），應歸云昌國享有。至于云昌國享有的收益給付請求權，是否能對抗李鑫的債權人王某某對該股權申請強制執(zhí)行，王某某主張，根據(jù)公司法第三十二條第三款，不論云昌國是否為鑫星能源公司的實際出資人，公司沒有將其姓名及出資額向公司登記機關登記之前，不得對抗第三人。因此，本案可以繼續(xù)采取執(zhí)行措施。公司法第三十二條第三款系商事外觀主義原則于具體法條中的體現(xiàn)。商事外觀主義原則作為商法的基本原則之一，實際上是一項在特定場合下權衡實際權利人與外部第三人之間利益沖突所應遵循的法律選擇適用準則，通常不能直接作為案件處理依據(jù)。外觀主義原則的目的在于降低成本，維護交易安全，但其適用也可能會損害實際權利人的利益。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條的規(guī)定，股權善意取得制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權交易的第三人。據(jù)此，商事外觀主義原則的適用范圍不包括非交易第三人。從立法目的看，公司法第三十二條第三款系對股權交易或處分中的相對方，因信賴股權登記而與登記股東進行交易的行為予以保護。此時，所以犧牲真正股東的利益，是因為第三人因合理信賴股權登記而相信登記股東有相應的處分權，從而與之交易，在第三人善意無過失的情況下，其信賴及交易安全更值得保護?？梢?，此舉旨在維護交易安全和相對人的信賴利益。如果將公司法第三十二條第三款中的“第三人”理解為任意人，一個明顯的后果將是一方面確認登記股東以外的某人享有對特定股份的財產(chǎn)權利，另一方面將該股份作為登記股東的財產(chǎn)予以執(zhí)行。如此，顯然存在財產(chǎn)權保護的沖突。本案中，王某某申請執(zhí)行的是其與李鑫之間因合伙關系而形成的債權，王某某并沒有與李鑫就登記在李鑫名下的股權從事民事交易，其僅僅因為合伙糾紛尋查李鑫的財產(chǎn)還債，王某某從事的民事法律行為與李鑫的鑫星能源公司股東身份無涉，本案沒有需要維護的交易安全，亦無可以保護的信賴利益。因此，王某某不屬于公司法第三十二條第三款中的第三人，王某某的債權請求不能受到優(yōu)先于實際權利人云昌國的保護。依照《中華人民共和國民法通則》第七十五條第二款、《中華人民共和國民法總則》第一百二十五條的規(guī)定，一審法院認為不得執(zhí)行李鑫代持的云昌國出資15萬元對應的股權，并無不當。綜上，王某某的上訴請求不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費3400元，由王某某負擔。本判決為終審判決。